000065_2008_北方国际_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

北方国际合作股份有限公司 北方国际合作股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 股票简称：北方国际 股票代码：000065 二九年三月二十日 二九年三月二十日 2008 年年度报告年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 目 录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 六、公司治理结构-24 七、股东大会简介-27 八、董事会报告-28 九、监事会报告-42 十、重要事项-44 十一、财务报告-51 十二、备查文件目录-141 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨小青未出席本次董事会，委托董事李建民代为行使表决权。大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建民、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真实、完整。重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨小青未出席本次董事会，委托董事李建民代为行使表决权。大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建民、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真实、完整。2008 年年度报告年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD.（二）法定代表人：李建民（三）董事会秘书：杜晓东 证券事务代表：罗乐 联系地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 电话：010-83916913 传真：010-83528922 电子信箱：bfgjnorinco-（四）公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 A03 公司办公地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱：bfgjnorinco-（五）选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065（七）其他相关资料：公司首次注册日期、地点：于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。公司变更注册登记日期、地点：于 2007 年 12 月注册地迁入北京，在北京市工商行政管理局办理工商登记注册 2008 年年度报告年年度报告 3 手续。企业法人营业执照注册号：110000010706353 税务登记号码：110106192472028 法人组织机构代码：19247202-8 聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 2008 年年度报告年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标 单位：元 项目 金额 营业利润 47,290,276.91利润总额 45,838,521.96归属于上市公司股东的净利润 36,078,373.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,408,698.73经营活动产生的现金流量净额-36,892,257.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-8,963.90除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,442,791.05所得税影响额 54，221.64少数股东权益影响额 67，207.94合计-1,330,325.37 2008 年年度报告年年度报告 5 （三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 比上年调整后（增减%）调整后 调整前 比上年调整后（增减%）调整后 调整前 营业收入 1,105,025,587.12 5.60 1,046,391,621.241,040,692,569.29-29.99 1,494,723,646.86 1,493,874,144.19 利润总额 45,838,521.96 171.36-64,237,980.46-51,760,821.23-484.00 16,728,482.31 27,037,177.16 归属于上市公司股东的净利润 36,078,373.36 168.89-52,375,053.43-46,441,150.55-471.70 14,090,722.95 18,832,406.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,408,698.73 175.66-49,441,717.11-43,507,614.23-372.85 18,120,451.36 16,124,273.62 总资产 2,207,783,192.48 63.53 1,350,096,057.271,342,732,978.83-16.82 1,623,159,623.17 1,466,697,009.25 股东权益 402,567,507.92 9.84 366,489,134.56374,505,339.94-23.41 478,481,144.29 468,277,769.65 经营活动的现金流量净额-36,892,257.06 84.64-240,131,954.64-240,131,954.64-691.89 40,570,604.32 142,847,124.96 每股经营活动的现金流量净额-0.23 84.46-1.48-1.48-692 0.25 0.88 归属于上市公司股东的每股净资产 2.48 9.73 2.26 2.31-23.39 2.95 2.89 净资产收益率 8.96%162.64-14.16%-12.40%-581.63 2.94%4.02%每股收益 0.22 168.75-0.32-0.29-455.56 0.09 0.12 会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计政策的，披露调整前后的数据 2008 年年度报告年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 78,093,594 48.076 -78,093,594-78,093,594 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 78,044,945 48.046 -78,044,945-78,044,945 0 0 3、其他内资持股 48,649 0.03 -48,649-48,649 0 其中：境内法人持股 境内自然人持股 48,649 0.03 -48,649-48,649 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 84,343,526 51.923 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100 1、人民币普通股 84,343,526 51.923 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120 100 2008 年年度报告年年度报告 7 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国万宝工程公司 78,044,945 78,044,945 0 0 股改承诺 2008 年 11 月 13 日 陈晓（原独立董事，于 2008 年 6 月 25日公司 2008 年第一次临时股东大会辞去独立董事职务）1,125 1,500 375 0 根据董、监、高持股及其变动管理办法2008 年 12 月 25 日 黄茜华（原董秘，于 2008 年 6 月 25 日公司四届十一次董事会辞去董秘职务）13,578 18,1044,526 0 根据董、监、高持股及其变动管理办法同上 周臻（原副总，于 2008 年 6 月 25 日公司四届十一次董事会辞去副总职务）33,946 43,94610,000 0 根据董、监、高持股及其变动管理办法同上 合计 78,093,594 78,108,495 14,901 0 2008 年年度报告年年度报告 8 （二）、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 次历次证券发行情况（1）公司于 1998 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价格 3.98 元/股，于 1998 年 6 月 5 日在深交所上市。（2）公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于2001 年 1 月在深交所上市。（3）2005 年 11 月 7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案，并于 2005 年 11 月 9 日在中国证券报、证券时报上公告了北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付1497.6 万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6 股股份对价。2、报告期内公司无因配股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股上市、债券发 行或其他原因引起的股份总数及结构的变动、资产负债结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2008 年年度报告年年度报告 9 （三）、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 截至到 2008 年 12 月 31 日，本公司的股东总数为：13,634 户。公司前 10 名股东的情况如下：股东名称 股份类别 股东性质 持股比例（%）期末持股数（股）持 有 有限 售 条件 股 份数量 质 押 或 冻结 的 股 份数量情况 中国万宝工程 公司 人民币普通股 国有股东58.0594,288,657 0无 西安北方惠安化学工业有限公司 人民币普通股 国有股东7.1211,572,463 0无 黄木顺 人民币普通股 其他3.485,650,000 0未知 郭淑玲 人民币普通股 其他0.54876,851 0未知 四川蜀王投资有限公司 人民币普通股 其他0.39640,000 0未知 郭镇鸿 人民币普通股 其他0.33528,425 0未知 刘军 人民币普通股 其他0.25400,000 0未知 石文斋 人民币普通股 其他0.24391,612 0未知 赵明江 人民币普通股 其他0.24386,400 0未知 上海健顺投资管理有限公司 人民币普通股 其他0.24385,600 0未知 2008 年年度报告年年度报告 10 上述股东关系或一致行动说明 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属中国兵器工业集团公司 2、无法确定其他 8 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。（四）、公司控股股东情况 公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人李建民，成立日期 1985 年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本 50000 万元，为中国北方工业公司的全资子公司。报告期内控股股东未发生变更。（五）实际控制人的情况 中国北方工业公司，法定代表人赵刚，成立日期 1980 年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有 50%股权，中国兵器装备集团公司持有 50%股权。公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图 2008 年年度报告年年度报告 11 2008 年年度报告年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股年末持股年度内股份增减变动量及增减变动原因 股票期权 被授予的限制性股票数量 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）李建民 董事长 男 46 2008.7.23-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取杨小青 董事 男 44 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取王立刚 董事 男 45 2008.6.25-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取王金平 董事总经理 男 39 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 49.8 周立 独立董事 男 43 2008.6.25-2010.7.12 00 0 0 5.5 万（6 个月）王小军 独立董事 男 55 2008.6.25-2010.7.12 00 0 0 5.5 万（6 个月）沈富腾 独立董事 男 68 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 10 万 陈龙 董事 男 45 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取强云 董事副总 男 35 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 34.3 杜晓东 董秘 男 40 2008.10.27-2010.7.1200 0 0 19.2(6 个月)余道春 监事会召集人 男 41 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取李清海 监 事 男 54 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 不在公司领取盛亚军 监 事 男 36 2008.6.23-2010.7.12 00 0 0 11.6（6 个月）胡发荣 副总经理 男 45 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 42.8 翟 斌 财务总监 男 44 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 39.8 张世平 副总经理 男 51 2007.7.12-2010.7.12 00 0 0 39.2 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 李建民董事长：李建民董事长：1963 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目劳务处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理、副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总 2008 年年度报告年年度报告 13 经理，北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、三届董事会董事总经理、中国万宝工程公司副总经理，现任中国北方工业公司总裁助理,中国万宝工程公司总经理，兼任公司第四届董事会董事长。杨小青董事：杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理，中国万宝工程公司总经理，现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二届、三董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。王立刚董事：王立刚董事：1964 年出生，中共党员，毕业于太原机械学院化工系高分子专业，学士学位，高级工程师。历任西安惠安化工厂七分厂技术员、技术科长、深圳赛亚气雾剂实业公司技术员、西安惠安化工厂七分厂技术科长、西安惠安化工厂七分厂副厂长、西安惠安化工厂七分厂厂长、西安惠安化学工业有限公司副总经理、西安北方惠安化学工业有限公司副总经理、党委常委、西安北方惠安化学工业有限公司总经理、党委常委，现兼任公司第四届董事会董事。王金平董事总经理：王金平董事总经理：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事总经理。周立独立董事：周立独立董事：1966 年 11 月出生，会计学教授，东南大学工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；2008 年年度报告年年度报告 14 清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；深圳英威腾电气股份公司独立董事；北京三元食品股份有限公司独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。王小军独立董事：王小军独立董事：1954 年 8 月出生，律师，中国人民大学一分校法律专业，学士学位；社科院研究生院法律专业，硕士学位。拥有中国、香港及英国三地律师执照。历任贸促会法律部律师；中国法律事务中心律师；英国 D.J.FRELMAN律师行律师；香港联交所法律专家；英国齐伯礼律师行律师；香港百富勤融资公司投资银行顾问；ING 霸菱投资银行顾问；山东兖州煤业股份有限公司独立董事。现任王小军律师行律师、合伙人；广州广船国际股份有限公司独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。沈富腾独立董事：沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。陈龙董事：陈龙董事：1964 年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987 年至 1992 年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992 年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处 2008 年年度报告年年度报告 15 副处长，ERP 办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记，兼公司党委书记及第四届董事会董事。强云董事副总经理：强云董事副总经理：1975 年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999 年至 2001 年在中国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002 年至 2005 年历任北方国际项目经理、资源开发部副经理、北方拉里贝拉工程建设有限公司总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。杜晓东董事会秘书：杜晓东董事会秘书：1969 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任，经营计划部主任，战略与投资部主任。曾任北方国际合作股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会职工监事。现任公司第四届董事会秘书。余道春监事会召集人余道春监事会召集人：1968 年出生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院工业管理工程，工学学士，中央财政金融大学国民经济管理专业，经济学博士，高级会计师。历任福建起重运输机械总厂工程师，中国北方工业公司综合财务部，国际合作部财审部业务经理，国际合作部财审部副经理，北方公司驻塞浦路斯项目部财务经理，北方国际财金部主任，现任中国万宝工程公司财审部主任兼任公司第四届监事会召集人。李清海监事：李清海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任、北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。现任西安北方惠安精细化工有限公司副总经理，西安北方惠安化学工业有限公司副总会计 2008 年年度报告年年度报告 16 师，现兼任公司第四届监事会监事。盛亚军监事：盛亚军监事：1973 年出生，毕业于华中理工大学热能动力工程专业，工学学士，首都经贸大学金融学专业，经济学硕士，助理经济师。历任江苏射阳港发电厂运行部技术员，中国北方工业公司企划部项目经理，中国北方工业公司投资一部项目经理，北方国际合作股份有限公司资本运营部副主任。现任北方国际合作股份有限公司战略投资部主任，兼任公司第四届监事会职工监事。胡发荣副总经理：胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任公司副总经理。翟斌财务总监翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。张世平副总经理张世平副总经理：1959 年出生，毕业于北京理工大学英语专业，学士，副译审。历任兵器部第 201 研究所情报室翻译，中国北方工业公司进口处翻译、副处长，中国北方工业公司国贸三部进口二处处长、副译审，中国北方工业公司国际合作部项目四部 项目经理、副经理。北方国际合作股份有限公司国际工程四部副经理。中国北方工业公司伊朗代表处副代表、代表，兼伊朗电气化铁路项目经理部经理。现任公司副总经理。董事、监事、高管在股东单位任职情况：董事、监事、高管在股东单位任职情况：2008 年年度报告年年度报告 17 姓名 任职的股东单位 职务 李建民 董事长 中国万宝工程公司 总经理 杨小青 董事 中国万宝工程公司 党委书记 陈龙 董事 中国万宝工程公司 党委副书记 余道春 监事 中国万宝工程公司 财审部主任 王立刚 董事 西安北方惠安化学工业有限公司 总经理 李清海 监事 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 董事、监事、高管的其它任职、兼职情况：董事、监事、高管的其它任职、兼职情况：2008 年年度报告年年度报告 18 姓名 任职公司名称 任职职务 备注 备注 李建民 中国北方工业公司 总裁助理 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 万宝矿产有限公司 董事长 振华石油有限公司 董事 万宝资源（香港）有限公司 董事长 万宝泰亚有限公司 董事长 WANBAO ZIMAX LTD 董事长 WANBAO SHINEX LTD 董事长 WANBAO REXCO LTD 董事长 王立刚 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 宁波大安化学工业有限公司 董事长 西安北方惠天化学工业有限公司 董事长 周立 清华大学经济管理学院会计系 教授 海淀区政府 顾问 深圳英威腾电气股份公司 独立董事 北京三元食品股份有限公司 独立董事 王小军 王小军律师行 律师、合伙人 广州广船国际股份有限公司 独立董事 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中天建设集团 总裁顾问 王金平 深圳市北方西林实业有限公司 董事长 2008 年年度报告年年度报告 19 姓名 任职公司名称 任职职务 备注 陈龙 北方拉里贝拉工程建设股份公司 董事 北方万坤置业有限公司 董事长 强云 北方万坤置业有限公司 董事、总经理 番禺富门花园房地产有限公司 董事、总经理 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事长 余道春 乌干达米达林工程公司 董事长 李清海 西安北方惠安精细化工有限公司 副总经理 深圳赛亚气雾剂有限公司 监事会召集人 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 盛亚军 深圳市北方西林实业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 监事 胡发荣 伊朗德黑兰车辆制造公司 副董事长 翟斌 北方万坤置业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 杜晓东 北方万坤置业有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 2008 年年度报告年年度报告 20 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据：公司董事会薪酬委员会根据三届二十次董事会通过的 北方国际合作股份有限责任公司高级管理人员薪酬管理办法，高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。主要程序包括如下：（1）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。（2）薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下：1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价；2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价 3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。2、报酬的实际支付情况：报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。报告期内公司董事等高级管理人员的税前年度报酬合计为：340 万元（含独立董事津贴 30 万）。其中，董事总经理王金平 49.8 万元，根据北方国际合作股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法的规定，公司副职 2008 年收入原则 2008 年年度报告年年度报告 21 上按总经理年收入的 60%-80%由总经理核定。监事盛亚军 11.6 万（6 个月）。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：董事长李建民、董事杨小青在中国北方工业公司领取报酬；董事王立刚、监事李清海在西安惠安领取报酬；董事陈龙，监事余道春在中国万宝工程公司领取报酬。独立董事的津贴：根据公司 2004 年年度股东大会通过的北方国际董事、监事津贴制度的规定：独立董事年度津贴为 5 万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴 5000 元。本报告期内，周立独立董事津贴总额为 5.5 万元（6 个月），王小军独立董事津贴总额为 5.5 万元（6 个月），沈富腾独立董事津贴总额为 10 万元。已经离职陈晓独立董事津贴总额为 4.5 万元（6 个月），已经离职谢兴国独立董事津贴总额为 4.5 万元（6 个月）。（四）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，聘任、离任的董事、监事、高级管理人员如下：1、公司原董事长何晓东先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司董事、董事长职务。2008 年第二次临时股东大会聘任李建民先生为公司四届董事会董事、公司四届 12 次董事会选举李建民先生为公司四届董事会董事长（详见 2008 年 6 月 26 日、7 月 25 日刊登于中国证券报、证券时报的公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告及四届十二次董事会决议公告）。2、公司原董事刘建民先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司董事职务。2008 年第一次临时股东大会聘任王立刚为公司四届董事会董事（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报的公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告）3、公司四届董事会原独立董事陈晓先生、谢兴国先生于 2008 年 4 月 23日任期届满 6 年，申请辞去北方国际合作股份有限公司独立董事职务。2008 年第一次临时股东大会聘任周立、王小军为公司四届董事会独立董事（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报的公司 2008 2008 年年度报告年年度报告 22 年第一次临时股东大会决议公告）4、公司原董事会秘书黄茜华女士由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司董事会秘书的职务、公司原副总经理于德伟先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司副总经理职务、公司原副总经理周臻先生由于个人原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司副总经理职务（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报的公司四届 11 次董事会决议公告）。5、公司原职工监事杜晓东先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司四届监事会职工监事职务，根据北方国际职工代表大会选举结果，由盛 亚军先生任职工监事（详见2008年6月24日刊登于中国证券报、证券时报的公司关于职工代表大会推选盛亚军先生为职工监事的监事会公告）6、公司四届十四次董事会聘任杜晓东先生为公司四届董事会秘书（详见2008 年 10 月 29 日刊登于中国证券报、证券时报的公司四届十四次董事会决议公告）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 598 人，公司无需承担费用的离退休职工。员工结构如下：专业构成的类别 专业构成的人数（人）生产人员 278 技术人员 74 销售人员 115 财务人员 24 行政人员 107 教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数（人）研究生及以上学历 36 2008 年年度报告年年度报告 23 大学本科 158 大专 64 中专、高中及以下学历 340 2008 年年度报告年年度报告 24 第六节 公司治理结构（一）公司治理概况 第六节 公司治理结构（一）公司治理概况 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，以公司法、证券法等法律法规及规范性文件为依据，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。公司的实际治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本报告期，公司继续健全公司内控制度，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、公司章程、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法规、制度的规定，并结合公司实际情况制定了董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内部信息报告制度等一系列的内部管理制度。本报告期内，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入推进上市公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。公司根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号文和北京证监局【2008】85号等文件的要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明，并于2008年7月披露了北方国际合作股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明。（二）独立董事履行职责的情况（二）独立董事履行职责的情况 公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司制定了独立董事议事规则和独立董事年报审核制度。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数周立（6 个月）6 6 0 0 王小军（6个月）6 6 0 0 2008 年年度报告年年度报告 25 沈富腾 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分独立性，关注公司运作的规范性，按时参加股东会和董事会，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，对完善公司法人治理结构起到了重要的作用。在重大决策和日常工作中，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。本年度独立董事对“关联交易”、“聘任高管”等重要事项均进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司的有关事项提出异议。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照公司法、公司章程的规定进行人事任免。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。在机构方面，公司严格按照公司章程建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。（四）公司内部控制自我评价的情况 （四）公司内部控制自我评价的情况 公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。2008 年年度报告年年度报告 26 1、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2008年，公司未有违反财