000422_2008_湖北宜化_2008年年度报告_2009-03-29.pdf

湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 湖北宜化化工股份有限公司 湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 2008 年年度报告 2008 年年度报告 (股票代码：000422)披露时间:2008 年 3 月 30 日 披露时间:2008 年 3 月 30 日 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长蒋远华先生因公出差未出席会议，委托董事强炜先生；独立董事李善民先生因公出差委托独立董事邱思胜先生代为出席公司五届二十五次董事会并表决。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蒋远华先生、主管会计工作负责人鲜开琼女士及会计主管人员高亚红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要.2 三 股本变动及股东情况.4 四 董事、监事高级管理人员和员工情况7 五 公司治理结构.12 六 股东大会情况简介.19 七 董事会报告21 八 监事会报告.31 九 重要事项33 十 财务报告38 会计报表39 会计报表注48 十一 备查文件 109-1-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 公司英文名称缩写:HBYH (二)公司法定代表人：蒋远华 (三)公司董事会秘书：强 炜 证券事务代表：张拥军 电 话：0717-6442268 传 真：0717-8868101 电子信箱： 联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号(四)公司注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道 399 号 邮 政 编 码：443007 公司办公地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号 邮 政 编 码：443000 公司国际互联网网址：http:/ 子 信 箱： (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北宜化 股票代码：000422(七)其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 4 月 10 日 公司法人营业执照注册号：4200001000398 公司税务登记号码：17912037-8 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 8 楼 A、B 座 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2008 年度主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 7,130,720,754.98 5,074,963,194.435,074,963,194.4340.51%2,986,813,099.01 2,986,813,099.01利润总额 415,543,702.42 630,606,225.36659,723,036.50-37.01%321,587,826.51 321,587,826.51归属于上市公司股东的净利润 263,745,223.62 388,343,002.23407,701,325.96-35.31%215,135,788.46 215,135,788.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 202,490,542.50 383,439,244.49402,797,568.22-49.73%209,751,617.02 209,751,617.02经营活动产生的现金流量净额 630,376,487.92 752,803,139.56752,803,139.56-16.26%653,375,107.19 653,375,107.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 11,306,854,245.53 8,788,410,281.438,788,410,281.4328.66%5,399,648,348.45 5,399,648,348.45所有者权益（或股东权益）1,966,876,851.90 1,793,998,590.191,813,356,913.928.47%1,421,909,984.00 1,421,909,984.00股本 542,378,052.00 542,378,052.00542,378,052.000.00%542,378,052.00 542,378,052.00 报告期内，公司实现主营业务收入 713,072.08 万元，同比增长 40.51%，主要原因系公司主导产品销价大幅上升所致；归属于母公司所有者的净利润 26,374.52 万元，同比下降 35.31%，主要原因系下半年全球经济危机的影响，产品销价及销量下降影响所致。（二）公司 2008 年度主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.486 0.7160.752-35.37%0.406 0.406稀释每股收益（元/股）0.486 0.7160.752-35.37%0.406 0.406扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.373 0.7070.743-49.80%0.378 0.378全面摊薄净资产收益率（%）13.41%21.65%22.48%-9.07%15.13%15.13%加权平均净资产收益率（%）14.11%23.79%17.94%-3.83%15.89%15.89%湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 3 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.30%21.37%22.21%-11.91%14.75%14.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.83%23.49%17.72%-6.89%14.76%14.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.16 1.391.39-16.55%1.20 1.202007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前调整后 调整后 调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.63 3.313.348.68%2.622.62（三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,842,815.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外_ 14,328,549.19计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,627,577.34除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 140,384.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,250,423.40（四）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率 每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.41%14.11%0.486 0.486 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.30%10.83%0.373 0.373 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,817,098 11.21%6,0006,00060,823,098 11.21%1、国家持股 60,750,596 11.20%60,750,596 11.20%2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,486 0.00%25,486 0.00%其中：境内非国有法人持股 25,486 0.00%25,486 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 41,016 0.01%6,0006,00047,016 0.01%二、无限售条件股份 481,560,954 88.79%-6,000-6,000481,554,954 88.79%1、人民币普通股 481,560,954 88.79%-6,000-6,000481,554,954 88.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 542,378,052 100.00%00542,378,052 100.00%股份变动情况说明：（1）报告期内，公司独立董事李善民从二级市场购入本公司股份 8,000 股，按深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的规定已将该 6,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结手续。（2）截止报告期末，公司有限售条件的股份由 60,817,098 股增加为 60,823,098 股,占公司总股本的 11.21%。（3）公司无内部职工股。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 湖北宜化集团有限责任公司 60,750,596 0060,750,596股改承诺 2009 年 04 月 20 日宜昌三峡银豪实业总公司 25,486 0025,486未偿还股改代垫股份 偿还代垫股份后 蒋远华 15,288 5,096010,192董事持股 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 5 赵大河 2,853 95101,902董事持股 刘波 15,375 5,125010,250高管持股 李善民 7,500 4,5006,0009,000董事持股 合计 60,817,098 15,6726,00060,807,426 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 65,857 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北宜化集团有限责任公司国家 16.20%87,869,49860,750,596 0中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.29%23,238,9880 0中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.19%22,738,5810 0中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.77%15,000,0000 0武汉远君投资咨询有限公司境内非国有法人 2.24%12,124,5600 0交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.81%9,797,6940 0上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.41%7,636,7270 0中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 境内非国有法人 1.38%7,499,8640 0中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.11%6,000,0000 0华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.05%5,704,6000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖北宜化集团有限责任公司 27,118,902人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 23,238,988人民币普通股 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 22,738,581人民币普通股 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 15,000,000人民币普通股 武汉远君投资咨询有限公司 12,124,560人民币普通股 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金9,797,694人民币普通股 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 7,636,727人民币普通股 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 7,499,864人民币普通股 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 6 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 6,000,000人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,704,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有股东湖北宜化集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份，该公司成立于 1995 年 4 月 16 日，法定代表人为蒋远华先生。注册资本 20500 万元，经营范围为化肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宜昌市国有资产管理委员会 湖北宜化集团有限责任公司 湖北宜化化工股份有限公司 持股比例：16.20%持股比例：100%湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 蒋远华 董事长 男 42 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日20,38420,384 无 69.00 否 王在孝 董事 男 43 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 0.00 是 王华雄 董事 男 43 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 0.00 是 赵大河 董事 男 35 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日3,8043,804 无 0.00 是 卞平官 总经理 男 37 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 55.00 否 何 涛 董事 男 38 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 55.00 否 强 炜 董事、董秘 男 42 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 29.00 否 谭洪恩 董事 男 41 2006 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 22 日00 无 0.00 否 酒正超 董事 男 39 2006 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 22 日00 无 0.00 否 姚 萍 董事 女 40 2006 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 22 日00 无 0.00 否 甘德安 独立董事 男 56 2006 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 22 日00 无 6.00 否 杨继林 独立董事 男 60 2006 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 22 日00 无 6.00 否 刘桂柱 独立董事 男 43 2006 年 11 月 18 日 2008 年 05 月 08 日00 无 0.00 否 李善民 独立董事 男 45 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日10,00018,000 二级市场增持 6.00 否 邱思胜 独立董事 男 63 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 6.00 否 包晓岚 独立董事 女 36 2008 年 05 月 08 日 2009 年 11 月 17 日00 无 6.00 否 何伟军 独立董事 男 43 2008 年 12 月 22 日 2009 年 11 月 17 日00 无 0.00 否 白 梅 董事 女 40 2006 年 11 月 18 日 2008 年 11 月 17 日00 无 34.00 否 孙长旭 监事 男 32 2006 年 11 月 18 日 2008 年 05 月 08 日00 无 33.20 否 夏 芸 监事 女 27 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 10.00 否 宋 东 监事 女 36 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 9.80 否 施 辉 监事 男 44 2006 年 11 月 18 日 2008 年 05 月 08 日00 无 0.00 否 彭志刚 监事 男 48 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 0.00 否 李忠超 监事 男 36 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 0.00 否 张宇红 监事 女 40 2008 年 05 月 08 日 2009 年 11 月 17 日00 无 29.00 否 许本华 监事 男 31 2008 年 05 月 08 日 2009 年 11 月 17 日00 无 18.80 否 李 刚 副总经理 男 37 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 49.00 否 易剑平 副总经理 男 39 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 39.00 否 刘 波 副总经理 男 38 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日20,50020,500 无 55.00 否 冯加新 副总经理 男 39 2006 年 11 月 18 日 2009 年 11 月 17 日00 无 55.00 否 鲜开琼 财务总监 女 28 2008 年 01 月 16 日 2009 年 11 月 17 日00 无 17.00 否 合计-54,68862,688-587.80-截止报告期末，董事长蒋远华所持有的 20,384 股股份中,有限售条件的股份数为 15,288 股；董事赵大河所持有的 3,804 股股份中,有限售条件的股份数为 2,853 股；独立董事李善民所持有的 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 8 18,000 股股份中,有限售条件的股份数为 13,5000 股；副总经理刘波所持有的 20,500 股股份中,有限售条件的股份数为 15,375 股。二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 职务 所在股东单位 股东单位任职情况 蒋远华 董事长 湖北宜化集团有限责任公司 董事长 王在孝 董事 湖北宜化集团有限责任公司 常务副总经理 王华雄 董事 湖北宜化集团有限责任公司 副总经理 赵大河 董事 湖北宜化集团有限责任公司 副总经理 谭洪恩 董事 湖北省电力公司 总经理助理 酒正超 董事 中国信达资产管理公司 证券业务部高级经理 姚 萍 董事 湖北三环股份有限公司 董事 施 辉 监事 上海证大投资管理有限公司 副总裁 彭志刚 监事 宜昌永耀电力集团有限责任公司 副总经理 李忠超 监事 中国信达资产管理公司 武汉办事处投行部项目经理 宋 东 监事 湖北财智投资有限公司 办公室主任 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 蒋远华董事长：曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职。1996 年至 2001 年 2 月任本公司总经理，2001 年 2 月至今任湖北宜化集团有限责任公司董事长，2001 年 5 月至今任本公司董事长。王在孝董事：曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理,本公司副总经理、本公司财务总监等职。2003 年 9 月至今任本公司董事。王华雄董事：曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理、总经理等职。2001 年 5 月至今任本公司董事。赵大河董事：曾任公司财务部副部长、部长、总经理助理、副总经理等职。2005 年 10 月至今任本公司董事。卞平官董事：曾任公司有机事业部部长，总经理助理、副总经理等职。2006 年 3 月至今任本公司总经理，2005 年 10 月至今任本公司董事。何涛董事：曾任公司车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长、总经理助理等职，2006年 11 月至今任本公司副总经理兼任本公司董事。强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任、公司资本运营部部长、总经理助理等职，2003 年9 月至今任本公司董事，2005 年 9 月至今任公司董事会秘书。湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 9 酒正超董事：曾在中国铁道科学研究院、中国信达信托投资公司工作。已从事投资银行业务8 年，主持和参加了多家国有大型企业的资产重组、股份制改制、上市、债转股、管理层持股等工作。现任中国信达资产管理公司证券业务部业务主管、高级经理。2006 年 5 月至 2008 年 12 月任本公司董事。2008 年 12 月 3 日，经公司五届二十二次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会董事。谭洪恩董事：曾任宜昌供电局输电分局副局长、宜昌供电局生调委副主任、宜昌供电局计划经营部主任、宜昌供电局副局长、宜昌供电公司总经理，现任湖北省电力公司总经理助理。2005年 10 月至 2008 年 12 月任本公司董事。2008 年 12 月 3 日，经公司五届二十二次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会董事。姚萍董事：曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任三环集团公司总经理助理、湖北三环股份有限公司董事。2006 年 11 月至 2008 年 12 月任本公司董事。2008 年 12 月 3 日，经公司五届二十二次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会董事。甘德安独立董事：工商管理博士，经济学教授，现任江汉大学商学院院长，兼任中国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。2002 年 12 月至今任本公司独立董事。2002 年 12 月至 2008 年 12 月任本公司独立董事。因任期届满，2008 年 12 月 3日，经公司五届二十二次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会独立董事。杨继林独立董事：热物理工程博士、教授，现任华中科技大学化学系副主任，兼任中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长等职。2002 年 12 月至 2008 年 12 月任本公司独立董事。因任期届满，2008 年 12 月 3 日，经公司五届二十二次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会独立董事。刘桂柱独立董事：武汉大学法学硕士，执业律师，现任湖北宜昌普济律师事务所主任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。2002 年 12 月至 2008 年 4 月任本公司独立董事。2008 年 4 月 19 日，经公司五届十四次董事会审议通过不再担任公司第五届董事会独立董事。邱思胜独立董事：曾任湖北省石油化工厅副厅长、湖北省经济贸易委员会副主任、主任、湖北省国资委主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会会长，武汉中百集团股份有限公司独立董事。2006 年 11 月至今任本公司独立董事。李善民独立董事：经济学博士，中山大学管理学院教授。曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，财务与国资管理处处长，广州市珠江实业股份有限公司独立董事、中国软包装控股有限公司独立董事。2006 年 11 月至今任本公司独立董事。包晓岚独立董事：管理学博士，会计学副教授、会计师、注册会计师。现任华中农业大学会计学系主任。2008 年 4 月 19 日，经公司五届十四次董事会审议通过担任公司第五届董事会独立董事。何伟军独立董事：华中科技大学技术经济专业博士研究生毕业，博士学位。现任三峡大学党 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 10 委副书记、经济与管理学院教授、技术经济专业硕士研究生导师，兼任湖北三峡文化研究会会长。2008 年 12 月 3 日，经公司五届二十二次董事会审议通过担任公司第五届董事会独立董事。白梅监事：曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席等职，现任公司综合办公室主任、总经理助理。2004 年 2 月任本公司职工监事，2004 年 7 月至今任本公司监事会召集人。孙长旭监事：曾任公司煤炭部副部长、氯碱销售部副部长、公司办公室主任等职，现任本公司总经理助理。2005 年 2 月至 2008 年 4 月任本公司职工监事。因工作变动，2008 年 4 月 19 日，经公司五届六监事会审议通过不再担任公司第五届监事会监事。夏芸监事：曾在本公司从事财务工作，曾任本公司办公室副主任，现任公司销售管理部副总监。2006 年 11 月至今任本公司监事。施辉监事：先后在国营企业、投资管理公司工作，现任上海证大投资管理有限公司副总裁。2001 年 11 月至 2008 年 4 月任本公司监事。因工作原因，2008 年 4 月 19 日，经公司五届六监事会审议通过不再担任公司第五届监事会监事。彭志刚监事：曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任宜昌永耀电力集团有限责任公司副总经理。2001 年 11 月至今任本公司监事。宋东监事：先后在湖北财智投资有限公司从事财务、审计方面工作，现任该公司办公室主任。2006 年 11 月至今任本公司监事。李忠超监事：1995 年 7 月至 1999 年 8 月在建行湖北省分行人事处工作，1999 年 8 月至今任中国信达资产管理公司武汉办事处投行部项目经理。2006 年 5 月至今任本公司职工监事。张宇红监事：曾任公司法律部部长，现任公司总经理助理。2008 年 4 月 19 日，经公司五届六监事会审议通过担任公司第五届监事会职工监事。许本华监事：曾任共青团宜昌市委常委、青工部长、青联秘书长等职，现任公司办公室副主任。2008 年 4 月 19 日，经公司五届六监事会审议通过担任公司第五届监事会职工监事。冯加新副总经理：曾任宜化化工股份有限公司设备动力部副部长、部长、总经理助理等职。2005 年 7 月至今任本公司副总经理。李刚副总经理：曾任公司销售部处长，煤炭部副部长、部长、公司总经理助理等职。2006 年11 月至今任公司副总经理。刘波副总经理：曾任湖北楚星化工公司股份有限公司党委书记、副总经理，公司电控部部长、总经理助理等职。2006 年 11 月至今任公司副总经理。易剑平副总经理：曾任公司办公室副主任、物管部处长、公司企管部部长、化肥销售部部长、总经理助理等职。2006 年 11 月至今任本公司副总经理。鲜开琼财务总监：曾任公司财务部核算会计、材料会计、部长助理等职。现任公司财务部部长。2008 年 1 月至今任本公司财务总监。湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 11 四、年度报酬情况 四、年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。2、本年度在公司领取薪水的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬总额为547.8 万元。3、独立董事津贴：每位独立董事年度津贴为税后 6 万元。4、报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：王在孝、王华雄、赵大河、酒正超、谭洪恩、姚萍、施辉、彭志刚、宋东、李忠超。五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 1、公司董事情况 报告期内，公司于 2008 年 4 月 19 日召开了公司五届十四次董事会，审议通过了关于变更部分董事的议案：刘桂柱先生不再担任公司第五届董事会独立董事，聘任包晓岚女士为公司第五届董事会独立董事；报告期内，公司于 2008 年 12 月 3 日召开了公司五届二十二次董事会，审议通过了关于变更部分董事的议案：公司董事谭洪恩先生、酒正超先生、姚萍女士不再出任董事，同时，独立董事甘德安先生、杨继林先生因已连续担任本公司独立董事六年，按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，独立董事连任时间不得超过六年，甘德安先生、杨继林先生不再担任公司独立董事，聘任何伟军先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2008 年12 月至 2009 年 11 月止。2、公司监事情况 报告期内，公司召开五届六次监事会审议通过，施辉先生不再担任公司监事一职。因工作变动，孙长旭先生不再担任公司职工监事。按本公司章程的规定，监事会应当包括 4 名职工代表及 3 名股东代表。目前职工监事为 3 名，施辉先生离任后，拟增加一名职工监事，经公司职代会选举，公司五届六次监事会审议通过，聘任张宇红女士、许本华先生为公司第五届监事会职工监事。3、报告期内，公司高级管理人员没有发生变动。六、员工情况 六、员工情况 职工总数 2339 平均年龄32 按专业分 生产人员 销售人员技术人员财务人员 行政人员 人 数 1730 106 161 117 225 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 12 比 例(%)73.96%4.53%6.88%5.00%9.62%按教育程度分 研究生 大学本科大 专 中 专 高 中 人 数 41 466 464 741 627 比 例(%)1.75%19.92%19.84%31.68%22.77%公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，制定了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、重大投资决策程序、投资者关系管理制度等规章制度为主要架构的规章体系，形成了由股东大会、董事会、监事会及经理层四方面组成的法人治理组织机构，使公司的决策权、监督权和执行权，三权分立，各司其职，相互制衡。比照上市公司治理准则，公司法人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定及其条款召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代表的股份均符合公司法和公司章程的有关规定。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（三）关于董事和董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 13（四）关于监事和监事会 公司在公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。（五）关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过制定公司信息披露管理办法及投资者关系管理制度规定了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，确实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。（六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、职工、消费者、供应商、社区及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、合谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的意见的要求，公司建立了完善的独立董事制度，聘请了五位独立董事，并分别担任了董事会专门委员会的主任委员或成员。2008年12月3及12月22日，经公司五届二十二次董事会及公司2008年第八次临时股东大会审议通过关于公司部分董事变更的议案，公司董事会成员由原来的15人调整为11人，公司独立董事人数由原来的5人调整为4人。报告期内，独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议，并就公司的生产经营和发展提出了中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。1、报告期内，独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）甘德安 14 13 1 0 杨继林 14 14 0 0 李善民 14 13 1 0 邱思胜 14 13 1 0 湖北宜化化工股份有限公司 2008 年年度报告 14 刘桂柱 6 6 0 0 包晓岚 8 8 0 0 注：独立董事甘德安先生因公出差,五届十三次董事会委托独立董事邱思胜先生代为出席并表决。独立董事李善民先生因公出差,五届十三次董事会委托独立董事杨继林先生代为出席并表决。独立董事邱思胜先生因公出差,五届二十一次董事会委托独立董事甘德安先生代为出席表决。报告期内，独立董事甘德安先生、杨继林先生因已连续担任本公司独立董事六年，按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，独立董事连任时间不得超过六年，2008年12月22日，经公司2008年第八次临时股东大会审议通过，甘德安、杨继林先生不再担任公司独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在人员、资产、财务方面完全分开，业务及机构完全独立