000831_2008_关铝股份_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

山西关铝股份有限公司 二 O O八年年度报告 （2008.01.01-2008.12.31）（2008.01.01-2008.12.31）报告时间：二00九年四月十四日 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 32 第十节 重要事项 34 第十一节 财务报告 40 第十二节 备查文件目录 98 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 2 第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了董事会。所有董事均出席了董事会。天健光华（北京）会计师事务为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。天健光华（北京）会计师事务为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李庆先生、总经理王长科先生、总会计师闫国刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李庆先生、总经理王长科先生、总会计师闫国刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：山西关铝股份有限公司 英文名称：SHANXI GUANLU CO.,LTD 英文缩写：SXGL 二、公司法定代表人：李庆 三、公司董事会秘书：郑启家 联系地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 电 话：03592825474、2825490 传 真：03592800974 电子信箱： 四、公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司办公地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 邮政编码：044001 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司年度报告中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：000831 七、其他有关资料 1、公司于 1998 年 6 月 17 日在山西省工商行政管理局首次注册登记。注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 企业法人营业执照注册号：1400001006359 税务登记号：142701701196552 组织机构代码：70119655-2 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 营业利润-425,720,348.18利润总额-490,648,678.95归属于母公司所有者的净利润 -498,023,821.46归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-433,094,705.12经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.83 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项项 目目 金金 额额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-14,944,142.55计入当期损益的政府补助 8,490,881.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出-58,475,069.36所得税影响数-1,657.06影响少数股东损益 871.49合计-64,929,116.34 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本 年 比 上 年增 减（%）调整前 调整后 营业收入 2,475,585,024.39 2,828,081,549.21-12.462,250,347,562.31 2,620,739,500.06 利润总额-490,648,678.95398,084,861.08-223.2540,285,598.7835,255,550.39归属于母公司所有者的净利润-498,023,821.46380,197,656.00-230.9949170,414.7628,001,094.61归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-433,094,705.12381,598,011.82-213.5055,345,307.3734175987.22经营活动产生的现金流量净额 135,574,867.8319,379,700.74599.57198,477,290.47198,477,290.472006 年末 2008 年末 2007 年末 本 年 末 比 上 年 末增 减（%）调整前 调整后 总资产 3,193,103,721.503,367,012,375.71-5.163,254,295,995.09 3,248,511,359.28归属于母公司所有者权益 947,058,819.47 1,459,165,216.42-35.101,093,192,672.33 1,078,967,560.42股本 653,400,000.00363,000,000.0080.00363,000,000.00363,000,000.00 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 5（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.760.58-231.030.140.077稀释每股收益（元/股）-0.760.58-231.030.140.077扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.660.58-213.790.150.094全面摊薄净资产收益率（%）-52.5926.06-78.654.502.60加权平均净资产收益率（%）-28.3229.96-58.284.502.63扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-45.7326.15-71.885.063.17扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）-24.6330.07-54.75.063.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.210.05320.000.550.552006 年末 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 归属于母公司所有者的每股净资产 1.454.02-63.933.012.97 说明:上述 2007 年度主要财务指标按 2008 年底总股本 653,400,000 股计算。三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，本公司 2008 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，本公司 2008 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-52.59%-28.32%-0.76-0.76扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-45.73%-24.63%-0.66-0.66 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 363,000,000.00290,400,000.00653,400,000.00 资本公积 340,276,092.78108,900,000.00231,376,092.78 盈余公积 122,903,926.10122,903,926.10 未分配利润 632,985,197.54693,606,396.95-60,621,199.41 归属于母公司所有者权益合计 1,459,165,216.42290,400,000.00802,506,396.95947,058,819.47变动原因：股本增加、资本公积减少原因系公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司 2007 年末总股本 36,300.00 万股为基数，每 10 股送 5 股，每 10 股资本公积转增 3 股，每 10 股派发现金 0.20 元（含税）所致；未分配利润减少原因系公司承担的 2008 年度分配股利代扣代缴个人所得税部分及 2008 年由于电解铝及铝加工市场发生较大滑坡，产品价格大幅下跌，市场需求减少，故产生净利润大额亏损所致。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表一、股本变动情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 121,914,863 33.59%60,957,431 36,574,4591650+97,533,540219,448,40333.59%1、国家持股 2、国有法人持股 121,862,912 33.57%60,931,456 36,558,873+97,490,329219,353,24133.57%3、其他内资持股 其中：境 内 非 国 有 法 人 持 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 51,951 0.01%25,97515,5861650+43,21195,1620.01%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 241,085,137 66.41%120,542,569 72,325,541-1650+192,866,460433,951,59766.41%1、人民币普通股 241,085,137 66.41%120,542,569 72,325,541-1650+192,866,460433,951,59766.41%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 363,000,000 100%181,500,000108,900,0000290,400,000653,400,000100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股份 本年解除限售股份本年增加限售股份 年末限售股份限售原因 解除限售日期 山西关铝集团有限公司 121,862,912 097,490,329219,353,241 股改限售股份 待定 李 庆 2,311 01,8494,160 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日王长科 10,924 08,73919,663 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日赵志彬 10,321 08,25718,578 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日张久明 1,306 01,0452,351 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日丁平生 10,321 08,25718,578 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日闫国刚 3,920 03,1357,055 董事限售股份 2008 年第 1 个交易日郑启家 7,623 06,09813,721 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日郭大鹏 1,306 01,0452,351 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日昝建国 75 060135 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日杜晓华 0 0900900 监事限售股份 2008 年第 1 个交易日杨建臣 3,919 03,1357,054 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日党建平 0 0750750 高管限售股份 2008 年第 1 个交易日合 计 121,914,938 097,533,599219,448,537 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 7 二、股票发行与上市情况（一）报告期末为止的前 3 年历次股票发行情况 二、股票发行与上市情况（一）报告期末为止的前 3 年历次股票发行情况 报告期末为止的前 3 年公司没有发行股票及衍生证券的情况。（二）公司股份总数及结构的变动情况（二）公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 5 月 6 日公司召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以公司总股本 363,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送 5 股红股、资本公积金转增 3 股、派发现金 0.2 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金 0 元，税金差额部分由本公司代缴）。本次分红派息股权登记日为 2008 年 5 月 26 日，除权除息日为 2008 年 5 月 27 日（相关公告刊登于 2008 年 5月 7 日证券时报及巨潮资讯网）。分红前公司总股本为 363,000,000 股，分红派息后总股本增至 653,400,000 股，其中：有限售条件股份 219,446,753 股，占总股本的 33.59%，无限售条件股份 433,953,247 股，占总股本的 66.41%。2、本公司控股股东山西关铝集团有限公司与中国五矿集团公司于 2008 年 1 月 8 日签署了股权转让意向书，于 2008 年 10 月 15 日在北京签署关于山西关铝股份有限公司29.90%国有股股东变更协议，并已经国务院国有资产监督管理委员会 2008 年 10 月 14日下发的关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复（国资产权20081140 号）文件批准。山西关铝集团有限公司所持本公司 29.90%国有股股东变更为中国五矿集团公司。国有股股东变更后，中国五矿集团公司持有本公司股份 19,536.66万股（均为有限售条件股份），占本公司总股本 65,340.00 万股的 29.90%，为本公司第一大股东。本公司于 2008 年 10 月 16 日披露了山西关铝股份有限公司关于控股股东变更的公告。股东变更双方于 2008 年 10 月 21 日披露了简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。截至 2008 年 12 月 31 日止，股权过户手续尚在办理之中。（三）现存的内部职工股情况（三）现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 8 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 116,095前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股股 东东 名名 称称 股东性质持股比例持股总数股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量山西关铝集团有限公司 国有法人股34.51%225,474,413 219,353,241质押7000万股山西省经济建设投资公司 其他 3.95%25,799,294 0 未知 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金其他 2.86%18,673,555 0 未知 山西省经贸资产经营有限责任公司 其他 1.23%8,065,474 0 未知 黄友刚 其他 0.37%2,401,000 0 未知 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.32%2,107,200 0 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金其他 0.24%1,569,560 0 未知 全国社保基金零零七组合 其他 0.22%1,469,100 0 未知 全国社保基金零零六组合 其他 0.22%1,424,200 0 未知 李晓麟 其他 0.17%1,083,200 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股股 东东 名名 称称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 山西省经济建设投资公司 25,799,294 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 18,673,555 人民币普通股 山西省经贸资产经营有限责任公司 8,065,474 人民币普通股 山西关铝集团有限公司 6,121,172 人民币普通股 黄友刚 2,401,000 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,107,200 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,569,560 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 1,469,100 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 1,424,200 人民币普通股 李晓麟 1,083,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东山西关铝集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件新增可上市交易股份数量限售条件 1 山西关铝集团有限公司 219,353,241 待定 待定 自改革方案实施之日(2006 年 4 月 11 日)起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 9（二）报告期末持有公司5以上（含5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况（二）报告期末持有公司5以上（含5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况 报告期末持有本公司 5以上（含 5%）股份的股东为山西关铝集团有限公司。2008年 5 月 27 日，山西关铝集团有限公司因本公司实施 2007 年度利润分配方案：每 10 股送5 股红股、资本公积金转增 3 股，其所持本公司股份由 125,488,912 股增至 225,474,413股，其中：有限售条件股份 219,353,241 股，无限售条件股份 6,121,172 股。截止报告期末，山西关铝集团有限公司共持有本公司股份 225,474,413 股，占本公司股份总额的34.51%。其持有股份中的 7000 万股质押给国家开发银行（相关公告刊登于 2006 年 9 月5 日证券时报及巨潮资讯网）。该质押的 7000 万股股份已于 2009 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记解除手续（相关公告刊登于 2009 年 2 月 13 日证券时报及巨潮资讯网）。（三）公司控股股东及实际控制人的情况（三）公司控股股东及实际控制人的情况 1、公司控股股东的情况 控股股东名称：山西关铝集团有限公司 法人代表：李庆 成立日期：2003 年 6 月 26 日 注册资本：451,924,509 元 主要业务和产品：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。2、山西关铝集团有限公司控股股东的情况 单位名称：运城市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人：王新征 3、本报告期内公司控股股东没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （四）其他持股在 10%以上法人股东情况（四）其他持股在 10%以上法人股东情况 公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。山西关铝集团有限公司 山西关铝股份有限公司 运城市人民政府国有资产监督管理委员会70%34.51%山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况董事、监事和高级管理人员的基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李 庆 董事长 男 44 20070906 20100906 3,0825,548分红送、转股28.66 0 0 00否 王长科 副董事长、总经理 男 52 20070906 20100906 14,566 26,219分红送、转股28.66 0 0 00否 赵志彬 董事 男 51 20070906 20100906 13,762 24,772分红送、转股20.995 0 0 00否 张久明 董事、常务副总经理 男 51 20070906 20100906 1,7423,136分红送、转股20.995 0 0 00否 丁平生 董事、副总经理 男 50 20070906 20100906 13,762 24,772分红送、转股20.995 0 0 00否 闫国刚 董事、总会计师 男 53 20070906 20100906 5,2269,407分红送、转股20.995 0 0 00否 刘作舟 独立董事 男 65 20070906 201009060 0 未发生变动5.00 0 0 00否 赵家生 独立董事 男 55 20070906 201009060 0 未发生变动5.00 0 0 00否 刘昌桂 独立董事 男 47 20071113 201009060 0 未发生变动5.00 0 0 00否 郑启家 董事会秘书、副总经理 男 52 20070906 20100906 10,164 18,295分红送、转股20.995 0 0 00否 郭大鹏 监事会主席 男 47 20070906 20100906 1,7423,136分红送、转股20.995 0 0 00否 昝建国 监事 男 40 20070906 20100906100180 分红送、转股二级市场购买10.4975 0 0 00否 闫保安 监事 男 45 20070906 201009060 0 未发生变动0 0 0 00是 仇红星 监事 男 46 20070906 201009060 0 未发生变动0 0 0 00是 杜晓华 监事 男 42 20070906 201009060 1,200二级市场购买6.60 0 0 00否 杨建臣 副总经理 男 41 20070906 20100906 5,2269,407分红送、转股20.995 0 0 00否 党建平 总工程师 男 41 20070906 201009060 1,000二级市场购买18.3706 0 0 00否 合计-69,372 127,072-254.7531 0 0 00-山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 11（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、在股东单位及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历、在股东单位及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历1、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李庆先生：李庆先生：2002 年 1 月2006 年 12 月 任山西关铝股份有限公司副总经理；2003 年 1 月2006 年 4 月 任山西关铝股份有限公司电解一分厂厂长兼分厂党委书记；2006 年 12 月 任山西关铝股份有限公司董事长、法定代表人；2006 年 12 月 任山西关铝集团有限公司董事长、法定代表人。王长科先生：王长科先生：1998 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副董事长、总经理；2001 年 7 月2004 年 4 月 任运城地区解州铝厂党委副书记；2004 年 4 月2006 年 12 月 任山西关铝集团党委副书记；2004 年 4 月 任山西关铝集团有限公司董事；2006 年 1 月2006 年 12 月 代理山西关铝股份有限公司董事长、法定代表人；2006 年 12 月 任山西关铝集团有限公司党委书记。赵志彬先生：赵志彬先生：1998 年 6 月2003 年 4 月 任山西关铝股份有限公司董事；2003 年 4 月2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事；2004 年 4 月2006 年 3 月 任山西关铝集团有限公司党委副书记；2006 年 3 月 任山西关铝集团有限公司常务副总经理；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司董事。张久明先生：张久明先生：2000 年 8 月2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司总工程师；2001 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事；2006 年 4 月 任山西关铝股份有限公司常务副总经理。闫国刚先生：闫国刚先生：2001 年 2 月2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副总会计师；2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事、总会计师。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 12 丁平生先生：丁平生先生：1998 年 6 月2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事；1998 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副总经理；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司董事。刘作舟先生：刘作舟先生：1997年5月2003年1月 任山西省人民政府副秘书长兼山西省调产办主任（正厅级），2003 年 1 月退休。2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司独立董事。赵家生先生赵家生先生：2000 年 12 月 中国有色金属工业协会，党委副书记、副会长；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司独立董事。刘昌桂先生刘昌桂先生：2001 年 2 月 任中国有色金属工业协会投资管理部主任（兼）；2002 年 5 月 任中色资产管理有限公司执行董事、总经理；2007 年 11 月 任山西关铝股份有限公司独立董事。郑启家先生：郑启家先生：1998 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事会秘书。郭大鹏先生：郭大鹏先生：1998 年 5 月2004 年 4 月 任运城地区解州铝厂工会主席；1998 年 6 月 任山西关铝股份有限公司监事；2004 年 4 月 任山西关铝集团有限公司工会主席；2006 年 3 月 任山西关铝集团有限公司党委副书记、纪委书记。昝建国先生：昝建国先生：2002 年 12 月 任山西关铝集团党办主任兼组织人事劳资部部长；2004 年 5 月 任山西关铝集团有限公司党委委员；2004 年 10 月2006 年 5 月 任山西关铝集团公司办公室主任；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 13杜晓华先生：杜晓华先生：2004 年 1 月 任山西关铝股份有限公司电解一分厂副厂长；2006 年 8 月 任山西关铝股份有限公司电解一分厂党委书记、电解分厂工会主席；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事。闫保安先生：闫保安先生：2001 年 10 月2004 年 10 月 任山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书，副总经理；2004 年 10 月2008 年 10 月 任山西省经贸资产经营有限责任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事；2008 年 10 月 山西省经贸资产经营有限责任公司党委副书记、董事、工会主席。仇红星先生：仇红星先生：1999 年 11 月2007 年 2 月 历任山西省经济建设投资公司副处长、处长、副总经济师；2007 年 2 月 任山西省经济建设投资公司处长、副总经济师；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司监事。杨建臣先生：杨建臣先生：2001 年 2 月 任山西关铝股份有限公司副总工程师；2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副总经理。党建平先生：党建平先生：2001 年 1 月 兼任山西关铝股份有限公司技术中心主任；2001 年 2 月2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司副总工程师；2003 年 10 月 兼任山西关铝股份有限公司精铝分厂厂长；2007 年 9 月 任山西关铝股份有限公司总工程师。2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴李 庆 山西关铝集团有限公司 董事长、党委副书记 由组织部门任命 否 王长科 山西关铝集团有限公司 党委书记 由组织部门任命 否 赵志彬 山西关铝集团有限公司 常务副总经理、党委委员 由组织部门任命 否 郭大鹏 山西关铝集团有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席由组织部门任命 否 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 14 3、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 3、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）赵家生独立董事在中国有色金属工业协会任党委副书记、副秘书长职务；（2）刘昌桂独立董事在中色资产管理有限公司任执行董事、总经理职务。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬由基薪（岗位工资）、绩效薪金（绩效工资）及奖励金额三部分组成。独立董事津贴依据公司第四届董事会第二次会议审议通过的关于独立董事年度津贴的议案。2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得报酬情况 2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得报酬情况（1）报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员15人，领取的年度报酬总额为254.7531万元。（2）独立董事 3 人，每人年度津贴为 5 万元。（3）不在本公司领取报酬津贴的有 2 人，监事闫保安先生在山西省经贸资产经营有限责任公司领取报酬；监事仇红星先生在山西省经济建设投资公司领取报酬。（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、根据 2008 年 11 月 7 日公司第四届董事会第八次会议决议，由总经理提名并经会议审议聘任郑启家先生为公司副总经理。本次公告刊登于 2008 年 11 月 8 日证券时报及巨潮资讯网。2、报告期内公司未发生被选举或离任的董事和监事以及解聘高级管理人员的情况。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 3534 人，其中：生产人员 3149 人，销售人员 39 人，技术人员（科技研发）10 人，财务人员 31 人，行政人员 305 人。具有硕士学位 31 人，本科学历 191 人，专科学历 651 人，中专及以下学历 2661 人。公司需承担费用的离退休职工 125 人。山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况一、公司治理简况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会公告（200827 号）和山西证监局（晋证监函2008226 号）关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，依据公司实际运作情况，制定了总经理工作细则、资金管理办法和货币资金管理办法、累积投票制实施细则；修订了公司关联交易制度、公司信息披露事务管理制度；设立了董事会下属战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会的工作细则；对公司专项治理整改报告中所列整改事项持续进行整改，已基本完成各项整改工作，公司治理专项活动整改情况说明经公司 2008 年第一次临时董事会会议审议通过后，于 2008 年 7月 31 日在证券时报和巨潮资讯网进行了披露。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司的独立董事能够根据法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极了解公司生产、经营、财务等方面工作状况，按时出席公司董事会及股东大会，并对公司的关联交易、对外提供担保、聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益以及广大中小股东的合法权益。（一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘作舟 8 8 0 0 赵家生 8 8 0 0 刘昌桂 8 7 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案、非董事