000959_2008_首钢股份_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王青海副董事长因公未出席会议，委托朱继民董事长代为出席并行使表决权。霍光来董事因公未出席会议，委托方建一董事代为出席并行使表决权。王毅董事因公未出席会议，委托钱凯董事代为出席并行使表决权。除上述董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。公司董事长朱继民、总经理钱凯、总会计师王敏及会计机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介18 七、董事会报告18 八、监事会报告34 九、重要事项36 十、财务报告41 十一、备查文件98 1 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 一、公司基本情况简 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd.2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路 99 号 电话：01088293727 传真：01068873028 电子信箱：Z 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路 99 号 邮政编码：100041 互联网网址： 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：首钢股份 股票代码：000959 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 公司变更注册登记情况：本公司因发行的 20 亿元可转换公司债券中的 1,950,217,500 元转为公司股份，累计增加股本 656,526,057 元。公司于 2008 年 1 月 20 日取得新的企业法人营业执照。注册资本金由 2,310,000,000 元变更为2,966,526,057 元。企业法人营业执照注册号：110000000286633(1-1)税务登记号码：110107700234318 2 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 公司聘请的会计师事务所:名 称:北京京都天华会计师事务所有限责任公司*办公地址:北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层*附注附注北京京都天华会计师事务所有限责任公司系由原北京京都会计师事务所和北京天华会计师事务所于 2008 年 12 月合并而成。二、会计数据和业务数据摘要(金额单位：人民币元)1、主要会计数据 营业收入 24,512,857,255.97利润总额 540,070,089.56归属于上市公司股东的净利润 410,466,076.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 406,032,700.66经营活动产生的现金流量净额 61,558,617.23注注：扣除的非经常性损益项目及金额 营业外收入 5,336,757.98营业外支出-1,937,648.29长期股权投资处置收益 2,512,057.50以上影响所得税-1,477,791.80合 计 4,433,375.39 3 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 2、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 24,512,857,255.9727,321,085,284.3527,321,085,284.35-10.28%24,574,061,653.06 24,574,061,653.06利润总额 540,070,089.56964,864,941.23964,864,941.23-44.03%704,299,590.77 686,953,471.97归属于上市公司股东的净利润 410,466,076.05637,601,702.70637,601,702.70-35.62%485,742,953.34 476,704,585.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 406,032,700.66586,945,938.96586,945,938.96-30.82%482,040,642.08 476,283,620.65经营活动产生的现金流量净额 61,558,617.231,342,355,332.321,342,355,332.32-95.41%3,017,162,024.10 3,017,162,024.10基本每股收益 0.1384 0.2220 0.2220-37.66%0.2102 0.2063 稀释每股收益 0.1384 0.2220 0.2220-37.66%0.1695 0.1664 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1369 0.2044 0.2044-33.02%0.2086 0.2061 全面摊薄净资产收益率 5.35%8.04%8.04%减少 2.69个百分点 8.38%8.13%加权平均净资产收益率 5.26%8.40%8.40%减少 3.14个百分点 8.37%8.11%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.29%7.40%7.40%减少 2.11个百分点 8.32%8.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.20%7.73%7.73%减少 2.53个百分点 8.31%8.10%每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.45 0.45 95.41%1.31 1.31 2008年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 17,405,168,036.2718,220,879,266.9718,220,879,266.97-4.48%16,926,492,173.94 17,044,068,756.89所有者权益 7,673,578,441.817,930,122,393.217,930,122,393.21-3.24%5,793,800,696.40 5,863,294,604.78归属于上市公司股东的每股净资产 2.59 2.67 2.67-3.00%2.51 2.54 4 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2008 年 12 月 31 日)(单位:股)本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例(%)数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3411、国家持股 2、国有法人持股 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3413、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,206,150,119 40.65901,206,150,119 40.6591、人民币普通股 1,206,150,119 40.69501,206,150,119 40.6592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 2,966,526,05710002,966,526,057 100 其中股改限售股份变动具体情况见下表：股东名称 当初限售股数 解除限售股数增加 限售股数 限售股数 限售原因 解除限售 日期 首钢总公司 1,875,897,328 115,521,39001,760,375,938 见附注 2007.11.22 合计 1,875,897,328 115,521,39001,760,375,938 附注附注：(1)限售原因系本公司控股股东-首钢总公司在股权分置改革时(2005 年 10 月)向原流通股股东所做的承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让；上述 24 个月届满后 12 个月内,首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的 5%，在该期限内减持价格5 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 不低于 4.28 元/股(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。(2)根据首钢股份股权分置改革方案，以及深交所股权分置改革工作备忘录第 16 号-解除限售规定，本公司控股股东-首钢总公司持有本公司股份共计 1,875,897,328 股，其中115,521,390股已经于2007 年11 月22 日解除限售。截止 2008 年 11 月 22 日，首钢总公司已履行了包括前述附注(1)在内的全部承诺。(3)本公司控股股东-首钢总公司董事会承诺，对其所持的于2008 年 11 月 22 日可上市流通的本公司 1,760,375,938 股份暂不申请上市流通。何时上市流通将按深交所有关规定办理申请手续并履行披露义务。2、证券发行与上市情况(1)截止报告期末前三年，公司未发行证券。(2)报告期内，公司股份无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。(3)公司无内部职工股。(二)股东和实际控制人情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东情况如下 (单位：股)股东总数 296,892 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 首钢总公司 国有 股东 63.2351,875,897,3281,760,375,938 0中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他3.912116,048,6180 未知 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他0.37110,996,1020 未知 申银万国农行BNP PARIBAS 其他0.2808,319,8790 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他0.2527,488,6120 未知 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 其他0.1945,741,6730 未知 6 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 中国建设银行博时裕富证券投资基金其他0.1394,136,0370 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他0.1333,944,4290 未知 全国社保基金零零六组合 其他0.1113,285,4000 未知 全国社保基金零零七组合 其他0.1083,191,2220 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 116,048,618 人民币普通股首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,996,102 人民币普通股申银万国农行BNP PARIBAS 8,319,879 人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,488,612 人民币普通股中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 5,741,673 人民币普通股中国建设银行博时裕富证券投资基金 4,136,037 人民币普通股中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金3,944,429 人民币普通股全国社保基金零零六组合 3,285,400 人民币普通股全国社保基金零零七组合 3,191,222 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。2、控股股东情况(1)名称：首钢总公司(系全民所有制企业)(2)法人代表：朱继民(3)成立日期：1981 年 5 月 13 日(4)注册资本：726,394 万元(5)经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。本公司控股股东-首钢总公司未发生变更。7 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 3、实际控制人情况 公司控制关系及实际控制人方框图如下：100%100%63.235%4、除本公司控股股东-首钢总公司外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。5、报告期末，公司前 10 名流通股股东持有无限售条件的股份，具体情况详见下表。(单位：股)股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 116,048,618 人民币普通股首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,996,102 人民币普通股申银万国农行BNP PARIBAS 8,319,879 人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,488,612 人民币普通股中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 5,741,673 人民币普通股中国建设银行博时裕富证券投资基金 4,136,037 人民币普通股中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金3,944,429 人民币普通股全国社保基金零零六组合 3,285,400 人民币普通股全国社保基金零零七组合 3,191,222 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。北京市国有资产监督管理委员会 北京首钢股份有限公司 首钢总公司 北京国有资本经营管理中心 8 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 6、有限售条件股东只有本公司控股股东首钢总公司，其持股数量及限售条件见下表。(单位：股)有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售 条件 首钢总公司 1,760,375,938 2008年月11月22日0 见附注 附注：(1)根据首钢股份股权分置改革方案，以及深交所股权分置改革工作备忘录第 16 号-解除限售规定，首钢总公司持有的本公司股份中的 115,521,390 股已于 2007 年 11 月 22 日解除限售，可上市流通。首钢总公司承诺其所持解除限售的股份在 2008 年内不上市交易或转让。(2)首钢总公司承诺，其所持的于 2008 年 11 月 22 日可上市流通的本公司 1,760,375,938 股股份暂不申请上市流通。何时上市流通将按深交所有关规定办理申请手续并履行披露义务。9 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期间 朱继民 男 63 董事长 2006.03.232009.03.22 王青海 男 51 副董事长 2006.03.232009.03.22 霍光来 男 58 董事 2006.03.232009.03.22 徐 凝 男 54 董事 2006.03.232009.03.22 王 毅 男 54 董事 2006.03.232009.03.22 方建一 男 55 董事 2006.03.232009.03.22 钱 凯 男 46 董事 总经理 2006.03.232009.03.22 2007.04.102009.03.22 干 勇 男 62 独立董事 2008.09.252009.03.22 单尚华 男 63 独立董事 2008.09.252009.03.22 高培勇 男 50 独立董事 2008.09.252009.03.22 夏执东 男 55 独立董事 2006.03.232009.03.22 李 生 男 59 监事会主席 2006.03.232009.03.22 祁 京 男 44 监事 2006.03.232009.03.22 屠学信 男 54 职工监事 2006.03.232009.03.22 马家骥 男 46 副总经理 2006.03.232009.03.22 吴 峥 男 51 副总经理 2006.03.232009.03.22 王 敏 男 43 总会计师 2006.03.232009.03.22 章 雁 男 53 董事会秘书 2006.03.232009.03.22 注注：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事情况(1)董事情况 朱继民：公司董事长。2003 年以来，历任首钢总公司董事、副总经理，党委副书记、副董事长、总经理，党委书记、董事长，北京首钢股份有限公司董事、副董事长、董事长。现任首钢总公司党委书记、董事长，首钢京唐钢铁联合有限10 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 责任公司董事长。王青海：公司副董事长。兼任北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长。2003 年以来，历任首钢总公司党委常委、副总经理，党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有限公司董事、副董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司副董事长。霍光来：公司董事。兼任北京首钢新钢有限责任公司董事长。2003 年以来，历任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记。徐凝：公司董事。兼任北京中关村软件园发展有限责任公司副董事长。2003 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事。王毅：公司董事。兼任北京首钢嘉华建材有限公司董事长。2003 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、副总经理,首钢京唐钢铁联合有限责任公司常务副总经理。方建一：公司董事。兼任北京清华阳光能源开发有限责任公司监事长。2003 年以来，历任首钢总公司董事、总会计师，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、总会计师。钱凯：公司董事、总经理。兼任北京首钢冷轧薄板有限公司董事长；贵州首钢产业投资有限公司董事长。2003 年以来，历任首钢总公司技术质量部副部长、部长，首钢总公司技术研究院第一副院长，北京首钢股份有限公司总经理、董事。现任首钢总公司党委常委，北京首钢股份有限公司董事、总经理。干勇：公司独立董事。现任中国钢研科技集团公司总经理。中国工程院院士。兼任中国金属学会副理事长、中国材料研究学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国科协常委、11 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 中国工程院化工冶金材料学部主任，安泰科技股份有限公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限公司董事长。历任钢铁研究总院研究室副主任、主任，钢铁研究总院副院长、常务副院长、院长。自2008 年 9 月 25 日任北京首钢股份有限公司独立董事。单尚华：公司独立董事。现任中国钢铁工业协会秘书长兼规划研究院院长。历任冶金部矿山司副处长、处长，冶金部计划司处长、副司长，冶金部计划司副司长兼冶金工业规划研究院院长，冶金工业规划研究院院长。自 2008 年 9 月25 日任北京首钢股份有限公司独立董事。高培勇：公司独立董事。现任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长。兼任华夏银行股份有限公司独立董事、上海实业发展股份有限公司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。历任天津财经学院讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。自 2008 年 9 月 25 日任北京首钢股份有限公司独立董事。夏执东：公司独立董事。历任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所副总经理，天华会计师事务所董事长。自2003 年 5 月 16 日任北京首钢股份有限公司独立董事。(2)监事情况 (2)监事情况 李生：公司监事会主席。2003 年以来，历任首钢总公司纪(监)委副书记(主任)，兼任北京新钢有限责任公司纪(监)委书记(主任)。现任首钢总公司监事会工作办公室副主任。祁京：公司监事。2003 年以来，历任首钢总公司审计室审计组长，首钢总公司技术研究院财务处处长，首钢总公司审计部部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢总公司审计部副部长。屠学信：公司职工代表监事。2003 年以来，历任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢车间值班主任、炼钢车间生产副主任、炼钢车间主任。现任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢区域区域长兼党支部书记。(3)高级管理人员情况(3)高级管理人员情况 12 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 马家骥：公司副总经理。兼任北京首钢冷轧薄板有限公司董事、总经理。2003 年以来历任北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事、总经理，北京首钢股份有限公司副总经理。吴峥：公司副总经理。2003 年以来，历任鞍钢技改部常务副部长，广东珠江投资公司大亚湾钢铁公司总经理。2005年 10 月任北京首钢股份有限公司副总经理。王敏：公司总会计师。兼任北京清华阳光能源开发有限责任公司董事，深圳首钢先科数学光盘有限公司董事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有限公司董事、副总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事。2003 年以来任北京首钢股份有限公司总会计师。章雁：董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部部长，贵州首钢产业投资有限公司董事。2003 年以来任北京首钢股份有限公司董事会秘书。3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002 年 12 月 王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003 年 5 月 霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记 1998 年 6 月 徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998 年 6 月 王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997 年 10 月 方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004 年 6 月 李 生 首钢总公司监事会工作办公室副主任 2007 年 8 月 祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005 年 5 月 4、年度报酬情况(1)经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经董事会批准，总经理实行年薪制；副总经理等高级管理人员实行岗薪制，并由董事、总经理根据董事会授权按月落实考核分配。(2)在本公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计6人，年度内在公司领取的薪酬总额为201万元。其中钱凯 44.9 万元，马家骥 30.1 万元，吴峥 50.5万元(引进专家)，王敏 29.3 万元，章雁 29.1 万元，屠学信17.1 万元。13 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959(3)独立董事干勇、单尚华、高培勇、夏执东在公司领取独立董事津贴，津贴总额共计 15.75 万元。(4)不在公司领取薪酬的董事、监事有：朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、李生、祁京。以上人员均在本公司控股股东-首钢总公司-领取薪酬。5、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员情况(1)2008 年 9 月 25 日，公司第一次临时股东大会选举干勇、单尚华、高培勇为公司独立董事。原独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪因任职期满不再担任本公司独立董事。(2)2008 年 4 月 10 日，根据刘力军请辞，董事会解聘其副总经理职务。除此之外，公司无其他选举或离任董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况。(二)员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 7780 人。其中生产人员 5691 人，销售人员 19 人，技术人员 585 人，财务人员 59 人，行政人员 773 人，服务人员 135，其他人员 518人。在 7780 人中，具有大专及以上文化 1971 人，中专文化670 人，高中、技校文化 3620 人，初中文化 1519 人。公司有领取退休金的退休职工 1729 人。五、公司治理情况(一)公司治理情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及其它相关法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。报告期内，公司在上年度整改的基础上，继续按照中国证监会等监管机构有关规定和要求，进一步深入推进公司治理专项活动工作，全面落实北京证监局监管意见书及公司治理专项活动整改情况。报告期内，公司根据相关法律、法规及监管机构相关要14 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 求，并结合公司运行实际，进一步完善了内控制度，针对独立董事任期届满实际，更换了 3 名独立董事；重新修订了 公司章程，新建内部控制制度 6 项，并履行批准程序。截止报告期末，公司共建立内控制度 198 项，使公司内部控制制度得到进一步健全和完善。综上所述，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。新年度公司将根据有关法律法规要求，继续做好内控制度建设，进一步强化内部管理，使公司法人治理和内控制度建设不断得到深入和完善。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规以及公司章程、董事会议事规则、独立董事制度规定，诚信、勤勉、尽责。出席董事会会议和股东大会会议(详见下表)，忠实履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。通过定期了解和听取公司经营情况汇报，在公司内控制度建设、经营决策等方面提出科学和富有建设性意见与建议，保证了公司持续健康快速地发展。报告期内，独立董事对“公司对外担保事项”、“续聘会计师事务所”、“董事会提名的独立董事候选人”、“高管人员薪酬方案”、“解聘副总经理”、“投资设立贵州首黔能源开发公司建设焦化项目”，以及本公司与首钢总公司签署的“综合服务合同”、与北京新钢有限公司签署的“生产服务合同”的关联交易等重大事项进行了审核，并发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。15 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)是否连续两次未亲自出席会议 干 勇 2 2 0 0 否 单尚华 2 2 0 0 否 高培勇 2 2 0 0 否 夏执东 4 3 1 0 否 (三)公司独立运作情况 公司与控股股东在机构上实现了独立运作，业务完整独立，具有自主经营能力；在资产、人员、财务方面实现了“三分开”。1、机构方面：按照规范运作原则和经营管理需要设置机构，公司设有独立内部机构，组织机构体系健全完整，与控股股东无从属关系。2、业务方面：公司拥有完整的业务经营体系和管理体系，独立开展业务，自主经营。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东-首钢总公司的生产系统、辅助生产系统和相应配套设施，资产独立，产权明晰。4、人员方面：公司拥有完整的人力资源管理体系，管理制度健全有效。各层级按照职责权限履行职责。公司董事、监事及高级管理人员选聘程序合法，无违规兼职情况。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，配备专职财务人员，拥有独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。(四)内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，严格按照有关法律法规，不断完善公司法人治理结构，提升管理水平。目前已经建立起了包括对生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各项业务控制的，体系健全、制度完备、执行有效、监控有力的内部控制制度。16 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 生产经营控制方面，董事会、经营层严格按照公司章程等内控制度规定，履行职责，落实股东大会和董事会会议决议，对生产经营各环节实施有效控制。董事会定期向股东大会报告工作情况，经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况。董事会和经营层均接受监事会和独立董事监督。财务管理控制方面，公司建立了包括财务管理、会计政策、对外担保、对外投资等的健全完善的控制与管理体系。对董事长、总经理、总会计师和其他有业务处置权人员的权限进行了明确限定。能够有效防范和降低公司运营风险。内部审计控制方面，董事会下设审计委员会，公司设立了审计部，配备专职审计人员，建立了内部审计制度。为对内部控制实施有效监督提供了重要保证。信息披露控制方面，公司按深交所股票上市规则等法律规章规定，建立了信息披露管理、投资者关系管理、重大信息内部报告等制度体系，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。(五)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司总经理及其他高管人员均由董事会聘任或解聘，程序公开、透明，并符合法律法规的规定。公司本着强化落实责任、适应市场、提高效率的方针，坚持报酬与风险、责任相一致，与公司总体经营业绩挂钩的原则，按照分层管理、逐级考核的管理模式，实现激励与约束相统一。报告期内，公司对总经理继续实行年薪制，按照董事会批准的考核分配办法，结合公司经营业绩与管理绩效考核兑现年度报酬；对副总经理等高级管理人员继续实行岗薪制，根据岗位分工和经营生产指标完成情况按月进行考核分配。(六)根据深交所规定，公司对内部控制的有效性进行评估，并完成了内部控制自我评估报告。公司监事会、独立董事分别对其发表了独立意见。具体内容如下：1、监事会对内部控制自我评估报告的意见 公司遵循内部控制的基本原则，按照监管机构有关规17 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 定，建立了较为完备的内部控制制度。该内控制度涵盖了经营生产各环节、业务活动各流程；公司设立了专门机构，配备了专职人员，能够保证对重点控制活动实施有效监督。公司内部控制制度自我评估报告全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。2、独立董事对内部控制自我评估报告的意见 公司根据有关法律、法规和监管机构的要求，建立了控制体系健全、制度完备的内部控制制度。该内控制度对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点控制活动予以关注，通过设置专门机构、配备专职人员，确保内部控制与监督有效实施。公司内部控制自我评估报告符合公司内部控制的实际情况，自我评价客观、公正、准确。内部控制自我评估报告全文及中介机构北京京都天华会计师事务所对此出具的鉴证报告，参见本公司董事会所做的相应公告。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年度第 1 次临时股东大会和第 2 次临时股东大会。具体情况如下：1、2008 年 5 月 15 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议决议于 5 月 16 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。2、2008 年 9 月 25 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议决议于 9 月 26 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。3、2008 年 12 月 25 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，会议决议于 12 月 26 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。七、董事会报告(一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾(1)总体经营情况 18 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 2008 年，国内外钢材市场发生了剧烈变化，钢材价格大起大落。上半年钢材市场需求旺盛，钢铁原燃料价格持续高位上涨，支撑钢材价格上升，导致钢材市场价格大幅上涨。下半年受全球金融危机引发的市场环境急剧变化影响，钢材市场需求萎缩，价格持续下降。同时，奥运会对环保的要求，使公司面临北京地区钢铁压产和国际金融危机引发的市场环境急剧变化的双重压力。北京地区压产 400 万吨，影响了公司铁、钢、材产量。下半年特别是四季度以来，由于国际金融危机引发钢材市场价格急剧下降，公司钢材平均售价由前三季度的 4712 元/吨，下降到 2885 元/吨，降幅 38.8%。原燃料价格前三季度大幅上涨，公司采购的铁矿石大部分品种价格同比上涨 45%以上；四季度原燃料价格下降 20%左右，远低于钢材价格降幅。全年其他外购原燃料(包括废钢、铁合金、煤炭、生铁)价格同比均高于上年度。在以上综合因素影响下，公司从上半年实现利润大幅度增长，到四季度进入当期亏损状态。2008 年，按照北京举办奥运会和治理首都环境污染要求，根据国家发改委“对首钢搬迁、结构调整和环境治理的批复”和“北京市奥运期间空气质量保障措施的通告”精神，结合公司经营生产变化实际，董事会两次发布公告，表明公司将依法履行社会责任，同时分析说明“首钢压产 400 万吨”和“奥运期间限产”对公司的影响及降低影响的措施。期间公司全力抓好生产经营组织，以安全顺行为基础，以结构调整为突破口，以节能减排为重点，统筹安排全年生产任务，一是充分利用自身固定资产设施实际生产能力，合理调配季度产量，实现全年 400 万吨配套生产；二是加大产品结构调整的力度，努力提高高附加值产品产量和销售，增加收入与效益；三是加强生产设备强化与检修工作，确保设备安全顺行。上述措施既为绿色奥运做出贡献，履行了企业社会责任，又把压产和限产对公司的影响降至最低水平。2008 年四季度，公司面对严峻经营环境，积极应对国际金融危机影响市场原燃料价格、钢材销售价格的急剧变化，降低经营风险。采取一系列有力措施化解风险。一是深入挖19 北京首钢股份有限公司 2008 年年度报告 000959 潜增效，先后组织制定了 5 批 80 余项增收节支措施，实现增收节支，进一步降低产品成本。二是针对原燃料价格在高位运行特点，调整生产组织节奏，并根据市场变化，合理安排库存，有效控制成本。三是加大能源回收利用，以节能减排为重点大力开展节能降耗活动。四是在确保原料品位和生产顺稳的前提下，调整和优化炉料结构降低生产成本，减少市场冲击带来的直接损失。五是加强动态管理，根据市场变化随时调整产品结构和营销策略，优先组织生产销售盈利能力强的产品。上述措施的实施，有效规避了经营风险，保证了公司较好经营业绩。根据搬迁调整的实际，公司积极推进涉钢产业链建设，为公司实现可持续发展进行战略布局。一是建立了对西南地区煤炭资源掌控的渠道；二是利用成立冷轧公司时机，引入北汽投资公司作为战略投资者相互持股，为冷轧板迅速走向市场奠定了基础；三是通过利用淘汰落后产能停用的设备等资产，建设完成了围绕钢铁产品深加工生产线。报告期内，公司生产生铁 366 万吨，同比减少 63 万吨；钢 417 万吨，同比减少 79 万吨；钢材 274 万吨(其中拳头产品 209.89 万吨)，同比减少 206 万吨。主要财务指标情况为，营业收入 2451285.73 万元，同比降低 10.28%；营业利润53667.10 万元，同比降低 44.16%；利润总额 54007.01 万元，同比降低 44.03%；净利润 35430.04 万元，同比降低 41.90%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。(2)主营业务及经营状况 公司属冶金企业。主营业务的范