002002_2008_ST琼花_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

江江江江江江苏苏苏苏苏苏琼琼琼琼琼琼花花花花花花高高高高高高科科科科科科技技技技技技股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 08 8 8 8 8 8 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二二二二二二九九九九九九年年年年年年四四四四四四月月月月月月三三三三三三十十十十十十日日日日日日 江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具无法表示意见的审计报告。本公司法定代表人、董事长顾宏言先生，财务负责人朱卫红女士及会计机构负责人田爱萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介24 第七节 董事会报告26 第八节 监事会报告47 第九节 重要事项50 第十节 财务报告62 第十一节 备查文件122 2江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏琼花高科技股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD 公司英文名称缩写：JSQH 二、公司法定代表人：顾宏言 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓 名 朱卫红 于 静 电 话 0514-87270833 0514-87271301-8210 传 真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 yz_ 联系地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 四、公司注册及办公地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 邮政编码：225111 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 琼花 3江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：002002 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：扬州市邗江区杭集镇曙光路 公司法人营业执照注册号码：企合苏扬总字第 001808 号 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 24 日 公司法人营业执照注册号码：3210272737047 公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 23 日 公司法人营业执照注册号码：3200002101734 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 29 日 公司法人营业执照注册号码：3210001400482 公司税务登记证号码：321027608708760 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 会计师事务所的办公地点：江苏省南京市新街口正洪街 18 号东宇大厦八楼 4江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据(单位：元)项 目 金 额 营业收入 327,081,342.85营业利润-45,562,247.73营业外收支净额-88,559,446.58利润总额-134,121,694.31归属于上市公司股东的净利润-129,229,935.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,651,958.88经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44现金及现金等价物净增加额-75,571,936.51 2008 年扣除非经常性损益涉及的项目和金额（单位：元）非经常性损益项目 金 额 附 注 其他营业外收支净额 138,053.42 交易性金融资产投资收益 11,459.90交易性金融资产公允价值变动损益-182,628.82 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-88,697,500.00因计提违规担保预计负债而确认的损失。少数股东权益影响额 77,407.88 所得税影响额 75,230.63 合 计-88,577,976.99 二、近三年主要会计数据及财务指标 5江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告（一）、主要会计数据(单位：元)项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 327,081,342.85341,123,119.50-4.12 305,915,439.18利润总额-134,121,694.31-28,228,043.34-375.14 14,296,996.12归属于上市公司股东的净利润-129,229,935.87-26,652,970.09-384.86 10,292,955.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,651,958.88-25,702,296.63-58.16 9,093,925.42经营活动产生的现金流量净额 16,980,548.44-11,837,806.95243.44 13,873,002.55项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 474,477,986.22590,699,280.77-19.68 552,160,109.47股东权益 147,526,468.40276,756,404.27-46.69 307,994,374.36股本 166,894,000.00128,380,000.0030.00 91,700,000.00（二）、主要财务指标(单位：元)项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 基本每股收益-0.7743-0.1597-384.85 0.0617 稀释每股收益 -0.7743-0.1597-384.85 0.0617 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2436-0.1540-58.18 0.0545 全面摊簿净资产收益率(%)-87.60-9.63下降 77.97 个百分点 3.34加权平均净资产收益率(%)-60.92-9.12下降 51.80 个百分点 3.32扣除非经常性损益后全面摊簿净资产收益率(%)-27.56-9.29下降 18.27 个百分点 2.95扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)-19.16-8.79下降 10.37 个百分点 2.93每股经营活动产生的现金流量净额 0.1017-0.0922210.30 0.1513项 目 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元)0.88402.1558-58.99 3.3587 6江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告（三）、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-87.60-60.92-0.7743-0.7743扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润-27.56-19.16-0.2436-0.2436 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况（单位：元）项目 股本 资金公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 128,380,000.00 133,469,744.8820,099,680.96-5,193,021.57 276,756,404.27本期增加 38,514,000.00 0.000.000.00 38,514,000.00本期减少 0.00 38,514,000.000.00129,229,935.87 167,743,935.87期末数 166,894,000.00 94,955,744.8820,099,680.96-134,422,957.44 147,526,468.40变动原因 报告期资本公积金转增股本 报告期资本公积金转增股本 按规定提取 报告期业绩亏损 前述各项原因 7江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、报告期内公司股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 56,912,632 44.33%17,073,79017,073,790 73,986,42244.33%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,912,632 44.33%17,073,79017,073,790 73,986,42244.33%其中：境内非国有法人持股 56,912,632 44.33%17,073,79017,073,790 73,986,42244.33%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 71,467,368 55.67%21,440,21021,440,210 92,907,57855.67%1、人民币普通股 71,467,368 55.67%21,440,21021,440,210 92,907,57855.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 128,380,000 100%38,514,00038,514,000 166,894,000100%（二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2004 年 6 月 3 日，经证监发行字【2004】65 号文批准，公司以每股 7.32 元的价格首次公开发行 3000 万 A 股，3000 万 A 股于 2004 年 6 月 25 日获准在深圳证券交易所上市。近三年公司未发行股票。2、报告期公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年半年度资本公积金转增股份方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，该方案实施后，公司总股本由 128,380,000 股增加为 8江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 166,894,000 股，其中，有限售条件股份 73,986,422 股，占股份总数的 44.33%，无限售条件股份 92,907,578 股，占股份总数的 55.67%。3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。二、公司股东情况（一）、报告期末公司股东总数为 19,972 名。（二）、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东总数 19,972 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏琼花集团有限公司 境内非国有法人 44.33%73,986,42273,986,422 73,986,422扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 1.40%2,339,1160 0黄木秀 境内自然人 1.37%2,287,9070 0扬州市电力中心 国有法人 1.26%2,107,2870 0黄俊虎 境内自然人 0.98%1,639,8170 0浙江中宇经贸投资发展有限公司 境内非国有法人 0.81%1,352,1310 0黄俊龙 境内自然人 0.72%1,200,4140 0黄长锦 境内自然人 0.56%941,2860 0国红剑 境内自然人 0.44%729,2000 0中国科学院长春分院技术开发中心 国有法人 0.41%680,3370 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 扬州市轻工控股有限责任公司 2,339,116人民币普通股黄木秀 2,287,907人民币普通股扬州市电力中心 2,107,287人民币普通股黄俊虎 1,639,817人民币普通股浙江中宇经贸投资发展有限公司 1,352,131人民币普通股黄俊龙 1,200,414人民币普通股黄长锦 941,286人民币普通股国红剑 729,200人民币普通股中国科学院长春分院技术开发中心 680,337人民币普通股潘宛玲 631,800人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 第 1 大股东琼花集团与前 10 名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。未知无限售条件股东之间是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况。三、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人与招股说明书中披露一致，控股股东为江苏琼 9江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 花集团有限公司（以下简称“琼花集团”），该公司成立于 2000 年 4 月 24 日，法定代表人姚盛富，注册资本 6609 万元，经营范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。本公司实际控制人为于在青先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，近五年内，曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司董事长，现任江苏琼花集团有限公司董事。本公司与实际控制人产权和控制关系如下图：于在青 86.21%44.33%江苏琼花集团有限公司 江苏琼花高科技股份有限公司 四、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏琼花集团有限公司 56,912,632 0 17,073,79073,986,422因股份被质押、冻结，未办理解除限售。根据江苏琼花集团有限公司在股权分置改革中所做的承诺，其所持有的本公司股份可于 2008 年 10 月24 日全部解除限售，但因股份被质押、冻结，因此待解除质押、冻结时该股份将解除限售。合 计 56,912,632 0 17,073,79073,986,422-10江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）、基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司获得的报酬总额（万元、税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 董事长 2008.12.25-2010.05.16顾宏言 董事 男 60 2007.05.15-2010.05.1600-2.40是 董事 2007.05.15-2010.05.16总经理 2008.08.06-2010.05.16副总经理 2007.05.15-2008.08.06嵇雪松 董事会秘书 男 37 2007.05.15-2008.08.0600-9.50否 董事长 2007.05.15-2008.12.25董事 2007.05.15-2009.02.20于在青 总经理 男 59 2007.05.15-2008.08.0600-15.80否 樊余仁 董事 男 63 2007.05.15-2010.05.1600-2.40否 吕秀泉 董事 男 67 2007.05.15-2010.05.1600-0否 周建国 董事 男 52 2007.05.15-2010.05.1600-0否 仇向洋 独立董事 男 53 2007.05.15-2008.03.2600-4.80否 陈良华 独立董事 男 46 2007.05.15-2008.03.2600-4.80否 韦 华 独立董事 男 55 2007.05.15-2008.03.2600-4.80否 吴义和 监事会主席 男 40 2008.08.27-2010.05.1600-6.00否 严志华 监事 男 51 2007.05.15-2008.08.0600-1.88否 苏 阳 监事 男 46 2007.05.15-2010.05.1600-2.40否 王景清 监事 男 40 2007.05.15-2010.05.1600-5.85否 倪宝柱 副总经理 男 67 2007.05.15-2010.05.1600-8.00否 鲍旭升 副总经理 男 39 2007.05.15-2008.02.1600-0.00否 财务负责人 2007.05.15-2010.05.16朱卫红 董事会秘书 女 43 2008.08.06-2010.05.1600-7.80否-合 计-00-76.33-注：董事吕秀泉、周建国未领取 2008 年度董事津贴。11江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 1、主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓 名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 顾宏言 从事管理工作，曾任琼花集团副总经理、行政总监。无 嵇雪松 从事经济管理工作，曾任琼花集团资本运营部副部长、公司董事会秘书兼副总经理。公司子公司扬州威亨塑胶有限公司董事长 公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事于在青 从事管理工作，曾任琼花集团及前身董事长、本公司及前身董事长。无 樊余仁 从事经济政策的研究与实践工作，曾任泰兴县委政策研究室主任、宣传部部长，扬州市委政策研究室副主任、扬州市体改委主任、企业上市工作办公室主任。无 吕秀泉 从事管理工作，曾任扬州市重工业局局长、扬州客车制造总厂厂长、扬州市经贸委主任。扬州热电有限公司董事长 扬州东北热电有限公司董事长 周建国 从事管理工作，曾任扬州市经委企业管理科科长、扬州轻工业局副局长。扬州机电资产管理公司副董事长兼总经理、党委副书记 仇向洋 从事经济管理教学和研究工作，东南大学经济管理学院教授，江苏省城市发展研究院执行院长。东大科技园股份公司副董事长 南京高精股份有限公司独立董事 苏州 66 视觉股份公司独立董事 陈良华 从事经济管理教学和研究工作，南京科技学院财经系主任、东南大学会计系主任、东南大学管理学院副院长、教授、博士生导师。江阴法尔胜股份公司独立董事 江苏德邦化工股份公司独立董事 南通富士通股份公司独立董事 韦 华 从事塑料行业技术管理工作，江苏省塑料工业总公司总经理，江苏省塑料加工工业协会秘书长，曾任江苏省塑料工业总公司技术开发部主任兼研究所所长。江苏中达股份公司独立董事 南京理工大学硕士研究生导师 南京化工职业技术学院客座教授 吴义和 从事管理工作，曾任扬州市矿务局王庄煤矿项目经理、扬州三邦保健品有限公司常务副总经理、琼花集团总经理办公室主任、公司总经理办公室主任、行政总监。公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事长 苏 阳 从事技术、管理工作，曾任中国科学院长春分院副院长、中国科学院长春分院技术开发中心主任。安徽省黄山市科技副市长 王景清 从事技术、管理工作，公司及前身技术负责人。无 倪宝柱 从事生产管理工作，南京电影机械厂设备处副处长、公司及前身副总经理。无 朱卫红 从事会计、管理工作，曾任青岛啤酒股份公司扬州有限公司财务处处长、琼花集团财务总监助理。公司子公司扬州威亨塑胶有限公司董事 公司子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事2、股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任 职 期 间 于在青 江苏琼花集团有限公司 董事 2000 年 4 月-至今 顾宏言 江苏琼花集团有限公司 董事 2007 年 11 月-至今 吕秀泉 扬州市电力中心 主任、法定代表人 1998 年 11 月-至今 周建国 扬州市轻工控股有限责任公司 副董事长兼总经理 1994 年 12 月-至今 12江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告（三）、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事报酬确定依据：公司 2007 年年度股东大会审议通过的公司董事和独立董事津贴制度和公司监事津贴制度；高级管理人员报酬确定依据：公司第三届董事会第九次会议审议通过的公司高级管理人员 2008 年度薪酬计划，同时以各自的岗位工资为基础，并结合经营业绩的考核最终确定。2、董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬、津贴情况 董事吕秀泉、周建国未在公司领取报酬、津贴；其他董事、监事和高管在公司领取报酬、津贴的情况详见上述“基本情况”表。（四）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议同意鲍旭升先生辞去公司副总经理职务。2、2008 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议同意于在青先生辞去公司总经理职务；同意嵇雪松先生辞去副总经理和董事会秘书职务；决定聘任嵇雪松先生为公司总经理；决定聘任朱卫红女士为公司董事会秘书。3、2008 年 8 月 6 日，公司第三届监事会第六次会议同意严志华先生辞去公司监事、监事会主席职务，提名吴义和先生为公司监事候选人。4、2008 年 8 月 27 日，公司二八年度第一次临时股东大会选举吴义和先生为公司监事。5、2008 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议选举吴义和先生为公司监事会主席。6、2008 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十六次临时会议同意于在青先生辞去公司董事长职务，选举董事顾宏言先生为公司董事长。13江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 787 名，公司需承担费用的离退休职工为 5 名。（一）、员工专业构成 专 业 人 数 占员工总数的比例(%)生产人员 55170.01 销售人员 8110.29 技术人员 273.43 财务人员 141.78 管理人员 11414.49 合 计 787100.00 （二）、员工教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例(%)本科及以上 455.72 大专 9812.45 高中和中专 35545.11 初中及以下 28936.72 合 计 787100.00 14江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，不断规范公司运作，建立现代企业制度，公司治理实际情况基本符合上市公司治理准则等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则,规范股东大会召集、召开和议事程序；公司能确保全体股东享有平等地位，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司董事能够依据 公司董事会议事规则、公司独立董事制度等制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的权利、义务和职责。4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成，符合法律、法规要求，监事会根据实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行；公司全体监事能够依据监事会议事规则，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照公司投资者关系管理制度和公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。15江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。1、董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 顾宏言 董事长 9 8 1 0 否 于在青 董事 9 9 0 0 否 嵇雪松 董事 9 9 0 0 否 樊余仁 董事 9 9 0 0 否 吕秀泉 董事 9 9 0 0 否 周建国 董事 9 8 0 1 否 仇向洋 独立董事 9 8 1 0 否 陈良华 独立董事 9 8 1 0 否 韦 华 独立董事 9 9 0 0 否 2、董事长履行职责情况（1）、原董事长履行职责情况 主持历次董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；督促执行公司董事会决议和股东大会决议。（2）、现任董事长履行职责情况 保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的条件；积极推动公司内控制度的制定和完善。3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断。同时，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见，对公司董事、监事和高级管理人员的变更、关联交易、对外担保及其他重大事项发 16江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 表了独立意见。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会各项议案和公司其他事项没有提出异议。发表独立意见的具体情况如下：（1）、2008年2月16日，发表关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立意见、关于鲍旭升先生辞去公司副总经理之独立意见、关于公司董事津贴制度之独立意见、关于2008年度高级管理人员薪酬计划的独立意见、关于公司续聘审计机构的独立意见、关于募集资金项目实施地点变更的独立意见、关于与关联方签订关联交易协议的独立意见。（2）、2008 年 7 月 30 日，发表关于控股股东及关联方资金往来、资金占用和对外担保的专项说明和独立意见。（3）、2008 年 8 月 6 日，发表关于公司关联方资金往来情况和对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司高级管理人员变动的独立意见、关于设立分公司负责实施募集资金项目的独立意见。4、其他董事履行职责情况（1）、严格遵循董事会议事规则的规定，认真研究和讨论每次董事会会议材料，审慎决策。（2）、严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，遵守董事行为规范。（3）、积极参加中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事培训学习，不断提高规范运作水平。三、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在同业竞争关系。2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面已完全分开，不存在合署办公情况。3、资产方面 17江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东在资产方面完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，本公司拥有独立于控股股东的商标。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面 公司有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。5、财务方面 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，独立作出财务决策。四、公司内部控制制度建立健全情况 2008年公司在巩固上市公司治理专项活动成果的基础上，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规的要求，结合公司经营管理的需要，制定并完善了贯穿生产经营重要事项决策、执行和监督全过程的内部控制制度。1、董事会对公司内部控制自我评价 董事会审计委员会通过认真自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制体系。公司目前制订的内部控制制度贯穿财务控制、资金管理、采购和存货管理、销售和定价、成本费用、工程项目建设、固定资产和无形资产、合同签订、关联交易、募集资金使用和存放、对外担保等事项的决策、执行和监督全过程，覆盖了公司各种业务和事项，在机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。公司内部控制制度基本能够得到贯彻执行，但有效性有待进一步加强。2008 年 12 月至今公司发现的违规担保合同均为公司实际控制人利用公司及子公司公章签署，公司董事、监事、高级管理人员均不知情，是公司实际控制人违反公司对外担保管理制度、公司章程等规定造成的。公司应从违规担保事件中吸取教训，杜绝类似事件的发生，以防范和控制公司经营风险，保护股东的合法利益。公司审计委员会关于2008年度公司内部控制的自我评价报告刊登在2009年4月 18江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 30日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大事项的内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。经审阅，我们认为公司 2008 年度内部控制自我评价报告基本反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，原则上同意该报告。内部控制是一项长期工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，防范内部控制制度失效带来的经营风险。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2009 年 4 月30 日的巨潮资讯网上。五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。高级管理人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合公司经营业绩的考核最终确定。六、报告期公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 否 公司审计委员会成员共 3 人，均为公司董事，但仅有一名为独立董事，且为会计专业人士，独立董事没有占到审计委员会成员半数以上。公司已在 2009 年 4 月 28 日召开的董事会会议对审计委员会成员做了调整，调整后，独立董事占半数以上。19江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 根据规定，自 2008 年起，公司应至少每两年要求会计师事务所对公司内部控制有效性出具鉴证报告，因此，2008 年度，可暂不出具此报告。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 会计师事务所未出具 2008 年度公司内部控制有效性鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 公司保荐期已结束。三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会根据内部审计部的工作计划，每季度召开一次会议，分别审议了内部审计部提交的2008 年审计工作计划、每季度的募集资金使用情况内部审计报告和经营业绩内部审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进展情况，以及审计结果报告。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）不适用（4）说明审计委员会所做的其他工作 1、按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。20江苏琼花高科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、认真审核 2008 年公司各定期财务报表。3、与公司年度审计机构协商确定了公司年度财务报告的审计工作事件安排以及审计重点问题。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 每个季度，内部审计部均针对公司及子公司经营业绩、重要岗位离任、募集资金使用情况、关联交易等进行了审计。审计中发现的问题是：内控制度健全，但内控制度的执行力有待加强。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 本年度，内部审计部根据相关规定对子公司琼花金诺原董事长离任进行了审计，并出具琼花金诺董事长严志华先生离任审计报告；对公司募集资金存放和使用按季度进行了审计，每季度出具了募集资金使用情况内部审计报告；对 2008 年半年度业绩快报和 2008 年业绩快报出具了内部审计意见。（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）不适用（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并