000962_2008_东方钽业_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

宁夏东方钽业股份有限公司 2008 年年度报告 董事长:张创奇 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。钟景明董事、牛庆仁董事因出差未亲自出席审议本报告的董事会会议，但已分别书面委托张创奇董事、高德柱董事代为出席并行使表决权。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张创奇先生、总经理李彬先生、财务负责人张慧珍女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.19 第八节 监事会报告.29 第九节 重要事项.31 第十节 财务报告.36 第十一节 备查文件目录.88 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写：一、公司法定中、英文名称及缩写：法定中文名称：宁夏东方钽业股份有限公司 法定英文名称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd.法定英文名称缩写：OTIC 中文简称：东方钽业 二、公司法定代表人：张创奇二、公司法定代表人：张创奇 三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱三、公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：叶照贯 证券事务代表：汪红杰 联系地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 联系电话：0952-2098563 传真电话：0952-2098562 电子信箱： 四、公司注册、办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱四、公司注册、办公地址及其邮政编码、公司国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 公司办公地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 邮政编码：753000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、公司年度报告备置地点五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址、公司年度报告备置地点 信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和代码六、公司股票上市交易所、股票简称和代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方钽业 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 2 股票代码：000962 七、其它有关资料七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 30 日 公司首次注册地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 企业法人营业执照注册号：6400001201627 税务登记号码：640202710654527 组织机构代码：71065452-7 公司聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘任的会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 楼 北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所：银川市湖滨西街 65 号投资大厦 11层 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 一、本报告期主要会计数据 (单位：元单位：元)2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,045,441,930.70 916,977,483.71 14.01%781,214,660.80 利润总额 70,478,345.84 71,468,178.07-1.38%43,844,906.00 归属于上市公司股东的净利润 68,780,244.74 73,043,943.71-5.84%44,132,644.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,193,410.73 64,778,268.56-31.78%44,671,935.59 经营活动产生的现金流量净额-207,951,001.56 88,945,015.84-333.80%143,023,173.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,190,056,151.34 1,624,320,085.86 34.83%1,395,253,378.56 所有者权益（或股东权益）1,245,038,603.54 1,207,600,733.86 3.10%1,159,350,927.15 股本 356,400,000.00 356,400,000.00 0.00%356,400,000.00 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-11,605,029.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 33,839,673.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-229,078.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,890,333.28 所得税影响额-233,338.27 少数股东权益影响额-1,075,726.13 合计 24,586,834.01 二、公司近三年主要财务指标二、公司近三年主要财务指标(单位：元单位：元)1、主要财务数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.1930 0.2049-5.81%0.1238 稀释每股收益（元/股）0.1930 0.2049-5.81%0.1238 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1240 0.1818-31.79%0.1253 全面摊薄净资产收益率（%）5.52%6.05%-0.53%3.81%加权平均净资产收益率（%）5.61%6.17%-0.56%3.84%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.55%5.36%-1.81%3.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.60%5.47%-1.87%3.89%宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 4（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.5835 0.2496-333.77%0.4013 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.4934 3.3883 3.10%3.25 2、采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 654,370.00 209070.00 35,650.00-480,950.00 合计 654,370.00 209070.00 35,650.00-480,950.00 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股 本 资本 公积 盈余 公积 未分 配利 润 股东 权益 合 计 期初数 356,400,000.00 447,386,556.27 119,472,861.64 284,341,315.95 1,207,600,733.86 本期增加 4,297,624.94 12,284,756.32 68,780,244.74 85,362,626.00 本期减少 -47,924,756.32-47,924,756.32 期末数 356,400,000.00 451,684,181.21 131,757,617.96 305,196,804.37 1,245,038,603.54 变动原因 子公司资本公积增加所致 利润分配提取 10%的法定公积金,提取 10%的任意盈余公积金 2007 年度现金股利分配及本年公积金提取 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 其他 数量 比例 一、有限售条件股份 161,539,892 45.33%-17,820,000 143,719,892 40.33%1、国家持股 2、国有法人持股 161,533,440 45.32%-17,820,000 143,713,440 40.32%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,452 0.01%0 6,452 0.01%二、无限售条件股份 194,860,108 54.67%17,820,000 212,680,108 59.67%1、人民币普通股 194,860,108 54.67%17,820,000 212,680,108 59.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 356,400,000 100.00%0 356,400,000 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中色（宁夏）东方集团有限公司 161,533,440 17,820,000 0 143,713,440 股改承诺未完结 2008 年 03 月 17日 合计 161,533,440 17,820,000 0 143,713,440 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2、至报告期末为止的前三年内，公司股份总数未发生变动。3、公司无内部职工股。三、公司股东情况三、公司股东情况 1、基本情况 股东总数 75,355 前 10 名股东持股情况 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 6 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中色(宁夏)东方集团有限公司 国有法人 45.32%161,533,440 143,713,440 4,040 四川天玖投资有限责任公司 国有法人 1.64%5,830,000 0 未知 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.56%1,991,600 0 未知 青铜峡铝业集团有限公司 国有法人 0.47%1,682,640 0 未知 李灿煌 境内自然人 0.27%948,126 0 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.22%769,060 0 未知 裔音 境内自然人 0.21%731,500 0 未知 全国社保基金零零七组合 境内非国有法人 0.20%705,300 0 未知 全国社保基金零零六组合 境内非国有法人 0.18%655,379 0 未知 全国社保基金零零五组合 境内非国有法人 0.14%507,332 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中色(宁夏)东方集团有限公司 17,820,000 人民币普通股 四川天玖投资有限责任公司 5,830,000 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,991,600 人民币普通股 青铜峡铝业集团有限公司 1,682,640 人民币普通股 李灿煌 948,126 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 769,060 人民币普通股 裔音 731,500 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 705,300 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 655,379 人民币普通股 全国社保基金零零五组合 507,332 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，控股股东与其他股东之间不存在上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系。其余股东未知是否存在一致行动人关系。2、有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 预计可上市预计可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 中色（宁夏）东方集团有限公司 143,713,440 2009年4月21日 143,713,440 详见本报告第九节第八项 3、公司控股股东及实际控制人情况(1)、实际控制人变更情况 详见第九节第九条第 2 项“控股股东宁夏东方有色金属集团有限公司被重组进展”内容。宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 7 (2)、公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系图如下：(3)、控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 法定代表人：张创奇 注册资本：230000 万元 经营性质：有限责任 经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务 (4)、实际控制人中国有色矿业集团有限公司情况 中国有色矿业集团有限公司是国有独资的有限责任公司，国务院国资委为中国有色矿业集团有限公司的实际控制人。注册地：北京市复兴路乙 12 号 注册资本：64,997 万元 法定代表人：罗涛 企业法人营业执照注册号：1000001002491 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；配供电设备和自动化设备的研制、开中国有色矿业集团有限公司 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会 中色（宁夏）东方集团有限公司 流通股股东 宁夏东方钽业股份有限公司 60%40%45.32%54.68%宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 8 发和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易的转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况、基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数(股)年 末 持股数(股)报告期内从公司领酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领酬 张创奇 男 董事长 46 2008.4.182011.4.17 0 0 是 钟景明 男 副董事长 45 2008.4.182011.4.17 0 0 是 李 彬 男 董事、总经理 49 2008.4.182011.4.17 0 0 15.38 否 何季麟 男 董事 63 2008.4.182011.4.17 0 0 是 牛庆仁 男 董事 47 2008.4.182011.4.17 0 0 是 梁博益 男 董事 45 2008.4.182011.4.17 0 0 是 刘景伟 男 独立董事 40 2008.4.182011.4.17 0 0 5.00 否 刘永祥 男 独立董事 46 2008.4.182011.4.17 0 0 4.00 否 高德柱 男 独立董事 68 2008.4.182011.4.17 0 0 4.00 否 丁建林 男 监事 46 2008.4.182011.4.17 0 0 是 马晓明 男 监事 43 2008.4.182011.4.17 0 0 是 张严 男 监事 35 2008.4.182011.4.17 0 0 是 赵文通 男 职工监事 39 2008.4.182011.4.17 0 0 8.37 否 马跃忠 男 职工监事 42 2008.4.182011.4.17 0 0 10.14 否 陈 林 男 副总经理 41 2008.4.182011.4.17 0 0 11.76 否 郑爱国 男 副总经理 48 2008.4.182011.4.17 965 965 11.27 否 姜 滨 男 副总经理 40 2008.4.182011.4.17 2,573 2,573 11.28 否 施文锋 男 副总经理 44 2008.4.182011.4.17 6,030 6,030 11.20 否 叶照贯 男 董事会秘书 46 2008.4.182011.4.17 0 0 9.14 否 张慧珍 女 财务负责人 43 2008.4.182011.4.17 321 321 8.90 否 合计 9,889 9,889 110.44 注：至本报告报出日，无新的申请按比例卖出公司股票事项。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：张创奇先生，历任原青铜峡铝厂电解分厂副厂长、青铜峡铝厂副厂长、青铜峡铝业集团有限公司副总经理、党委书记。现任中色（宁夏）东方集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。钟景明先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、总经理，现任中色（宁夏）东方集团有限公司党委委员、董事、总经理，本公司副董事长。李彬先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、副总经理，宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司董事长等职。现任中色（宁夏）东方集团有限公司宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 0董事、党委委员，本公司董事、总经理。何季麟先生，历任本公司董事长、总经理、副董事长，宁夏东方有色金属集团有限公司董事长、董事、党委书记、中国工程院院士等职，现任本公司董事。梁博益先生，历任中色建设集团资产运营部副经理、企划部副经理，中国有色矿业集团有限公司企业发展部经理。现任中国有色矿业集团有限公司企业发展部主任，本公司董事。牛庆仁先生，历任青铜峡铝厂副厂长、青铜峡铝业股份有限公司总经理。现任青铜峡铝业集团有限公司副总经理、本公司董事。刘景伟先生，历任北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司注册会计师等职。现任信永中和会计师事务所有限公司注册会计师、审计合伙人，本公司独立董事。高德柱先生，历任中国银行总行信贷部总经理、中国银行总行副行长、国家有色金属工业局副局长、中国有色金属工业协会常务副会长、山东铝业股份有限公司独立董事、北京北矿磁材有限公司独立董事、安徽铜都铜业股份有限公司独立董事。现任中国有色金属工业协会常务副会长、株洲冶炼集团股份公司独立董事、西部矿业股份公司独立董事、洛阳钼业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。刘永祥先生，现任北方工业大学经济管理学院会计系主任，教授。兼任中国会计学会财务成本分会理事，北京审计学会石景山工作委员会委员，北方工业大学学术委员会委员，北方工业大学学位委员会委员，北方工业大学学报编委会委员，本公司独立董事。丁建林先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、纪检委书记。现任中色（宁夏）东方集团有限公司党委委员、纪检委书记，本公司监事会主席。马晓明先生，历任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、总会计师。现任中色（宁夏）东方集团有限公司党委委员、总会计师，本公司监事。张严先生，历任宁夏有色金属冶炼厂会计、宁夏东方有色金属集团有限公司纪审监察部主任助理，现任中色（宁夏）东方集团有限公司职工监事、纪审监察部副主任，本公司监事。马跃忠先生，历任本公司二分厂厂长助理、二分长副厂长等职。现任本公司二分长厂长，本公司职工监事。赵文通先生，历任本公司计划企管部主任助理、石嘴山东钽特种陶瓷有限公司董事、宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 1宁夏东方特种材料科技开发有限公司董事。现任本公司计划企管部主任、桂林新源钽业有限责任公司董事、天津晶蓝有限责任公司董事、西部电子商务股份有限公司监事，宁夏东方南兴研磨材料有限公司董事、本公司职工监事。陈林先生，历任本公司三分厂副厂长、厂长、公司总经理助理。现任本公司副总经理、宁夏东方钽业房地产有限公司董事长。郑爱国先生，历任本公司二分厂厂长、副总工程师等职。现任本公司副总经理。施文锋先生，历任本公司二分厂厂长助理、宁夏东方特种材料有限公司总工程师等职。现任本公司副总经理。姜滨先生，历任宁夏有色金属进出口公司经理助理、副总经理，本公司总经理助理等职，现任宁夏有色金属进出口公司总经理、本公司副总经理。叶照贯先生，历任本公司证券部主任助理、副主任、董事会证券事务代表等职。现任宁夏东方南兴研磨材料有限公司董事，本公司法律顾问、董事会秘书兼证券部主任。张慧珍女士，历任宁夏东方有色金属集团公司纪检审计监察室副主任、本公司监事等职。现任本公司财务负责人。二、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：二、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共计 20 人，其中在公司领酬的人数为9 人，包括公司总经理、副总经理、职工监事、董事会秘书和财务负责人等。报告期前四个月，有关决策程序、薪酬的发放等同上一年度。2008 年 5 月 1 日起，相关人员薪酬随企业薪酬体系改革，由原执行的岗位结构工资制体系切换为以岗位绩效工资为核心的工资体制。报告期披露的原董事、监事、高级管理人员薪酬总额计划为 170万元，实际支付总额为 110.44 万元，其中董事、监事薪酬总额计划为 70 万元，实际支付为 46.89 万元。三、报告期内董事会、监事会成员变动情况三、报告期内董事会、监事会成员变动情况 1、经公司三届十七次董事会、三届十四次监事会审议通过，公司 2007 年年度股东大会批准，公司董事会、监事会换届完成：公司四届董事会由张创奇、钟景明、李 彬、何季麟、牛庆仁、梁博益、刘景伟、刘永祥、高德柱九名董事组成，其中刘景伟、刘永祥、高德柱三人为独立董事。公司四届监事会由丁建林、马晓明、张严、赵文通、马跃忠五名监事组成，其中赵文通、马跃忠二人为职工监事。2、经公司四届一次董事会审议通过，选举张创奇董事为公司四届董事会董事长、宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 2选举钟景明董事为公司四届董事会副董事长、聘任李彬先生为公司总经理，聘任叶照贯先生为公司董事会秘书，聘任陈林先生、郑爱国先生、姜滨先生、施文锋先生为公司副总经理，聘任张慧珍女士为公司财务负责人。3、经公司四届一次监事会审议通过，选举丁建林监事为公司四届监事会主席。四、公司员工情况四、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为 1695 人。专业构成：生产人员 1272 人，销售人员 35 人，技术人员 310 人，财务人员 24 人，行政人员 54 人。员工教育程度：研究生以上 8 人，大学本专科 538 人，中专 149 人，高中及以下 1000 人。截止报告期末，公司离退休职工 83 人。宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 3第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状况 公司严格按照上市公司治理准则、公司法、证券法、中国证监会有关法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强规范运作，认真履行信息披露义务，分别制定、修订和完善了相关制度，包括公司内部控制制度、对外投资管理制度、社会责任制度、信息披露制度、募集资金管理制度、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理及高级管理人员职责与工作细则条例、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内幕信息保密制度、接待和推广制度、证券投资内控制度等，通过以上制度的制修定和完善，使得公司内部控制制度体系更加趋于完善，公司的规范运作有了制度上的保证。此外，公司的会计核算体系也按照企业会计制度、企业会计准则等的有关规定得到了进一步完善，实现了新旧企业会计准则的平稳过渡。说明了公司的治理水平得到了进一步的提高。在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥独立董事、监事会和董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。公司的治理结构现状符合上市公司治理准则的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司的独立董事认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加了董事的工作，关注公司的经营和发展，在董事会会议上能就有关重要事项发表独立意见，认真参与有关问题的讨论和决策，发挥了各自的专业特长，切实维护广大股东的合法权益。独立董事出席董事会情况如下表：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 刘景伟 11 11 0 0 高德柱 9 8 1 0 刘永祥 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 4 三、公司“五分开”情况三、公司“五分开”情况 公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面均做到了分开，除公司董事长因兼任本公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司董事长而根据国有资产管理部门的规定在该公司领取薪酬外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司领取薪酬，经理、财务负责人未形成交叉任职现象。公司改制上市时，中色（宁夏）东方集团有限公司（原宁夏有色金属冶炼厂）将其钽铌冶炼加工八条生产线及进出口公司整体评估移交给了公司，且承诺其商标可由上市公司无偿使用，因此公司具有独立完整的业务，有独立自主的经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制：四、高级管理人员的考评及激励机制：公司建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以调动他们的积极性。年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，并制定相应的考核办法，期中和期末由组织公司有关人员对全体高级管理人员分别进行考核，以促进其改进工作，并根据考核情况兑现其报酬。五、公司内部控制自我评价五、公司内部控制自我评价 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法和证券法等相关法律、法规，不断提高治理水平，促进企业规范运作，完善内部控制管理体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营，在内部控制制度建设方面取得了较好的成效。对公司 2008 年度内部控制的健全和有效性评估如下：（一）、内部控制制度总体建设及执行情况 1、公司内部控制的组织架构 公司建立股东大会、董事会、监事会及经营管理层的法人治理结构，并在董事会下设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各组织机构遵循议事规则，职责明确，确保内部控制的有效。本公司组织机构图见下图：宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 5 2、内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司审计委员会下设纪审监察部，执行公司内部控制检查监督职能，内设审计主任一名，审计人员多名。审计部和审计人员独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为：对所属公司以及公司控股、参股的企业的财务收支、经营业绩考核、工程建设项目以及重大投资项目等或相关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价；对公司各项内部控制制度执行情况进行监督和评价。（二）、内部控制制度重要活动、工作及成效 报告期内，公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水平的要求，加大了内部控制工作力度，逐步完善公司内部控制制度，提高内部控制水平。总经理 股东大会 董事会 监事会 证券部 人力资源部 财务部 计划企管部 技术部 供应部 市场部 生产安全部 一分厂 二分厂 三分厂 四分厂 五分厂 分析检测中心 宁夏有色金属进出口有限公司 宁夏东方钽业房地产开发有限公司 北京鑫欧科技发展有限责任公司 桂林新源钽业有限责任公司 宁夏东方南兴研磨材料有限公司 副总经理 100%100%51.20%75%100%综合部 质量部 宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 6本年度新增或补充完善了部分制度，如公司章程、董事会议事规则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内幕信息保密制度、内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、证券投资内控制度等。公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，有效地保证了公司规范运作。（三）、重点控制活动 1、对子公司的内部控制。本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司主要领导均各自分管各行业的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营和财务管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。公司纪审监察部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，公司计划部对下属子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。2、对关联交易的内部控制。本公司在公司章程、股东大会议事规则、公司信息披露管理制度等公司规章制度中，均针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，从制度上确保广大中小股东的利益不受损害。3、对外担保的内部控制。本公司非常重视对外担保的风险控制，在本公司内部控制制度中专门为对外担保制定了内控制度。报告期内，本公司无对外担保。4、对募集资金使用的内部控制 2008 年度，公司无募集资金使用情况。5、对重大投资的内部控制。本公司在公司章程、对外投资管理制度中明确了公司董事会、股东大会对重大交易的审批权限，对投资项目的立项、审批、组织实施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。公司审计部对每个重大投资项目均有跟踪监督，对完成的项目均进行审计。本公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效。6、对信息披露的内部控制。公司信息披露管理制度明确了公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，使本公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整、公平。（四）、对公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会认为，本公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 7活动中得到贯彻实施，总体上保证了经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本公司将进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，建立健全了公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司内部控制情况表示认可。七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告宁夏东方钽业股份有限公司 2 0 0 8 年年度报告 1 8第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会：1、公司 2007 年年度股东大会以网络投票和现场会议相结合的方式召开。网络投票时间为：2008 年 4 月 17 日2008 年 4 月 18 日，现场会议时间为 2008 年 4 月 18 日，地点为宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室。会议审议通过了(1)关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案(2)关于公司 2007年度监事会工作报告的议案(3)关于公司 2007 年度财务决算报告的议案(4)关于公司计提任意盈余公积金预案的议案(5)关于公司 2007 年度利润分配预案的议案(6)关于公司 2007 年年度报告及其摘要的议案(7)关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案(8)关于修改公司章程的议案(9)关于修订股东大会议事规则的议案(10)关于修订董事会议事规则的议案(11)关于修订募集资金管理制度的议案(12)关于将土地使用权过户给全资子公司的议案(13)关于独立董事述职报告的议案(14)关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案(15)关于调整独立董事津贴的议案(16)关于利用自有资金申购新股的议案(17)关于董事会换届选举的议案(18)关于监事会换届选举的议案(19)关于实施碳化硅技改项目的议案(20)关于实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案，会议审议未通过关于公司 2008 年度日常经营关联交易的议案。股东大会决议于 2008 年 4 月 19 日刊登在指定信息披露报纸证券时报上，公司网站也作了相应刊登。2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 4 日在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室召开，会议审议通过了(1)关于修订公司章程的议案(2)关于修订董事会议事规则的议案(3)关于同意转让控股子公司股权的议案(4)关于公司 2008 年度预计日常经营关联交易的议案。股东大会决议于 2008 年 7 月 5 日刊登在指定信息披露报纸证券时报上，公司网站也作了相应刊登。3、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 8