000151_2008_中成股份_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 1 中成进出口股份有限公司 中成进出口股份有限公司 二八年年度报告 二八年年度报告 二九年三月二十三日 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席会议。公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长邹宝中先生、总经理陈龙波先生、财务总监马茂先先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示 .2.第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.20 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.34 第十一节 财务报告.39 第十二节 备查文件目录.105 附：已审计会计报表.42 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT&EXPORT CORP.LTD.公司简称：中成股份 英文缩写：COMPLANT 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：邹宝中 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：戎蓓 联系地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 电话：010-83676100 传真：010-83676151 电子信箱：complantcomplant- 四、公司注册地址四、公司注册地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 公司办公地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http:/plant- 电子信箱：complantcomplant- 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：北京市南四环西路188号二区8号楼公司董事会 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中成股份 公司股票代码：000151 七、其他有关资料 七、其他有关资料 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 5公司首次注册登记日期：1999年3月1日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130 公司税务登记证号码：110106710924101 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金额（单位：人民币元）营业利润 25,737,733.67利润总额 40,522,126.08归属于上市公司股东的净利润 42,272,394.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润25,882,137.11经营活动产生的现金流量净额 27,675,616.63 报告期内的非经常性损益项目和涉及的金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 15,046,577.17持有及处置交易性金融资产取得的收益 2,128,652.64扣除其他营业外收支净额-262,184.76其他符合非经常性损益的项目 2,667,010.75所得税影响额-1,958,240.03少数股东权益影响额-1,231,558.23合 计 16,390,257.54 二、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 4.76%4.77%0.143 0.143归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2.92%2.93%0.087 0.087中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 6注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要求编制。三、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 641,112,482.56 718,167,502.61-10.73%1,094,945,021.32 1,094,945,021.32 利润总额 40,522,126.08 80,478,188.24-49.65%62,636,063.27 64,691,063.27 归属于上市公司股东的净利润 42,272,394.65 40,295,011.14 4.91%48,312,741.18 48,410,853.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,882,137.11-5,599,639.22 562.21%34,386,128.99 34,469,221.85 经营活动产生的现金流量净额 27,675,616.63 177,914,984.10-84.44%127,854,611.35 127,854,611.35 总资产 1,155,496,300.37 1,050,242,400.58 10.02%2,190,076,690.46 2,205,655,285.29 所有者权益（或股东权益）888,260,314.49 883,039,210.93 0.59%882,585,505.08 884,449,607.02 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 0.00%295,980,000.00 295,980,000.00 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.143 0.136 5.15%0.163 0.164 稀释每股收益 0.143 0.136 5.15%0.163 0.164 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.087-0.019 557.89%0.116 0.116 全面摊薄净资产收益率 4.76%4.56%0.20%5.47%5.47%加权平均净资产收益率 4.77%4.58%0.19%5.51%5.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.91%-0.63%3.55%3.90%3.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.93%-0.64%3.57%3.92%3.93%每股经营活动产生的现金流量净额 0.094 0.601-84.36%0.432 0.432 归属于上市公司股东的每股净资产 3.001 2.983 0.60%2.982 2.988 1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积（元）438,408,998.22 4,072,500.00 442,481,498.22 可供出售金融资产公允价值变动 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 7盈余公积 81,494,314.51 3,076,549.88 84,570,864.39 本年提取盈余公积 未分配利润 61,462,877.18 42,272,394.65 44,513,749.88 59,221,521.95 本年盈利及利润分配 外币报表折算差额 5,693,021.02 313,408.91 6,006,429.93 汇率变动 归属于母公司股东权益合计 883,039,210.93 49,734,853.44 44,513,749.88 888,260,314.49 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期内，因公司实施股权分置改革方案，公司股本结构发生变动。1、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 147,342,13049.78%-29,598,000-29,598,000117,744,13039.78%1、国家持股 2、国有法人持股 147,342,13049.78%-29,598,000-29,598,000117,744,13039.78%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 148,637,87050.22%29,598,000 29,598,000178,235,87060.22%1、人民币普通股 148,637,87050.22%29,598,000 29,598,000178,235,87060.22%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,980,000 100%295,980,000100%中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在 24 个月内不上市交易。在前述承诺期期满后 24 个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的 10%。2008 年 4 月 1 日中国成套设备进出口（集团）总公司部分限售股份解除限售并上市流通，本次上市流通股份共计 29,598,000 股。限售股份变动情况表限售股份变动情况表 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 8单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国成套设备进出口（集团）总公司 147,342,130 29,598,0000 117,744,130 股权分置 2010-3-31 合计 147,342,130 29,598,000 0 117,744,130 前前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国成套设备进出口（集团）总公司 117,744,130 2010-3-31 117,744,130 中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在 24 个月内不上市交易。在前述承诺期期满后 24 个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的 10%二、股票发行与上市情况(1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。(2)本报告期内公司实施了股权分置改革方案，详细内容见前述说明，本公司股份总数无变动。(3)公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末，截止2008年12月29日，公司股东数量和持股数量。报告期末股东总数 47,802前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国成套设备进出口（集团）总公司 国有法人49.78%147,342,130117,744,130 0 中国土产畜产进出口总公司 国有法人0.97%2,860,8930 未知 程桂舫 境内自然人0.24%700,099 0 未知 萧伟光 境内自然人0.20%602,400 0 未知 黄木秀 境内自然人0.18%546,900 0 未知 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 9中国出国人员服务总公司 国有法人0.14%405,191 0 未知 方子正 境内自然人0.12%350,000 0 未知 黄显情 境内自然人0.11%336,464 0 未知 马巍然 境内自然人0.11%321,600 0 未知 罗相春 境内自然人0.10%296,300 0 未知 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量股份种类 1 中国成套设备进出口（集团）总公司29,598,000 人民币普通股 2 中国土产畜产进出口总公司 2,860,893 人民币普通股 3 程桂舫 700,099 人民币普通股 4 萧伟光 602,400 人民币普通股 5 黄木秀 546,900 人民币普通股 6 中国出国人员服务总公司 405,191 人民币普通股 7 方子正 350,000 人民币普通股 8 黄显情 336,464 人民币普通股 9 马巍然 321,600 人民币普通股 10 罗相春 296,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。2、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持股份性质是有限售条件的法人股，报告期期末持有公司147,342,130股（其中无限售流通股29,598,000股），其所持股份无质押或冻结情况。3、控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为49.78%，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理总局，持有本公司国有法人股147,342,130股。法定代表人：李志岷 注册资本：人民币 40,000 万元 主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 10进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。报告期内本公司控股股东没有发生变更。4、公司的实际控制人及与实际控制人之间的产权、控制关系方框图 公司的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，其产权及控制关系方框图如下：国务院国有资产监督管理委员会 100%中国成套设备进出口（集团）总公司 49.78%中成进出口股份有限公司 5、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬邹宝中 董事长 男 47 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 42.56 否 陈龙波 总经理、副董事长 男 44 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 42.56 否 李志岷 董事 男 57 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 0.00 是 张书贵 董事、副总 男 55 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 35.05 否 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 11经理 戎 蓓 董 事 会 秘书、董事 男 45 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 34.98 否 马茂先 财务总监、董事 男 44 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 34.97 否 陈 重 独立董事 男 52 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 4.00 否 李 明 独立董事 男 42 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 4.00 否 刘丹萍 独立董事 女 51 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 4.00 否 刘永生 监事 男 55 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 1.80 是 李兴元 监事 男 42 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 1.80 是 万启祥 监事 男 50 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 24.52 否 李峰伟 副总经理 男 50 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日00 无 33.19 否 合计-00-263.43-1、独立董事报酬为上任后的 8 个月报酬。（二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 邹宝中 董事长 7 7 0 0 否 陈龙波 副董事长、总经理 7 7 0 0 否 李志岷 董事 7 7 0 0 否 张书贵 董事、副总经理 7 7 0 0 否 戎 蓓 董事、董事会秘书 7 7 0 0 否 马茂先 董事、财务总监 7 7 0 0 否 陈 重 独立董事 4 4 0 0 否 李 明 独立董事 4 4 0 0 否 刘丹萍 独立董事 4 3 0 1 否 由于本年度董事会换届选举，新任独立董事参加了换届后的四次会议。2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位担任的职务 任职期间 在股东单位任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）邹宝中 中国成套设备进出口（集团）总公司 副总经理 1998 年 5 月 1日 至 今 否 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 董事长 2001 年 12 月 1日 至 今 是 刘永生 中国成套设备进出口（集团）总公司 稽查审计部总经理 2008 年 4 月 2日 至 今 是 李兴元 中国成套设备进出口（集团）总公司 企业规划部总经理 2008 年 4 月 2日 至 今 是 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况邹宝中 董事长 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、总经理、外经贸部办公厅正处级秘书、中成国际贸易公司总经理，现任中成集团总公司副总经理、中成进出口股份有限公司董事长。陈龙波 副 董 事长、总经理 历任中成设备进出口公司副总经理、中成材料进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副董事长、总经理。李志岷 董事 历任中国成套设备出口公司计划处处长、驻利比亚办事处总经理、中成集团总公司副总经理、中成集团总公司副董事长兼总经理，现任中成集团总公司董事长、党委书记。张书贵 董事、副总经理 历任中国成套设备出口公司设备处副处长、中成设备进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。戎 蓓 董事、董事会秘书历任中成集团总公司企业发展部副总经理、股改办副主任，现任中成进出口股份有限公司董事会秘书。马茂先 董事、财务总监 历任中成集团总公司计财部副总经理，现任中成进出口股份有限公司财务总监兼财务部总经理。陈重 独立董事历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任、中国企业报社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联合会常务副理事长、党委副书记。重庆市人民政府副秘书长、中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 13党组成员。国务院批准享受政府特殊津贴专家。吉林大学、北京工商大学兼职教授。现任新世纪基金管理公司董事长。李明 独立董事博士研究生，经济学博士，研究员.现任职务：财政部财政科学研究所财务会计研究室主任，博士生导师。兼任职务：中国审计学会理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会财务成本研究分会常务理事、中国珠算协会常务理事。刘丹萍 独立董事现任首都经济贸易大学教授，硕士生导师。江苏鱼跃医疗股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。刘永生 监事会召集人 历任驻刚果和摩洛哥使馆经参处会计、中成集团总公司计财部副总经理、总经理，现任中成集团总公司稽查审计部总经理。李兴元 监事 历任中成索科马公司副经理、经理，中成集团总公司稽查审计部总经理，现任中成集团总公司企业规划部总经理。万启祥 监事 现任中成进出口股份有限公司党总支副书记、人事部总经理。李峰伟 副总经理历任中成实业公司副总经理、中成设备进出口公司副总经理、中成进出口股份有限公司成套设备部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。（三）年度报酬情况 根据公司章程规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2001 年 4 月 20 日，公司召开的 2000 年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案。2002 年 10 月 22 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于审议公司独立董事报酬的议案。2004 年 3 月 18 日公司董事会二届十次会议和 2004 年 6 月 21 日公司 2003 年年度股东大会分别审议通过了公司薪酬管理办法，在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 14董事、监事及高级管理人员年度报酬、津贴总额(13 人)人民币 2,634,227 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 1,201,657 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币 1,125,729 元 独立董事津贴 年度津贴：人民币 60,000 元/人 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬的董事、监事姓名 李志岷、陈重、李明、刘丹萍 刘永生、李兴元 报酬区间 人 数 人民币 20 万以上 7 人 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事会、监事会换届情况 公司于2008年5月8日召开了2007年年度股东大会和第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，对董事会、监事会进行了换届，第四届董事、监事和高级管理人员情况如下：（1）第四届董事会由邹宝中、陈龙波、李志岷、张书贵、戎蓓、马茂先、陈重、李明、刘丹萍等 9 人组成，邹宝中先生为董事长，陈龙波先生为副董事长，陈重、李明、刘丹萍等 3 人为独立董事。（2）第四届监事会由刘永生、李兴元、万启祥等 3 人组成，刘永生先生为监事会召集人，万启祥先生为职工监事。（3）公司第四届董事会聘任陈龙波先生为总经理，聘任戎蓓先生为董事会秘书。根据总经理提名，聘任张书贵先生、李峰伟先生为副总经理，聘任马茂先先生为财务总监。二、公司员工情况 1、员工数量：报告期内，本公司职工人数为 328 人。2、专业构成：管理人员 77 人，占职工总数的 23.48%；技术人员 125 人，占职工总数的 38.11%；财务人员 39 人，占职工总数的 11.89%；行政人员 87 人，占职工总数的 26.52%。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 153、教育程度：硕士以上学历的有 33 人，占职工人数的 10.06%；大学本科 123人，占职工人数的 37.5%，大专学历 51 人，占职工人数的 15.55%。4、退休职工：截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有退休职工 32 名。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 16第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据北京证监局关于对中成进出口股份有限公司进行专项检查的通知，同时，针对 2007 年报事项，鉴于公司按国资委要求更换审计机构，北京证监局对我公司进行为期两周的现场检查，通过巡检，有效促进了公司规范运作。根据北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知精神，公司自 6 月份展开了公司资金占用及公司治理专项活动，完成了公司防止资金占用问题反弹的自查工作。公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 年开展的上市公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了评估，针对北京证监局七项相关持续改进性的建议进行了进一步梳理，详细内容参见年 月9 日公司发布的中成进出口股份有限公司治理自查事项说明。今后，公司将按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，在巩固近两年公司治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水平，完善公司治理结构，加强公司规范运作，努力总结公司治理经验，进一步健全公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。公司本年度进一步修订了公司章程、公司独立董事工作条例及公司董事会审计委员会工作条例等基本制度，通过开展上述活动，强化了公司的治理意识和规范运作水平，公司的治理水平得到了进一步提高。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名，独立董事自任职以来，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 17求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常、合理的谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，充分发挥其专业特长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，并占各委员会成员的二分之一以上。报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备注 陈重 4 4 0 0 李明 4 4 0 0 刘丹萍 4 3 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。2、资产分开情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：根据服务商标使用许可协议的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 18 根据代理协议的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。根据经营协作协议的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 根据公司章程、总经理工作条例中有关总经理的选聘条件，公司总 经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照公司章程、总经理工作条例的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。根据公司章程和董事会工作条例，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动意，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 19以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。2、报告期内公司激励制度的实施情况 根据公司薪酬管理办法关于公司高级管理人员薪酬标准与公司的整体效益挂钩的有关规定，以及公司董事会、监事会对公司经营者及其他高级管理人员在上个年度的工作评价意见，公司实施了高级管理人员薪酬标准与公司整体效益挂钩的部分。五、内控机制建立健全情况 公司根据本身发展的实际需要建立了各环节的内部控制制度，保证了正常进行和资产的安全与完整，达到了内部控制的目标。1、内部控制制度建立健全工作计划与实施情况 2008 年公司组织职工学习了由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的规定，对公司的内部控制情况进行了梳理并制定了工作计划。(1)通过对公司存在问题的分析，公司修订和完善了相关的管理制度，制定与建 立了效绩考评制度。(2)充分运用公司内部技术网络、软件管理功能扩展、信息技术加强内部控制。对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络等方面实现自动控制。2、董事会对内部控制工作的安排 公司成立了专门监督检查的内部审计部门，定期对本公司的各项工作目标、职责和权限等控制情况进行检查。3、加强公司人力资源管理制度建设 根据公司业务的发展变动，开发了新的项目并成立了各项目组，公司制定了各项目的管理办法与奖惩办法。强化人员风险控制意识，形成合理的人员激励约束机制，使公司的各工程项目顺利进行。4、加强财务内部管理制度的完善（1）根据财政部公布的新的企业会计准则，公司制定了新的会计核算办法、中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 20财务管理办法并有效在公司全面执行。（2）公司根据新的业务发展情况，重新制定了费用管理办法。包括：费用的预算管理、费用的申请和报销手续、分项控制费用的标准、总项控制费用的标准等，通过这一制度的执行，有效的控制了成本费用支出。公司实行了全面预算管理，重新制定了预算管理办法，对公司各部门的预算经营目标和工作计划经严格的审核和批准。对财务资源进行了合理分配、控制，更好地协调公司的经营活动。公司内部控制自我评估报告与公司年度报告同期单独披露，公司监事会和独立董事在相关决议中均以单项议案对自我评估报告发表了意见和进行了表决。第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了1次股东大会，情况如下：1、2007年年度股东大会 根据公司董事会三届二十八次、二十九次会议决议，公司于 2008 年 5 月 8 日召开 2007 年年度股东大会。以上决议于 2008 年 5 月 9 日在中国证券报、证券时报上刊登。第八节 董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果分析 与上一年度相比公司财务状况的变化及原因：单位：人民币万元 指标名称 2008 年 2007 年 增减幅度 资产总额（万元）115,549.63105,024.24 10.02%归属于母公司股东权益合计 88,826.0388,303.92 0.59%股东权益（万元）89,579.4588,910.38 0.75%主营业务收入（万元）63,984.7671,663.45-10.71%主营业务利润（万元）10,457.929,765.49 7.09%归属于母公司净利润（万元）4,227.244,029.50 4.91%经营活动产生的现金流量净额（万元）2,767.5617,791.50-84.44%现金及现金等价物净增加额（万元）-943.7122,110.84-104.27%（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少 84.44%，主要原因为上年度收回了与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司的往来款。中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 21（2）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年减少了23,054.55万元，主要是上年度收到转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司77.7%股权的现金所致。二、报告期内的经营情况回顾 （一）主营业务的范围及其经营状况（1）公司的经营范围是：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保险兼业代理。一般经营项目：进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁。（2）经营状况 成套设备出口业务：摩洛哥六个医疗诊所项目于 2006 年 4 月 27 日正式开工，合同工期 28 个月。2008年 10 月 23 日，公司完成了全部项目对外移交。莫桑比克总检察院办公楼项目公司于 2008 年 4 月 29 日收到中国进出口银行根据莫桑比克财政部签发的不可撤消提款通知支付的该项目预付款，确认了业主提出的合同生效日期，项目开始转入实施阶段。2008 年 11 月 1 日，项目正式对外开工。截至 11 月底该项目设计工作、采购工作正在有序进行，公司已于 12 月初收到了业主按合同执行的第二笔 15%合同款。2008 年 10 月，公司与智利签署了 2X6MW 小水电成套项目合同，合同总价 330 万美元。2008 年 11 月 26 日，公司收到合同额 30%预付款，该项目正式转入实施阶段。坦桑尼亚电站项目 2007 年 7 月 12 日公司收到合同预付款 600 万美元，项目进入实施准备阶段。由于业主原计划通过扩建现有基畏那煤矿以满足一期 50MW 电站用煤的方案被融资银行否决，融资银行要求业主提供