000819_2008_岳阳兴长_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 1 岳阳兴长石化股份有限公司 岳阳兴长石化股份有限公司 二八年年度报告二八年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二九年四月二十四日 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-13 六、股东大会情况简介-17 七、董事会报告-17 八、监事会报告-26 九、重要事项-28 十、财务报告-36 十一、备查文件目录-89 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD.英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员：董事会秘书 证券事务授权代表 姓名 谭人杰 鲁正林 联系电话(0730)8844890 8452599(0730)8844021 传 真(0730)8844930 E-mail 联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10 楼 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012 E-mail： 互联网网址：http：/ 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：/ 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次注册登记日期：1990 年 2 月 14 日 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市)企业法人营业执照注册号：4300001000946 税务登记号码(国税)：430603186201870 税务登记号码(地税)：430603186201870 组织机构代码：18620187-0 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 4 二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要 1、报告期主要财务数据 1、报告期主要财务数据 项 目 金 额(元)营业利润 121,905,572.59 利润总额 120,786,040.83 归属于上市公司股东的净利润 95,304,801.39 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 70,047,903.76 经营活动产生的现金流量净额 80,607,676.87 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项 目 金 额(元)1、非流动资产处置损益 5,719,523.09 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,838,720.86 3、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 15,584,800.01 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-166,029.27 减：所得税影响金额 279,882.94 非经常性损益合计 25,256,897.63 2、2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)2007 年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 比上年增减()调整前 调整后 营业收入 1,845,562,967.04 1,826,481,412.031,826,481,412.031.04 1,848,550,590.92 1,854,107,942.23利润总额 120,786,040.83 43,377,773.62 43,377,773.62178.4531,468,521.53 31,324,791.00 归属于上市公司股东 的净利润 95,304,801.39-2,153,013.59 1,021,341.99 9231.3343,772,447.73 3,378,352.53 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 70,047,903.76 1,312,269.60 4,484,951.21 1461.8445,458,632.13 5,064,536.93 经营活动产生的 现金流量净额 80,607,676.87-46,119,895.86-46,119,895.86274.78-88,471,993.13-88,471,993.13基本每股收益 0.492-0.011 0.005 9740 0.265 0.017 稀释每股收益 0.492-0.011 0.005 9740 0.265 0.017 扣除非经常性收益后 的基本每股收益 0.362 0.007 0.023 1473.910.275 0.026 全面摊簿净资产收益率 22.29-0.65 0.31 21.9811.77 1.01 加权平均净资产收益率 25.08-0.65 0.31 24.7711.07 0.95 扣除非经常性收益后的 全面摊簿净资产收益率 16.38 0.40 1.35 15.0312.22 1.52 扣除非经常性收益后的 加权平均净资产收益率 18.43 0.39 1.34 17.0911.49 1.42 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.416-0.238-0.238 274.79-0.536-0.536 项 目 2008 年 2007 年末 比上年2006 年 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 5 调整前 调整后 增减()调整前 调整后 总资产 504,872,856.62 942,492,310.51942,492,310.51-46.43937,201,404.36 940,035,990.33股东权益(不含少数股东权益)427,631,362.17 329,153,611.27332,327,966.8528.68372,054,097.34 333,476,624.86归属于上市公司股东 的每股净资产 2.208 1.699 1.716 28.672.253 2.019 股 本 193,712,443.00 193,712,443.00193,712,443.000 165,133,860 165,133,860 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 1、股本变动情况 根据公司股权分置改革安排，2008 年 3 月 28 日公司合计 40,791,244 股有限售条件股份解除限售，股份性质由有限售条件股份变为无限售条件股份。股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例解除限售 数量 比例一、有限售条件股份113,053,87558.36-40,791,244 72,262,631 37.301、国家持股 2、国有法人持股 53,450,00027.59-17,685,622 35,764,378 18.463、其他内资持股 59,603,87530.77-23,105,622 36,498,253 18.84其中：境内法人持股 56,580,70029.21-20,105,622 36,475,078 18.83境内自然人持股 3,000,0001.55-3,000,000 4、外资持股 5、高管持股 23,1750.01 23,175 0.01 二、无限售条件股份80,658,56841.64 40,791,244 121,449,812 62.701、人民币普通股 80,658,56841.64 40,791,244 121,449,812 62.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,712,443100 0 193,712,443 100 说明：有限售条件股份中，境内自然人持股 23,175 股系高管人员持股按规定予以锁定部分。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 湖南长炼兴长集团有限责任公司 46,160,700 9,685,6220 36,475,078法定承诺 2008年3月27日后52009年3月27日后102010年3月27日后23.83中石化集团长岭炼油45,450,000 9,685,6220 35,764,378法定承诺 2008年3月27日后5 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 6 化工有限责任公司 2009年3月27日后102010年3月27日 后23.46齐鲁证券有限公司 8,000,000 8,000,0000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日何晋山 4,200,000 4,200,0000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日刘梅英 2,800,000 2,800,0000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日曹芸 1,800,000 1,800,0000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日管奕斐 1,200,000 1,200,0000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日中石化集团长岭炼油化工有限责任公司职工技术协会 1,282,500 1,282,5000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日湖南石油化工职业技术学院 1,282,500 1,282,5000 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日岳阳群泰化工科技开发有限责任公司 855,000 855,000 0 0 法定承诺 2008 年 03 月 28 日合计 113,030,700 40,791,2440 72,239,456 3、股票发行与上市情况 3、股票发行与上市情况 公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。公司于 2007 年 3 月 27 日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数及股本结构发生重大变化。股权分置改革前，股本总数为 165,133,860 股，其中非流通股股份为 113,030,700 股，占公司总股本的 68.45，流通股份为52,103,160 股，占公司总股本的 31.55；股权分置改革后，全部为流通股，总股本为 193,712,443 股。至报告期末，公司总股本为 193,712,443 股，均为流通股，其中有限售条件的股份为 72,262,631 股，占公司总股本的 37.30，无限售条件的股份为 121,449,812 股，占公司总股本的 62.70。4、公司股东情况介绍 4、公司股东情况介绍 股东数量和持股 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 18036 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 比率()持股总数 持有有限售条件股份数量 质押 冻结 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 境内国有法人23.4645,450,000 35,764,378/湖南长炼兴长集团有限责任公司 境内非国有法人23.3045,137,533 36,475,078/齐鲁证券有限公司 境内国有法人2.34 4,537,823 0/中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人1.03 2,000,000 0/中原证券股份有限公司 境内非国有法人0.98 1,903,085 0/成都新阳实业投资有限公司 境内非国有法人0.93 1,792,449 0/周政 境内自然人 0.76 1,478,176 0/岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 7 何巍 境内自然人 0.72 1,396,648 0/中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司工会境内非国有法人0.671,298,5880/张宇 境内自然人 0.49 940,000 0/前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 种类 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 9,685,622 人民币普通股 湖南长炼兴长集团有限责任公司 8,662,455 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 4,537,823 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,903,085 人民币普通股 成都新阳实业投资有限公司 1,792,449 人民币普通股 周政 1,478,176 人民币普通股 何巍 1,396,648 人民币普通股 中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司工会 1,298,588 人民币普通股 张宇 940,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 注：关联关系或一致行动人情况 前十名股东中，第一、九大股东互为关联关系：中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下简称“长岭炼化”)是中国石油化工集团公司所属大型国有石油化工企业，所持公司股份为国有法人股，长炼工会为行政隶属于长岭炼化的社团法人。除此之外，未获知前 10 名股东之间、前 10 名无限售流通股东之间、以及前 10名无限售流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股份质押、冻结情况 公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)将持有的本公司限售条件股 3616.07 万股(占公司总股本的 18.67)质押给中国农业银行岳阳市长岭支行，为贷款提供股权质押担保，质押期限为 2007 年 9 月 21 日起至银行同意解冻为止。2008 年 10 月 17 日兴长集团已将上述质押全部解除。除此之外，未获知前 10 名其他股东将所持公司股份质押、冻结的情形。股份转让情况 因公司原股东淄博新雅东投资咨询有限公司(以下称“淄博新雅东”)与自然人何晋山、刘梅英发生股权纠纷，经山东省济南市中级人民法院民事裁定(民事裁定书2007济中法执字第 384 号、第 385-1 号)，淄博新雅东所持有的本公司 700 万股有 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 8 限售条件股份分别过户给何晋山(420 万股)、刘梅英(280 万股)，2008 年 2 月 18 日，该股权过户办理完毕。公司控股股东及实际控制人情况 报告期控股股东及实际控制人没有发生变化。长岭炼化为公司控股股东，中国石化集团公司为公司实际控制人。长岭炼化：国有独资公司；注册地址：岳阳市云溪区；法定代表人：侯勇；成立日期：1993 年 10 月 13 日；注册资本：120,000 万元；经营范围：加工、销售石油及其产品，生产、销售催化剂及政策允许的化工产品，提供以上产品的仓储服务；制造、销售机械设备；研究、开发石油化工技术并提供成果转让服务。主要产品有汽油、柴油、航空煤油、石油焦、溶剂油以及各类炼油催化剂。公司与实际控制人之间的产权与控制关系方框图：中国石油化工集团公司 100 中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司 23.46 岳阳兴长石化股份有限公司 其他持股 10以上的股东 兴长集团：成立于 1992 年 8 月 18 日，是本公司的发起人。原名岳阳长炼兴长企业集团公司，于 2004 年 7 月 13 日经岳阳市工商行政管理局核准，更名为湖南长炼兴长集团有限责任公司，企业性质由集体所有制变更为有限责任公司，法定代表人易建波；注册资本人民币 11628 万元；经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳米燃料清洁剂、T1602 喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按危险化学品经营许可证许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；从事劳务输出的管理及服务。岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 9 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持股数年末 持股数增减 变动量 持股变动原因 侯 勇 男 48 董事长 2005.10-2008.100 0 0 未变动 初 鹏 男 52 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 冷泰民 男 56 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 邓和平 男 56 副董事长 2005.10-2008.1080838083 0 未变动 文志成 男 48 董事 2007.11-2008.100 0 0 未变动 易建波 男 48 董 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 李兆斌 男 66 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 彭时代 男 53 独立董事 2008.7-2008.100 0 0 未变动 黄文锋 男 43 独立董事 2008.7-2008.100 0 0 未变动 张权彬 男 56 监事会主席 2005.10-2008.1066526652 0 未变动 谯培武 男 45 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 张苏克 男 52 监 事 2005.11-2008.100 0 0 未变动 刘建军 男 52 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 吕勤海 男 50 监 事 2005.10-2008.100 0 0 未变动 彭东升 男 46 总经理 2005.10-2008.1080838083 0 未变动 刘庆瑞 男 45 财务总监 2005.10-2008.1080838083 0 未变动 黄中伟 男 45 副总经理 2005.10-2008.100 0 0 未变动 李正峰 男 45 副总经理 2005.10-2008.100 0 0 未变动 谭人杰 男 43 董事会秘书 2006.4-2008.100 0 0 未变动 现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯 勇，公司董事长，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2003 年 8 月至 2005 年 8 月任长岭炼化党委书记、副董事长；2005 年 8 月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；公司第十届监事会主席。初 鹏，公司董事，2000 年 2 月至 2000 年 12 月任中国石化股份有限公司综合计划部副主任；2000 年 12 月至今任中国石化股份有限公司发展规划部副主任；2005 年 4 月至今任中国石化集团公司财务计划部副主任。冷泰民，公司董事，1997 年 7 月至 2003 年 3 月任南京化学工业有限公司副总经理、董事，2003 年 3 月至 2005 年 12 月任中国石化集团公司炼化企业经营管理 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 10 部副主任，2005 年 12 月至今任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任，2008 年 9 月至今任中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任。文志成，公司董事，曾任长岭炼化副总工程师，2001 年 10 月至今任长岭炼化副总经理，2005 年至今任长岭炼化董事。2007 年 11 月 22 日公司第三十次(临时)股东大会增补为董事。邓和平，公司副董事长，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总经理兼公司董事、总经理，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司董事、总经理，2005 年 10 月至今任公司副董事长。易建波，公司董事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经理；2005 年 6 月至 2007 年 1 月主持兴长集团全面工作，2007 年 1 月至今任兴长集团董事长、总经理、党委书记。李兆斌，公司独立董事，2000 年 2 月至 2001 年 12 月任中国石化股份有限公司炼油事业部副主任；2001 年 12 月至 2004 年 3 月任中国石化股份有限公司炼油事业部副局级调研员；2004 年 3 月退休。2005 年 10 月至今任公司独立董事。彭时代，公司独立董事，1955 年 9 月出生，中共党员，教授。1982 年 7 月至1999 年 6 月在岳阳师范高等专科学校工作，历任组织部长、组织人事处长、副校长、党委副书记、校长；1999 年 6 月至 2003 年 4 月任岳阳师范学院党委副书记、院长；2003 年 4 月至 2007 年 9 月任湖南理工学院党委书记、院长；2007 年 9 月至今任湖南理工学院党委书记；2008 年 7 月 25 日公司第三十三次(临时)股东大会增补为公司独立董事。黄文锋，公司独立董事，1965 年 7 月出生，中共党员，教授、注册会计师。2003 年 6 月毕业于西南财经大学，获管理学(会计学)博士学位；2003 年2005 年在暨南大学做博士后研究；2006 年至今在暨南大学从事科研与教学工作；2008 年7 月 25 日公司第三十三次(临时)股东大会增补为公司独立董事。张权彬，公司监事会主席，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化副总经理；2003 年 8 月至 2005 年 1 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2005年 1 月至今任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；公司第十届董事会董事。谯培武，公司监事，2000 年 4 月至 2001 年 11 月任长岭炼化财务处副处长；2001 年 11 月至 2003 年 8 月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师；2003年 8 月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师。岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 11 张苏克，公司监事，1999 年 3 月至 1999 年 9 月任巴陵石油化工有限责任公司统战部部长，1999 年 9 月至 2001 年 6 月任公司党委书记、纪委书记、工会主席，2001 年 6 月至今任公司党委书记、纪委书记，2000 年 8 月至今任公司监事。刘建军，公司监事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公司工会主席；2004 年 7 月至今任兴长集团工会主席、监事会主席。吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001 年 6月至今任工会主席；公司第九届、第十届监事会监事。彭东升，公司总经理，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经理兼董事会秘书，1999 年 9 月至 2005 年 10 月任公司副总经理、董事会秘书，2005年 10 月至今任公司总经理。刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务总监，1999 年 9 月至今任公司财务总监。黄中伟，公司副总经理，1999 年 9 月至今任公司副总经理。李正峰，公司副总经理，2000 年 10 月至今任公司副总经理。谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006年 4 月至今任公司董事会秘书。高级管理人员兼职情况 姓 名 本公司职务 兼职 与本公司关系 是否在兼职单位取薪 重庆康卫生物科技有限公司董事长 控股子公司 邓和平 副董事长 湖南海创科技有限责任公司董事长 控股子公司 否 湖南长进石油化工有限公司执行董事全资子公司 彭东升 总经理 深圳市兴长投资有限公司执行董事 全资子公司 否 刘庆瑞 财务总监 重庆康卫生物科技有限公司总经理 控股子公司 否 现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出下一年度总经理班子岗位绩效工资实施办法，明确对总经理班子的年度考核目标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核委员会会同监事会依据公司章程、总经理工作细则及总经理班子岗位绩效工资实施办法 对高级管理人员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会会 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 12 同监事会依据公司章程、董事会议事规则进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。独立董事在公司领取独立董事津贴，按照公司第三十二次股东大会批准的关于调整公司独立董事津贴的议案的规定，从 2008 年 6 月开始，独立董事津贴由2 万元/年调整为 3 万元/年。公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰和独立董事李兆斌、刘彩晖(已辞职)、喻立忠(已辞职)、黄文锋、彭时代在公司领取的报酬总额为 371.5 万元，其中：邓和平 50.13 万元、张苏克 50 万元、彭东升 49.9 万元，刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰各42.8万元，独立董事李兆斌2.58 万元，喻立忠、刘彩晖于2008 年7 月辞职，各1.33 万元，彭时代、黄文锋于2008 年7 月上任，各1.25 万元。公司其他现任董事、监事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、张权彬、谯培武、刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 独立董事刘彩晖女士、喻立忠先生因个人事务繁忙，分别于 2008 年 2 月 17 日、2008 年 3 月 10 日请求辞去独立董事职务，经公司 2008 年 7 月 25 日第三十三次(临时)股东大会批准，聘任彭时代、黄文锋先生为公司独立董事，任期与第十一届董事会任期相同，刘彩晖女士、喻立忠先生的辞职同时生效。除此之外，无其他新聘或解聘事项。2、2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 551 人，在岗员工构成如下：类别 数量(人)比例()生产人员 305 55 销售人员 14 3 技术人员 84 15 财务人员 24 4 行政人员 56 10 其他人员 68 13 按 职 能 分 类 总计 551 100 研究生 8 2 本科生 81 15 专科生 181 33 按 学 历 分 中专生 30 5 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 13 技校 75 14 高中及以下 176 32 类 总计 551 100 需公司承担费用的离退休职工人数 9 五 公司治理结构 五 公司治理结构 1、公司治理情况 1、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及证券监管机构相关法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。关于股东和股东大会。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定召集、召开了 3 次股东大会，会议召集、召开、审议程序合法合规，充分听取参会股东意见，回答股东质询。公司与关联人之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签定协议内容明确、具体，并按照有关规定予以披露。关于董事和董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开 5 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均符合相关法律法规，公司董事履行了诚信、勤勉义务。关于监事和监事会。报告期内，公司监事会严格按照法律法规和 公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 3 次、列席了现场召开的全部董事会会议，对通讯表决的董事会会议以及公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。关于绩效评价和激励约束机制。报告期内，公司根据实际经营情况,对公司绩效评价与激励约束机制进行了完善。关于公司信息披露。报告期内，公司根据证监会、交易所相关法律法规要求，按照公平、公正、公开的原则进行信息披露。加强投资者关系管理，提高公司的透明度。关于公司治理专项活动情况。报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告(200827 号)、湖南证监局关于 2008 年进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动的通知(湘证监公司字200821 号)以及深圳证券交易所关于加强上市公 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 14 司治理专项活动有关工作的通知等文件的要求和部署，公司以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求基本一致。为进一步巩固公司专项治理活动成果，持续推进公司治理专项活动，报告期公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果进行了审慎性评估，并就整改情况进行了详细说明。公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明，分别报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所，并在证券时报和巨潮资讯网上公告。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度。报告期内，公司独立董事能较好地履行职责，检查和指导公司生产经营工作,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和公司章程对相应事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。独立董事出席董事会情况 姓 名 董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 李兆斌 5 5 0 0 刘彩晖 2 2 0 0 喻立忠 2 1 1 0 彭时代 3 3 0 0 黄文锋 3 3 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立生产系统和供销系统，自主组织生 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 15 产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于实际控制人的关联企业；因产业链关联，公司与实际控制人的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇兼任长岭炼化董事长。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。资产方面 公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等到无形资产均由本公司拥有。不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用也不受控股股东及其他部门的干预。4、报告期内部控制制度的建立和健全情况 4、报告期内部控制制度的建立和健全情况 董事会对公司内部控制的评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用；公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内部控制不存在重大缺陷。报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出现超越权限的行为，各项业务遵照按内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能 岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 16 够保证公司依法合规经营、能够保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司按照企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。该报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事认为：公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为：公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，较好地执行了公司内部控制制度，公司经营效益不断提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全；公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。5、高级管理人员考评及激励措施 5、高级管理人员考评及激励措施 公司依据总经理工作细则及总经理班子岗位绩效工资实施办法对公司高级管理人员的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方法，充分调动其积极性、提高管理水平。高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委员会考评、监事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报酬标准，报董事会批准，年末由薪酬与考核委员会会同监事会考评后提出奖惩意见，报董事长批准后实施。公司将积极探索有效的中长期激励与约束机制，以便于进一步调动公司高管人员的积极性和创造性，提高公司高管团队的管理能力和决策水平，实行员工价值与企业价值的最大化，促进公司的长远发展。岳阳兴长石化股份有限公司 2008 年年度报告 17 六 股东大会简介 六 股东大会简介 报告期本公司召开了 3 次股东大会。1、公司第三十一次(临时)股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为 2008 年 1 月 15 日下午 14：30，网络投票时间为 2008 年 1 月 14日2008 年 1 月 15 日；会议决议随同湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十一次(临时)股东大会的律师见证书一并刊登于 2008 年 1 月16 日的证券时报。2、公司第三十二次(2007 年度)股东大会于 2008 年 5 月 22 日召开，会议决议随同湖南启元律师事务所 关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十二次(2007 年度)股东大会的律师见证书一并刊登于 2008 年 5 月 23 日的证券时报。3、公司第三十三次(临时)股东大会于 2008 年 7 月 25 日召开，会议决议随同湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十三次(临时)股东大会的律师见证书一并刊登于 2008 年 7 月 26 日的证券时报。七 董事会报告 七 董事会报告 2008 年是公司发展史上不平凡的一年，面对严酷的自然灾害，席卷全球的经济危机以及生产装置处