000990_2008_诚志股份_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 二零零九年三月二十八日 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 2 第一节 重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监彭谦先生、总裁助理兼财务部总经理邹勇华先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。诚志股份有限公司年年度报告正文2008 3 目 录目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介24 第八节 董事会报告25 第九节 监事会报告41 第十节 重要事项42 第十一节 财务报告51 第十二节 备查文件目录99 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGZHI CO.,LTD.中文缩写：诚志股份 英文缩写：chengzhi 二、公司法定代表人：荣泳霖 三、董事会秘书：许晓阳 证券事务代表：徐惊宇 联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技园（江西）华江大厦 联系电话：0791-3826898 传 真：0791-3826899 电子信箱： 、 四、公司注册地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号 公司办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技（江西）华江大厦 邮政编码：330013 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：诚志股份 股票代码：000990 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 变更注册登记日期：2008 年 6 月 4 日 注册变更登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：360000110004901 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 5 税务登记号码：360107705508496 组织机构代码：70550849-6 聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,516,850,427.49 1,974,809,945.4127.45%1,415,296,188.11利润总额 31,848,824.86 60,365,602.08-47.24%62,831,833.49归属于上市公司股东的净利润 27,489,062.48 50,990,481.32-46.09%50,949,099.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,912,593.48 36,455,900.87-50.87%48,564,439.78经营活动产生的现金流量净额-18,366,361.84 50,635,514.12-136.27%130,441,073.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,850,258,698.48 2,260,399,782.3126.10%2,241,808,194.76所有者权益（或股东权益）1,233,021,300.45 906,968,566.3335.95%880,049,197.01股本 269,987,500.00 241,987,500.0011.57%241,987,500.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.1060.211-49.76%0.211稀释每股收益（元/股）0.1060.211-49.76%0.211扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0690.151-54.30%0.201全面摊薄净资产收益率（%）2.23%5.62%减少 3.39 百分点 5.79%加权平均净资产收益率（%）2.51%5.72%减少 3.21 百分点 5.91%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.45%4.02%减少 2.57 百分点 5.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.64%4.09%减少 2.45 百分点 5.63%诚志股份有限公司年年度报告正文2008 6 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.070.21-133.33%0.54 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.573.7521.87%3.64 扣除非经常性损益项目与涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,455,580.55计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,600,785.76计入当期损益的政府补助 2,807,384.90企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,222,243.74债务重组损益 806,059.46对外委托贷款取得的损益 680,923.31其他营业外收支净额-3,007,533.40其中 减：所得税影响额 2,213,221.69减：少数股东权益影响额-224,246.37合计 9,576,469.00 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号要求计算净资产收益率：净资产收益率（%）每股收益（元）2008年度利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.23%2.51%0.106 0.106 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.45%1.64%0.069 0.069 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,200,991 29.01%28,000,000 00-12,099,375 15,900,625 86,101,616 31.89%1、国家持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%2、国有法人70,187,839 29.00%12,600,000 00-12,099,375500,625 70,688,464 26.18%诚志股份有限公司年年度报告正文2008 7 持股 3、其他内资持股 0 0.00%15,400,000 000 15,400,000 15,400,000 5.70%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%15,400,000 000 15,400,000 15,400,000 5.70%境内自然人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%5、高管股份 13,152 0.01%0 0000 13,152 0.00%二、无限售条件股份 171,786,509 70.99%0 00 12,099,375 12,099,375 183,885,884 68.11%1、人民币普通股 171,786,509 70.99%0 00 12,099,375 12,099,375 183,885,884 68.11%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0000 0 0.00%三、股份总数 241,987,500 100.00%28,000,000 000 28,000,000 269,987,500 100.00%1、报告期内，按照诚志股份有限公司股权分置改革方案等有关规定，清华控股有限公司因股改而持有的限售股份中的 12,099,375 股于 2008 年 1 月 23 日解除限售、上市流通。2、2008 年 3 月 26 日，公司获中国证监会关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2008】438 号）核准文件。公司于 2008 年 5 月以 11.06元/股的价格向 6 家特定投资者非公开发行股票 2,800 万股，总股本增加至 269,987,500股。在本次发行对象中，清华控股有限公司认购的 800 万股限售股份于 2011 年 6 月 4日上市流通，其他投资者认购的 2,000 万股限售股份于 2009 年 6 月 4 日上市流通。二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 清华控股有限公司 70,187,839 12,099,3758,000,00066,088,464股改、股权转让，新股认购。因股改而限售股份于2009.1.23 解除限售,非公开发行中认购的股份于2011.6.4 解除限售 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 8 北京华清博远创业投资有限公司 0 07,400,0007,400,000 新股认购 2009.6.4 清华大学教育基金会 0 04,000,0004,000,000 新股认购 2009.6.4 华商基金管理有限公司 0 04,000,0004,000,000 新股认购 2009.6.4 长江证券股份有限公司 0 03,600,0003,600,000 新股认购 2009.6.4 航天科工财务有限责任公司 0 01,000,0001,000,000 新股认购 2009.6.4 徐东 7,236 1,80905,427 高管持股 按规定 高建涛 10,300 2,57507,725 高管持股 按规定 合计 70,205,375 12,103,75928,000,00086,101,616 1、截止报告期，各限售股东履行限售承诺。2、报告期内，公司副总裁徐东女士、专务副总裁高建涛先生，分别持有公司股份7,236股、10,300股。依据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则证监公司字（2007）56 号的规定，其所持公司股份的 25%可上市流通。三、股票发行与上市情况 1、2008年3月27日，公司获中国证监会关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2008】438号）核准文件。2008年5月，公司以11.06元/股的价格向6家特定投资者非公开发行2,800万股人民币普通股，其中，第一大股东清华控股有限公司认购了其中的800万股，北京华清博远创业投资有限公司、航天科工财务有限责任公司、华商基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、清华大学教育基金会分别认购了其中的740万股、100万股、400万股、360万股、400万股。2008年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售，2008年6月4日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。清华控股有限公司在本次非公开发行中所认购的股份于2011年6月4日上市流通，其他投资者所认购的股份于2009年6月4日上市流通。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字2008第2006号验资报告审验：本次募集资金总额为30,968.00万元，扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）1,155.90万元，募集资金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。2、2008年11月5日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案等相关议案，拟以12.82元/股的价格向清华控股诚志股份有限公司年年度报告正文2008 9 有限公司和石家庄市永生实业总公司发行不超过2,800万股人民币普通股，购买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。2008年11月26日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了上述相关决议。2009年3月16日，公司上述发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第四次会议审核通过。公司将在收到中国证监会的相关批准文件后，按有关法律法规的规定和公司与交易方签定的有关协议，完成本次交易。四、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22135 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 清华控股有限公司 国有法人股 37.92%102,386,589 66,088,464 0鹰潭市经贸国有资产运营公司 国家股 3.21%8,677,706 0 0江 西 草 珊 瑚 企 业（集团）公司 国有法人股 2.8%7,557,810 0 0北京华清博远创业投资有限公司 其他 2.74%7,400,000 7,400,000 0清华大学教育基金会 其他 1.73%4,665,800 4,000,000 0华商基金管理有限公司 其他 1.48%4,000,000 4,000,000 0长江证券股份有限公司 国有法人股 1.43%3,873,406 3,600,000 0深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 其他 0.69%1,850,000 0 0吴强 其他 0.63%1,701,184 0 0王昱 其他 0.44%1,200,000 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份数量于股份种类 清华控股有限公司 36,298,125 A 鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 A 江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 A 深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 1,850,000 A 吴强 1,701,184 A 王昱 1,200,000 A 李江 1,196,076 A 戴春朵 990,000 A 王友忠 788,575 A 袁永刚 686,800 A 诚志股份有限公司年年度报告正文 10 2008 上述股东关联关系或一致行动的说明 第三大股东江西草珊瑚(集团)公司将所持股份全部划转给公司第一大股东清华控股有限公司,已获国资委批准,目前正在办理相关手续。2、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有公司股份102,386,589股，占总股本的37.92%，其中持有有限售条件流通股66,088,464股，占总股本的24.48%，无限售条件股份36,298,125股，占总股本的13.44%。清华控股唯一出资人是清华大学，清华大学行政主管部门为中华人民共和国教育部，清华控股持有的国有股权管理最终隶属于中华人民共和国财政部，公司的实际控制人为财政部。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图示如下：清华控股成立于1995年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业。2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。诚志股份有限公司年年度报告正文2008 11 经营范围包括：医疗器械经营（类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。截止报告期，清华控股所投资企业包括“同方股份”、“诚志股份”、“紫光股份”等数家直接或间接控股的上市公司和“启迪股份”、“阳光能源”、“紫光集团”、“博奥生物”、“科技创投”、“华环电子”等控股企业，以及“赛尔网络”、“泽华化工”、“辰安伟业”等参股企业；涉及经营领域主要有信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、科技服务与知识产业等。3、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 2009.1.23 58,088,464 获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让,上述期满后,通过证券交易所出售的诚志股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%.1、清华控股有限公司 66,088,464 2011.6.4 8,000,000 根据上市公司证券发行管理办法与上市公司非公开发行股票实施细则等法规规章，控股股东认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2 北京华清博远创业投资有限公司 7,400,000 2009.6.4 7,400,000 根据上市公司证券发行管理办法与上市公司非公开发行股票实施细则等法规规章，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。3 清华大学教育基金会 4,000,000 2009.6.4 4,000,000 同上 4 华商基金管理有限公司 4,000,000 2009.6.4 4,000,000 同上 5 长江证券股份有限公司 3,600,000 2009.6.4 3,600,000 同上 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 12 6 航天科工财务有限责任公司 1,000,000 2009.6.4 1,000,000 同上 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数荣泳霖 男 董事长 62 2008.4-2011.4 0 0 龙大伟 男 副董事长、总裁 45 2008.4-2011.4 0 0 何渭滨 男 董事 62 2008.4-2011.4 0 0 涂孙红 女 董事 42 2008.4-2011.4 0 0 吴明辉 男 独立董事 63 2008.4-2011.4 0 0 王欣新 男 独立董事 56 2008.4-2011.4 0 0 卢福财 男 独立董事 45 2008.4-2011.4 0 0 廖 理 男 监事会主席 42 2008.4-2011.4 0 0 柯志强 男 监事 59 2008.4-2011.4 0 0 贺琴 女 监事 36 2008.4-2011.4 0 0 杨邵愈 男 副总裁 55 2008.4-2011.4 0 0 张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 45 2008.4-2011.4 0 0 徐东 女 副总裁 44 2008.4-2011.4 7,236 7,236 刘选 男 副总裁 48 2008.4-2011.4 0 0 彭谦 男 财务总监 38 2008.4-2011.4 0 0 高建涛 男 专务副总裁 44 2008.4-2011.4 10,300 10,300 许晓阳 男 专务副总裁、董秘38 2008.4-2011.4 0 0 刘尧铙 男 专务副总裁 63 2008.4-2011.4 0 0 邢晓君 男 总裁助理 44 2008.4-2011.4 0 0 杨永森 男 总裁助理 44 2008.4-2011.4 0 0 邹勇华 男 总裁助理 38 2008.4-2011.4 0 0 郑成武 男 总裁助理 39 2008.4-2011.4 0 0 在股东单位或其他单位任职情况：诚志股份有限公司年年度报告正文2008 13 姓名 任职单位名称 职务 与公司关系 同方股份有限公司 董事长 关联单位 荣泳霖 同方威视技术股份有限公司 董事长 关联单位 清华控股有限公司 副总裁 控股股东 涂孙红 启迪控股股份有限公司 董事 关联单位 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 荣泳霖先生，1946 年 8 月，男，研究员，清华大学化学工程系毕业。曾任清华大学校团委书记，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管理处副处长、处长，清华大学企业集团总裁、董事长，清华大学校长助理，清华控股有限公司董事长。现任清华大学校务委员会副主任、校经营资产管理委员会副主任兼办公室主任、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。龙大伟先生，1963 年 9 月，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团副总裁、清华同方股份有限公司董事。现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。何渭滨先生，1946 年 10 月，男，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事。涂孙红女士，1966 年 10 月，女，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任清华大学财务处科长、副处长,紫光（集团）总公司财务总监，启迪控股股份有限公司监事会召集人，同方股份有限公司监事。现任紫光股份有限公司董事、启迪控股股份有限公司董事、清华大学出版社董事、清华控股有限公司副总裁、诚志股份有限公司董事。吴明辉先生，1945 年 1 月，男，本科，北京大学生物学系毕业。曾任中共江西省委农村工作部处长、副部长，省委政研室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西政协常委。现任诚志股份有限公司独立董事。王欣新先生，1952 年 5 月，男，教授，博导，中国人民大学毕业。曾任全国人大财经委企业破产法起草工作组成员，全国人大财经委合伙企业法修改立法起草工作组成员。现任中国人民大学法学院经济法教研室教授、中国人民大学法学院破产法研究中心主任、中国法学会经济法学研究会理事、诚志股份有限公司独立董事。卢福财先生，1963 年 11 月，男，教授，博导，中国社会科学院研究生院产业经济专业博士毕业。曾任江西财经大学科研处处长，江西财经大学工商管理学院院长。现任诚志股份有限公司年年度报告正文2008 14 中国工业经济学会副理事长、中国企业管理研究会常务理事、中国人力资源管理教学与实践研究会常务理事、江西省经济学会常务理事、江西财经大学副校长、诚志股份有限公司独立董事。廖理先生，1966 年 5 月，男，教授，博导，清华大学经济管理学院毕业。现任清华大学经济管理学院副院长、诚志股份有限公司监事会主席。柯志强先生，1949 年 9 月，男，经济师，大专毕业。曾任江西乐平化肥厂党委副书记、江西合成洗涤剂厂厂长、党委书记。现任江西同力科技有限公司总经理、诚志股份有限公司监事。贺琴女士，1972 年 8 月，女，经济师，南昌航空大学毕业。曾在四川航空液压机械厂、北大方正南昌分公司任职。现任诚志股份有限公司运营管理部副总经理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。杨邵愈先生，1953 年 1 月，男，高级工程师，中央党校毕业。曾任中国驻扎伊尔大使馆专家，清华大学武装部副部长、部长，学生部副部长。现任诚志股份有限公司副总裁。张喜民先生，1963 年 2 月，男，研究员，博士，清华大学材料科学与工程系毕业。曾任清华大学材料科学与工程系副主任、党委副书记，清华紫光（集团）总公司党总支书记、常务副总裁，清华紫光股份有限公司董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长，北京清华紫光医药有限责任公司董事长。现任诚志股份有限公司党工委书记兼副总裁、人事总监。徐东女士，1964 年 2 月，女，硕士，清华大学化学系毕业。曾任清华大学校团委副书记，清华大学企业集团党委副书记、企管部部长。现任诚志股份有限公司副总裁。刘选先生，1960 年 12 月，男，硕士，清华大学机械工程系毕业。曾任深圳利宝投资公司副总经理，深圳威讯电子实业公司总经理，深圳集乾实业有限公司董事。现任诚志股份有限公司副总裁。彭谦先生，1970 年 1 月，男，硕士，江西财经大学工商管理专业毕业。曾任诚志股份有限公司财务管理部总经理，总裁助理兼运营总监。现任诚志股份有限公司财务总监。高建涛先生，1964 年 6 月，男，硕士，清华大学热能工程系毕业。曾任中国机械对外经济技术合作公司总经理助理，诚志京鹰汽车新技术有限公司副总经理，珠海诚志通发展有限公司总经理。现任诚志股份有限公司专务副总裁。许晓阳先生，1970 年 1 月，男，硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华方诚志股份有限公司年年度报告正文2008 15 大高技术陶瓷有限公司销售部经理，北京新同方投资顾问公司总经理。现任诚志股份有限公司专务副总裁兼董事会秘书。刘尧铣先生，1945 年 7 月，男，本科，江西农业大学毕业。曾任江西省贵溪市市委书记、贵溪市人大主任、鹰潭市市委委员、鹰潭市副市长。现任诚志股份有限公司专务副总裁。邢晓君先生，1964 年 1 月，男，博士，清华大学工程物理系毕业。曾任美国 CSI公司北京办事处经理，倍耐力集团公司北京办事处高级客户经理。现任诚志股份有限公司总裁助理。杨永森先生，1964 年 5 月，男，博士，副研究员，四川大学毕业。曾任清华大学水利工程系副教授，北京清华视清汽车新技术有限责任公司副总经理，江西京鹰汽车新技术有限公司总工程师、副董事长。现任诚志股份总裁助理兼人力资源部总经理。邹勇华先生，1970 年 9 月，男，会计师，硕士，江西财经大学金融学专业毕业。曾任诚志股份有限公司证券事务部总经理，审计法务部副总经理，财务管理部副总经理。现任诚志股份总裁助理兼财务管理部总经理。郑成武先生，1969 年 5 月，男，硕士，清华大学反应堆工程、工商管理专业毕业。曾任清华大学企业集团项目经理，清华大学企业集团总裁办副主任、董事会秘书，北京华控通力科技有限公司总经理，江西诚志科技发展有限公司总经理。现任诚志股份总裁助理。三、年度报酬情况 1、董事、监事、高管人员薪酬的决策程序与确定依据：充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能，董事报酬由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议通过后交股东大会审议通过后执行，公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会提出方案交董事会审议通过后执行，监事薪酬由监事会提出方案，交股东大会审议通过后执行；董事、监事、高管人员薪酬确定主要依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理制度，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。2、现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为392.2万元。姓 名 性职 务 报酬额(万元)备 注 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 16 别 荣泳霖 男 董事长-在清华大学领薪 龙大伟 男 副董事长、总裁 48 未在其他单位领薪 何渭滨 男 董事 6 在公司领津贴 涂孙红 女 董事-在清华控股领薪 吴明辉 男 独立董事 6 在公司领津贴 王欣新 男 独立董事 6 在公司领津贴 卢福财 男 独立董事 6 在公司领津贴 廖理 男 监事会召集人 6 在公司领津贴 柯志强 男 监事 1.2 在公司领津贴 贺琴 女 监事 3 未在其他单位领薪 杨邵愈 男 副总裁 36 未在其他单位领薪 张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 36 未在其他单位领薪 徐东 女 副总裁 12 未在其他单位领薪 刘选 男 副总裁 36 未在其他单位领薪 彭谦 男 财务总监 30 未在其他单位领薪 高建涛 男 专务副总裁 30 未在其他单位领薪 许晓阳 男 专务副总裁、董秘 30 未在其他单位领薪 刘尧铣 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪 邢晓君 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 杨永森 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 邹勇华 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 郑成武 男 总裁助理 20 未在其他单位领薪 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 1、报告期内,公司第三届董事会、监事会任期届满，2008 年 4 月，公司根据有关法律法规和公司章程依法进行换届选举，第三届董事会成员董事王锡清先生不再担任公司董事，独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士由于任期届满不再担任董事。第三届监事会成员监事孙岷先生、熊秋林先生不再担任公司监事。报告期内，公司原财务总监晏早先生由于身体原因辞去财务总监职务。公司向离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。2、2008 年 4 月 22 日，经 2007 年度股东大会审议，选举荣泳霖先生、龙大伟先生、涂孙红女士、何渭滨先生任公司第四届董事会董事，选举王欣新先生、卢福财先生、吴诚志股份有限公司年年度报告正文2008 17 明辉先生任公司第四届董事会独立董事，选举廖理先生、柯志强先生任第四届监事会监事，职工代表大会民主选举贺琴女士任第四届监事会职工监事。3、2008 年 4 月 22 日，经第四届董事会第一次会议审议，选举荣泳霖先生任第四届董事会董事长，选举龙大伟先生任第四届董事会副董事长。根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任龙大伟先生任公司总裁。根据董事长荣泳霖先生的提名，聘任许晓阳先生任公司董事会秘书。根据总裁龙大伟先生提名，聘任杨邵愈先生任副总裁、张喜民先生任副总裁兼人事总监、徐东女士、刘选先生任公司副总裁，聘任彭谦先生任公司财务总监，聘任高建涛先生、许晓阳先生、刘尧铣先生任公司专务副总裁，聘任邢晓君先生、杨永森先生、邹勇华先生、郑成武先生任公司总裁助理。4、2008 年 4 月 22 日，经第四届监事会第一次会议审议，选举廖理先生任监事会主席。五、公司员工情况 1、报告期内，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1656人，其专业构成、教育程度情况如下：类 别 2008 年 大专以下 615 人 大 专 本 科 952 人（占 57%）硕 士 77 人 博 士 12 人 学学 历历 合 计 1656 人 经营管理人员 237 人 财务人员 69 人 研发人员 335 人 市场销售人员 440 人 生产制造人员 575 人 类类 别别 合 计 1656 人 公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。第六节 公司治理结构 一、公司治理 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所诚志股份有限公司年年度报告正文2008 18 股票上市规则及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作，确保公司法人治理结构的合规性，提高公司的治理水平。1、关于股东与股东大会 股东大会严格依据有关法律和公司章程行使权力。报告期内，公司根据公司章程、公司股东大会议事规则召开了两次股东大会，大会的召集、提案、通知、召开、表决、决议、公告等程序符合法律法规的规定和有关要求，会议召开过程均有律师见证，保证了会议的公正、公平，所作决议合法有效；公司在股东大会审议重大事项时为广大股东提供网络投票方式，对拟审议事项基本情况等背景资料及时公开；对股东来电咨询、现场考察提出的有关问题耐心解答；对董事、监事的选举采用累计投票制；保障和维护广大股东的知情权、选举权、表决权，体现了“股东利益至上”的理念。2、关于控股股东与上市公司 控股股东依公司章程及法律规定行使股东权利，履行股东义务。未发生超越股东大会、董事会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履行了法定程序，在有关机构审议关联交易事项中关联人能够回避表决，确保了关联交易的公平合理。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司在上述方面均能保持独立性。公司董事会、监事会、经理层能够独立运作，自主决策。3、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。全体董事按照公司法与公司章程规定程序选举产生，董事会在人员构成、专业结构方面保证了合理性，内外董事分布适当，保障了董事会决策的理性、科学；各位董事在报告期内本着认真负责的态度准时出席董事会会议，审慎行使表决权，从全体股东和公司利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作、科学决策；历次会议召开程序符合规定，会议记录真实、准确，会议信息披露充分、及时。独立董事按有关法律和公司章程的规定履行职责，对董事会审议事项能独立客观地发表意见，维护最广大股东的利益，切实履行监督职责；公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略发展、提名等专业委员，各专业委员会在各自领域发挥了重要作用，对董事会在审计监督、经理层的选任与激励、经营绩效考核、公司重大投资决策与发展战略等方面提出了诸多富有建设性的意见。4、关于监事和监事会 公司监事会由监事三名组成，其中职工代表一名，各位监事均能充分认识各自的权利义务及责任。监事会作为股东大会的常设监督机关，对公司财务进行监督检查，对董事诚志股份有限公司年年度报告正文2008 19 会、经理层履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。2008年2月，公司董事会通过股票期权激励计划（草案），建立和完善公司高级管理人员和技术核心人员激励约束机制。6、关于利益相关者 公司始终将建立完善的法人治理结构、树立现代企业理念、回报股东及回馈社会为目标，持续关注职工、客户、债权人、社区、环境利益，建立有利于公司发展的、与公司互动共荣良好氛围。维护职工各方面的合法权益，树立诚信经营的良好形象，努力建设负责任的高科技企业形象。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的要求，公平、真实、准确、及时、充分地披露信息，建立完善的公司内部信息传递与信息披露管理等内控制度，通过多种渠道与投资者相互沟通，依法维护投资者的合法权益。二、关于独立董事职责履行情况 1、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事在报告期内根据相关法律法规依法履行职责，准时出席董事会会议与股东大会，全面了解公司的生产经营状况，对董事会审议事项能够事前获取充分的资料并能客观独立地发表意见，运用专业知识与管理经验，本着维护广大社会公众股东与公司的利益，审慎行使表决权，依法履行监督职责，促进董事会科学决策、规范运作。报告期内，独立董事对公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员的聘任与薪酬等重大事项发表了独立意见。独立董事为董事会各专业委员会的建设做出了突出的贡献，独立董事在各专业委员会中占多数，在各自领域运用专业特长为董事会建言献策，在董事会审计监督、董事及高级管理人员的聘任与考核评价、公司发展战略等方面做了诸多富有成效的工作。2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 诚志股份有限公司年年度报告正文2008 20 姓名 应参加董事会次