000806_2008_银河科技_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

1 北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年年度报告全文 北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年年度报告全文 二 九 年 四 月二 九 年 四 月 2目 录 目 录 重要提示 3 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 20 第八节 监事会报告 36 第九节 重要事项 38 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件目录 106 3重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长顾勇彪、财务负责人王国生、财务部负责人张怿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北海银河高科技产业股份有限公司 公 司 的 法 定 英 文 名 称：Beihai Yinhe Hi-Tech Industrial Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：顾勇彪（三）公司董事会秘书：唐捷 证券事务代表：邓丽芳 联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼 电 话：0779-3202636 传 真：0779-3926916 电子信箱： 4（四）公司注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号 公司办公地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银河科技 股票代码：000806（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2008 年 10 月 7 日 公司注册登记机关：广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（企）450500000012011 税务登记号码：45050219935485X 组织机构代码：19935485-X 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 金额单位：元（一）本年度主要财务数据（一）本年度主要财务数据 项目 金额 项目 金额 营业利润-110,029,896.90 利润总额-167,421,327.79 归属于上市公司股东的净利润-198,385,113.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-205,427,842.35 经营活动产生的现金流量净额-30,711,510.33 注：注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的项目和金额。项目 2008年度 项目 2008年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-59,284,530.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,963,832.41 债务重组损益-630,717.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 64,437,924.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-440,015.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目-小 计 7,046,493.78 减：所得税影响 6,212.74 应扣除非经常性损益合计 7,052,706.52 其中：归属于母公司的非经常性损益 7,042,728.48 少数股东非经常性损益 9,978.04 6（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 1,754,906,019.90 1,750,364,678.100.26%1,015,226,643.27 1,127,782,954.77利润总额-167,421,327.79 38,004,181.23-540.53%-170,984,018.11-171,641,400.71归属于上市公司股东的净利润-198,385,113.87 11,737,915.66-1,790.12%-183,396,345.60-157,891,346.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-205,427,842.35 19,138,232.43-1,173.39%-132,740,313.20-107,235,314.38基本每股收益-0.2972 0.0185-1,706.49%-0.288-0.2602 稀释每股收益-0.2972 0.0185-1,706.49%-0.288-0.2602 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.3078 0.0301-1,122.59%-0.2387-0.1928 全面摊薄净资产收益率（%）-18.33%0.77%-19.10%-17.26%-13.41%加权平均净资产收益率（%）-12.87%0.85%-13.72%-16%-12.32%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-18.98%1.26%-20.24%-12.49%-9.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.32%1.38%-14.70%-11.58%-8.37%经营活动产生的现金流量净额-30,711,510.33 181,515,397.61-116.92%-46,565,453.15-46,613,705.97每股经营活动产生的现金流量净额-0.0439 0.2856-115.37%-0.0732-0.0733 2006 年末 2008 年末 2007 年末 调整前 调整后 总资产 3,269,771,693.66 3,743,846,753.21-12.66%3,385,513,477.62 3,517,913,484.93所有者权益（或股东权益）1,082,331,868.14 1,522,143,709.80-28.89%1,062,839,174.20 1,177,280,541.11归属于上市公司股东的每股净资产 1.5479 2.3946-35.36%1.6721 1.8521 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 1、报告期内股份变动情况 股份单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 126,184,562 19.85%1,263,690 11,373,217-20,738,490-8,101,583 118,082,97916.89%1、国家持股 2、国有法人持股 547,401 0.09%23,717213,4581,623,6491,860,824 2,408,2250.34%3、其他内资持股 125,061,642 19.67%1,234,218 11,107,962-21,753,241-9,411,061 115,650,58116.54%其中：境内非国有法人持股 124,696,674 19.61%1,228,723 11,058,509-21,333,325-9,046,093 115,650,58116.54%境内自然人持股 364,968 0.06%5,495 49,453-419,916-364,968 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 575,519 0.09%5,755 51,797-608,898-551,346 24,173 0.003%二、无限售条件股份 509,465,404 80.15%5,092,809 45,835,28020,738,49071,666,579 581,131,98383.11%1、人民币普通股 509,465,404 80.15%5,092,809 45,835,28020,738,49071,666,579 581,131,98383.11%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 635,649,966 100.00%6,356,499 57,208,4970 63,564,996 699,214,962100.00%注：股本结构的变动系 2008 年 6 月 24 日实施 2007 年度利润分配及转增股本方案所致。“其他”项目的变动系本年度有限售条件的股份解禁期满上市流通及公司部分原董 事、监事、高级管理人员持股根据相关规定解除限售处理等情形所致。8 2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除 限售日期 广西银河集团有限公司 98,857,715 0 9,885,771(注 4)108,743,486注 1 2009 年 1 月 9 日中国银河投资管理有限公司 15,848,555 17,433,4111,584,856(注 4)0 注 2 2008年7月14日中国石化集团销售实业有限公司 1,824,351 2,006,786182,435(注 4)0 注 2 2008年7月14日中国农业银行岳阳直属支行 182,433 200,676 18,243(注 4)0 注 2 2008年7月14日北海市郊区南海金刚石工具厂 62,548 68,803 6,255(注 4)0 注 2 2008年7月14日蒋景春 145,987 160,586 14,599(注 4)0 注 2 2008年7月14日唐建新 218,981 240,879 21,898(注 4)0 注 2 2008年7月14日其他国有法人及境内法人、自然人 8,468,473 0 846,847(注 4)9,315,320 注 3 未知 潘琦 244,285 244,285 0 0 原董事持股限售 离职 6 个月后王国生 21,975 0 2,198(注 4)24,173 董事持股 限售 每年减持不得超过其所持本公司股份总数的 25%姚国平 244,291 244,291 0 0 原董事持股限售 离职 6 个月后徐森 62,320 62,320 0 0 原监事持股限售 离职 6 个月后梁建波 2,648 2,648 0 0 原监事持股限售 离职 6 个月后合计 126,184,562 20,664,68512,563,102118,082,979-注 1：广西银河集团有限公司特别承诺-自公司股权分置改革方案实施之日起,其持有的股份 36 个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后 24 个月内，只有银河科技的股票价格不低于 5 元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。注 2：中国银河投资管理有限公司及其他股东，共 6 家公司,合计持股 20,111,141 股,因限售期满,在其向广西银河集团有限公司偿还股改对价后,已于 2008 年 7 月 14 日办理手续解除限售。9注 3：“其他国有法人及境内法人”名单涉及余下的未办理解除限售手续的 6 名股东，具体名单于发布在 2005 年 11 月 9 日公告的股权分置改革说明书中（修订稿）中，详见巨潮资讯网(http:/ 4：本年增加限售股数原因是 2008 年 6 月 24 日实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 报告期内无证券发行与上市情况 （三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 144,900 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量广西银河集团有限公司 境内非国有法人15.55%108,743,486108,743,486 108,640,817天同证券有限责任公司 境内非国有法人0.95%6,613,040 6,613,040 5,465,323 广州铁路集团长沙铁路总公司 境内非国有法人0.29%2,006,760 2,006,760 0 北海市二轻工业供销公司 境内非国有法人0.24%1,680,000 0 0 张婷 境内自然人 0.19%1,342,206 0 0 潘晓红 境内自然人 0.15%1,018,495 0 0 子云高 境内自然人 0.14%958,487 0 0 陈绍荣 境内自然人 0.13%941,656 0 0 北京燕化会计公司 境内非国有法人0.13%920,000 0 0 北京市扬轩贸易有限责任公司 境内非国有法人0.13%880,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北海市二轻工业供销公司 1,680,000 人民币普通股 张婷 1,342,206 人民币普通股 10潘晓红 1,018,495 人民币普通股 子云高 958,487 人民币普通股 陈绍荣 941,656 人民币普通股 北京燕化会计公司 920,000 人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责任公司 880,900 人民币普通股 严向红 856,420 人民币普通股 郑锋明 849,503 人民币普通股 毛宇平 800,270 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东与前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间，是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。有限售条件股东持股情况 有限售条件股东持股情况 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 限售条件 广西银河集团有限公司 108,743,486 2009 年 1 月 9 日 注 注：广西银河集团有限公司特别承诺-自公司股权分置改革方案实施之日起，其持有的股份 36 个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后 24 个月内，只有银河科技的股票价格不低于 5 元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。2、公司第一大股东及实际控制人情况 2、公司第一大股东及实际控制人情况 公司第一大股东情况：广西银河集团有限公司，持有本公司 15.55%的股份，2002 年 11 月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于 2000 年 9月，注册资本为人民币 2.2 亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。第一大股东的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993 年 6 月至 2002年 2 月任本公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2006 年 2 月任本公司董事长。2002 年 9 月至 2005 年 2 月兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁；2005 年 2月至今任广西银河集团有限公司董事长。报告期内，公司第一大股东未发生变更。113、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：32.27%15.55%第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 顾勇彪 董事长 男 572008.04-2011.04 -19.88 否 王国生 董事、总裁 男 382008.04-2011.0429,30032,231注 119.88 否 赖永久 董事、副总裁 男 642008.04-2011.04 -12.96 否 唐捷 董事、董事会秘书 男 342008.04-2011.04 -10.40 否 张志浩 独立董事 男 502008.04-2011.04 -6.00 否 梁峰 独立董事 男 382008.04-2011.04 -6.00 否 陈丽花 独立董事 女 442008.04-2011.04 -6.00 否 郭正确 监事 男 592008.04-2011.04 -7.20 否 潘琦广西银河集团有限公司 北海银河高科技产业股份有限公司 12赵新民 监事 男 602008.04-2011.04 -8.40 否 曾宇 监事 男 302008.04-2011.04 -6.38 否 蔡琼瑶 职工监事 女 372008.04-2011.04 -3.34 否 邓丽芳 职工监事 女 272008.04-2011.04 3.00 否 杨宋波 副总裁 男 452008.04-2011.04 -12.03 否 合计-29,30032,231-121.47 -注：变动原因是 2008 年 6 月 24 日实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案。2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况：2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况：董事长：顾勇彪，本科、工程师。曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、湖南省凤凰县副县长，北海市鼎盛物业有限公司总经理，1997 年 6 月至 2003 年4 月任公司副总裁，2003 年 4 月至 2005 年 8 月任广西银河集团有限公司副总裁，2006 年 1 月至今任公司董事长。董事、总裁：王国生，经济学博士。曾任南京大学副教授，2002 年 6 月至2005 年 1 月末历任公司董事长助理、副总裁、常务副总裁，2005 年 2 月任公司董事、总裁。董事、副总裁：赖永久，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。1990 年 11 月至 2004 年 2 月历任国营永星无线电器材厂长、党委副书记，四川永星电子有限公司董事长、总经理；2004 年 2 月起任公司副总裁、电子元器件事业部总经理。兼职：公司控股子公司四川永星电子有限公司董事长、北海银河电子有限公司董事长。董事、董事会秘书：唐捷，男，硕士，2000 年 12 月至 2003 年 2 月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书，2003 年 5 月至 2005 年 3 月任北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表，2005 年 3 月至 2007 年 4 月任贵州长征电 13器股份有限公司董事会秘书，2007 年 5 月至今任公司董事、董事会秘书。独立董事：张志浩，高级经济师，1990 年 12 月至 2000 年 12 月任南宁市经济体制改革委员会副主任，2001 年 1 月至 2006 年 6 月任南宁市法制局局长兼南宁市仲裁委员会常务副主任。独立董事：陈丽花，南京大学商学院会计学系副教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位；目前在南京大学主要从事财务会计和税务管理的教学和研究。独立董事：梁峰，38岁，江苏法德永衡律师事务所合伙人、律师，1993年毕业于苏州大学，获得法学学士学位，1994年取得律师资格和律师执业证并执业于南京经济律师事务所，1997年至今任职于江苏法德永衡律师事务所。监事会召集人：郭正确，大专，经济师。曾任国营永星无线电器材厂团委书记、工会主席，1998 年 10 月起至今任四川永星电子有限公司党委书记、副总经理。监事：赵新民，会计师，2002 年 3 月至 2007 年 1 月任柳州特种变压器有限责任公司财务总监，2008 年 2 月起任公司财务管理部副总经理。监事：曾宇，本科，2003 年 8 月至 2006 年 5 月先后任北海银河电气有限责任公司厂站自动化部项目经理、副总经理，2006 年 6 月至今任北海银河继保电气有限公司副总经理。职工监事：蔡琼瑶，本科。具有律师资格，曾任四川省安县人民检察院助理检察员；2000 年起至今任公司法律事务专员。职工监事：邓丽芳，专科学历，2004 年 7 月至 2005 年 2 月在梧州日晶食品有限公司财务部工作，2005 年 4 月至 2007 年 4 月在本公司资金管理部工作，2007年 5 月至 2008 年 4 月任本公司董事会秘书处证券助理,2008 年 4 月至今任公司证券事务代表。14副总裁：杨宋波，MBA，曾任公司总裁办公室主任、总裁助理等职。3、年度报酬情况：3、年度报酬情况：报告期内，独立董事张志浩、陈丽花、梁峰根据股东大会决议享受独立董事津贴每年 6 万元（含税）；其他董事、监事和高级管理人员实行岗位工资制，根据公司工资管理制度的相关规定在本公司领取报酬。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 121.47 万元。（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 （1）报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，并经公司于 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举顾勇彪、王国生、赖永久、唐捷为公司第六届董事会董事；选举梁峰、陈丽花、张志浩为公司第六届董事会独立董事；选举郭正确、赵新民、曾宇担任公司第六届监事会监事，蔡琼瑶、邓丽芳担任公司第六届监事会职工代表监事。同时，公司第五届董事会董事潘琦、姚国平、刘志彪因董事会换届选举离任，公司第五届监事会监事徐森、殷仁巍、梁建波因监事会换届选举离任。（2）2008 年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举顾勇彪先生担任公司第六届董事会董事长；聘任王国生先生为公司总裁，聘任赖永久先生、袁忠先生、杨宋波先生为公司副总裁，聘任王国生先生（兼）为公司财务负责人，唐捷先生为公司第六届董事会秘书。（3）2008 年 4 月 29 日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举郭正确先生为公司第六届监事会主席。（4）经公司 2008 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，袁忠先生因工作原因辞去公司副总裁职务。15（三）公司员工情况（三）公司员工情况 公司在职员工总数：2695 人。1、按专业结构划分：项目 生产人员 销售人员 技术人员财务人员 行政及其他人员 合计 人数 1568 256 482 83 306 2695 比例(%)58.18 9.49 17.89 3.08 11.36 100 2、按教育程度划分：项目 博士 硕士 大学 大专 其他 合计 人数 5 32 368 516 1774 2695 比例(%)0.18 1.19 13.65 19.15 65.83 100 3、截至报告期末，本公司共有离退休职工 462 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待遇。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 （一）公司治理基本情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求,及时制订和完善了公司章程和其他相关制度，深化制度改革，完善公司法人治理结构，健全内部管理，加强了对投资者关系的管理。同时，在 2007 年开展公司治理专项活动的基础上，落实各项内控制度，对治理专项活动发现的问题切实进行整改。通过不断完善和整改，截至报告期末，公司治理结构和规范运作水平都得到了较大的提高，符合中国证监会发布的有关上市公司 16治理的规范性文件规定。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程规定并切实执行上市规则、股东大会议事规则，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东的权益。2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均按照董事会议事规则的要求进行，并有真实完整的会议记录。3、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。4、关于经理层规范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和公司章程，并制订和实施了高级管理人员管理暂行规定，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工作职责，基本能够实现董事会制定的经营计划。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步细化董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公 17司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）公司独立性方面（二）公司独立性方面 公司与第一大股东广西银河集团有限公司及其它法人单位实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。人员方面：公司的董事长、总裁等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。业务方面：公司业务独立于第一大股东及其它法人单位，自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系统。（三）公司透明度方面（三）公司透明度方面 公司按照股票上市规则及其它相关法规、制度履行信息披露义务，建立和实施了投资者关系管理制度。公司指定董事会秘书处负责信息披露和投资者关 18系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询。（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深 交所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评 估，并出具了2008 年度内部控制自我评价报告。公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。（五）独立董事履行职责的情况（五）独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事能够忠实履行职责，勤勉尽责，出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，从各自专业角度为公司的经营、发展提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、选举聘任公司高级管理人员、高管薪酬、续聘2008年度审计机构等相关事项发表独立意见。报告期内，独立董事出席董事会会议情况：姓名 职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 备注梁峰 独立董事11 11 0 0 0 陈丽花 独立董事11 11 0 0 0 张志浩 独立董事10 10 0 0 0 19报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。（六）对高级管理人员的考评及激励机制（六）对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照高级管理人员管理暂行规定，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，根据公司战略发展计划、年度工作计划和经营业绩指标，年末进行综合评价，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。2008年，公司高级管理人员认真履行工作职责，基本完成了年初董事会制定的工作计划。（七）公司治理专项活动整改情况（七）公司治理专项活动整改情况 公司依照监管部门有关公司治理专项活动的要求和部署，结合本公司的实 际经营情况，积极开展公司治理专项活动，认真查找治理方面存在的问题并及时进行整改。公司按照有关程序对公司章程部分条款进行了修订和完善，并制订了关联交易决策制度，对关联交易的界定、披露标准及决策程序等进行了明确的规定，坚决杜绝应披露而未披露关联交易现象的发生；建立健全了公司 信息披露事务管理制度及其它相关内控制度，积极拓宽与中小投资者沟通与交流的渠道，信息披露和投资者关系管理工作得到提高；全面制订了银河母子公司管理纲要，明确了母公司与各子公司的职责与权限，进一步完善了各事业部及下属公司经营质量考核制度，并定期对各下属公司的投资、财务、人事等情况进行检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险，将总部与下属子公司的目标协调统一到维护上市公司股东利益上来。通过上述治理专项活动的开展，公司治理和规范运作水平得到较为明显的提高。20第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次股东年会和 2 次临时股东大会：报告期内，公司共召开了 1 次股东年会和 2 次临时股东大会：（一）2007 度股东大会（一）2007 度股东大会 2008 年4 月29 日，公司召开2007 年年度股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2008 年 4 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（二）2008 年第一次临时股东大会（二）2008 年第一次临时股东大会 2008 年10 月8 日，公司召开2008 年度第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2008 年 10 月 9 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。（三）2008 年第二次临时股东大会 （三）2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，本次股东大会决议公告已刊登于 2008 年 12 月 30 日的中国证券报、证券时报、上海证券报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 1、报告期内总体经营情况 2008 年是公司走出困境的一年，根据年初董事会制定的经营发展战略规划，公司坚定不移地实施“收缩、夯实、创新”的战略决策，果断处置非主营业务资产，夯实以变压器为主的输配电及控制设备的产业基础，推进管理和技术创新,但受国际金融危机和国家长期宏观调控的双重压力、国内外市场需求回 21落以及公司处置资产产生较大损失等多种因素影响，公司业绩总体出现下滑。报告期内，公司实现营业收入 1,754,906,019.90 元，同比增长 0.26%；实现营业利润-110,029,896.90 元，同比下降 334.96%；归属于母公司的净利润-198,385,113.87 元，同比下降 1790.12%。报告期内，公司主要完成了以下工作：1、产业整合取得成效,资产运营效率明显提升 1、产业整合取得成效,资产运营效率明显提升 根据公司的战略部署，2008 年继续处置及出售非主营资产，实施“瘦身计划”，包括：对广西沃顿国际大酒店有限公司进行股权转让及债权债务重组、转让了持有广西银河迪康电气有限公司、四川汽车集团有限公司的股权，出售了片式电阻相关设备、减持了部分长征电气流通股。通过上述资产处置，基本解决了公司的短贷长投问题，盘活了逾期贷款，公司的资产负债结构趋向合理，财务风险大大降低。另一方面，公司处置的主要为盈利能力不好或流动性较差的资产，资产剥离后通过偿还贷款降低了财务费用，资产运营效率也得到较大的提升，增强了企业的盈利能力，为公司2009年轻装上阵、实现新的发展奠定了基础。2、着力夯实主业基础，促进产业发展 2、着力夯实主业基础，促进产业发展 2008 年，公司主打产业变压器业务在上年跨跃式增长的基础上保持了稳定的发展。下属公司江变及柳变继续发挥整流变压器的品牌优势，在主流行业把 220kV、330kV 整流变压器项目做精做大做强，扩大出口国际市场的份额，220kV 级及以上整流变压器占全年合同的 81%，出口合同额首次超过国内市场。公司积极应对金融风暴导致的市场变化，选择信用好、付款方式好的用户，从合同质量上把关，避免了大的市场风险。下半年根据国际、国内市场金属价格的变化，在铜材等价格下降时对重大项目适时安排投产，原材料的巨额差价为企业谋取了利益。公司在加大市场开拓的同时，也注重货款回收工作，通过建立回款奖惩制度、严格发货流程和法律清收等措施，压缩应收帐款。变压器产业成为银河科技的支柱产业。3、加大公司治理力度，推进公司规范运作 3、加大公司治理力度，推进公司规范运作 22报告期内，公司加大了管理治理力度，逐步推进银河母子公司管理纲要的实施，公司结合实际，相继出台和修订了一系列管理制度，为落实纲要、促进企业内部有效运转提供了制度保障；严格执行新的会计准则，关注以公允价值计量的可供出售金融资产的变动，并采取相应的制度措施加强监控；公司组织对各下属公司开展了全面、深入的调研，对下属公司经营目标的完成情况进行考核，通过动员会、制度建设评估、基层访谈等方式，掌握下属公司经营状态、管理团队建设情况；同时，结合内审工作查找在管理、销售、采购、研发环节存在的问题与风险，并形成书面的经营状况分析和建议，供经营层决策和改进工作。管理纲要 的逐步实施，有利于加强下属公司控制与管理，共同推进企业走向持续、健康、有序的发展轨道。4、加强科研力度和自主创新,提高企业竞争实力 4、加强科研力度和自主创新,提高企业竞争实力 公司作为我国整流变压器生产的核心企业，继续加大科研和创新能力，全力打 造 具 有 国 际 竞 争 力 的 行 业 品 牌。公 司 合 作 完 成 的 黄 河 再 生 项 目ZHSFPTB-305430/330 产 品 电 压 为 330