000928_2008_ST吉炭_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-1-证券代码：000928 证券简称：ST 吉炭 中钢集团吉林炭素股份有限公司 二零零八年年度报告 证券代码：000928 证券简称：ST 吉炭 中钢集团吉林炭素股份有限公司 二零零八年年度报告 二零零九年四月一日 二零零九年四月一日 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-2-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告正文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司负责人杨光先生、主管会计工作负责人杜建国先生及会计机构负责人王宏伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-3-目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事和高级管理人员.11 第五章 公司治理结构18 第六章 股东大会情况简介27 第七章 董事会报告29 第八章 监事会报告37 第九章 重要事项40 第十章 财务报告42 第十一章 备查文件42 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-4-第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 1、中文名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司 2、英文名称：SINOSTEEL JILIN CARBON CO.,LTD.二、公司法定代表人：杨 光 三、公司董事会秘书：王孝武 公司证券事务代表：陈盛昱 联系地址：吉林省吉林市和平街 9 号 联系电话：董 事 会秘书（0432）2749800 证券事务代表（0432）2749800 传 真：（0432）2749375 董秘电子邮箱： 四、公司注册地址：吉林省吉林市和平街 9 号 公司办公地址：吉林省吉林市和平街 9 号 公司邮政编码：132002 公司电子信箱：ZGJT 五、公司选定信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：中钢集团吉林炭素股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中钢吉炭 公司股票代码：000928 七、公司变更登记日：2008 年 4 月 16 日 公司首次登记及变更登记地点：吉林省工商行政管理局 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-5-企业法人营业执照注册号：220000000000752 公司税务登记号：220202124539630 公司组织机构代码：12453963-0 公司聘请的会计师事务所名称及地址：名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,143,390,512.20 1,784,978,240.98 1,784,978,240.9820.08%1,447,160,258.80 1,447,160,258.80利润总额 50,948,115.43 5,549,908.005,549,908.00818.00%8,303,023.59 9,702,192.73归属于上市公司股东的净利润 12,333,968.94 3,890,586.383,890,586.38217.02%6,714,506.99 8,113,676.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,952,565.76-17,977,240.37-17,977,240.37227.68%7,685,314.40-1,306,971.82经营活动产生的现金流量净额 97,848,817.14-189,852,579.80-189,852,579.80151.54%21,290,666.98 21,290,666.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,580,474,511.85 2,672,655,451.47 2,672,655,451.47-3.45%2,200,385,928.51 2,177,958,986.00所有者权益（或股东权益）937,248,094.98 1,099,784,770.36 1,099,784,770.36-14.78%902,737,366.65 880,310,424.14股本 282,899,000.00 282,899,000.00282,899,000.000.00%282,899,000.00 282,899,000.00中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-6-二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0436 0.01380.0138215.94%0.0237 0.0287稀释每股收益（元/股）0.0436 0.01380.0138215.94%0.0237 0.0287扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0811-0.0635-0.0635227.72%0.0272-0.0046全面摊薄净资产收益率（%）1.32%0.35%0.35%0.97%0.74%0.92%加权平均净资产收益率（%）1.23%0.41%0.41%0.82%0.87%1.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.45%-1.63%-1.63%4.08%0.85%-0.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.29%-1.92%-1.92%4.21%1.00%-0.18%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3459-0.6711-0.6711151.54%0.0753 0.0753 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.313 3.8883.888-14.79%3.191 3.112 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-3,673,241.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 410,000.00 债务重组损益-923,252.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,863,976.22 所得税影响额-568,126.28 合计-10,618,596.82-中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-7-采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异 适用 不适用 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 144,407,12351.05%-77,954-77,954 144,329,16951.02%1、国家持股 2、国有法人持股 142,327,16350.31%103,204103,204 142,430,36750.35%3、其他内资持股 2,000,0000.71%-103,204-103,204 1,896,7960.67%其中：境内非国有法人持股 2,000,0000.71%-103,204-103,204 1,896,7960.67%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 79,9600.03%-77,954-77,954 2,0060.00%二、无限售条件股 138,491,848.95%77,95477,954 138,569,848.98%中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-8-份 77311、人民币普通股 138,491,87748.95%77,95477,954 138,569,83148.98%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 282,899,000100.00%282,899,000100.00%二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国中钢集团公司 142,327,163 0103,204142,430,367 股改承诺 2008 年 6 月 5日 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 2,000,000 0-103,2041,896,796 股改承诺 2009 年 2 月 9日 合计 144,327,163 00144,327,163 注：1、中国中钢集团公司已完成股改承诺，其所持有的限售股份可以在 2008年 6 月 5 日申请解除限售，截至本报告期末，中钢集团尚未向本公司董事会申请解除现售。2、攀钢集团成都钢铁有限责任公司于 2008 年 4 月 25 日偿还了中国中钢集团公司在本公司股权分置改革是所代为支付的股改对价，共计 103,204 股。截至本报告期末，本公司董事会正在为攀钢集团成都钢铁有限责任公司办理解除限售事宜。三、股票发行与上市情况 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-9-1、截至报告期末前三年，公司未发行过股票及衍生证券。2、公司报告期内股本总数及股本结构变化的主要原因是攀钢集团成都钢铁有限责任公司偿还股改垫付所致。3、公司无内部职工股。第二节 股东情况介绍第二节 股东情况介绍 一、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 20,209 名。其中有限售条件股票的股东 3 名，社会公众股股东 20,206 名。二、持有公司 5%(含 5%)以上股东情况 截止报告期内，持有公司 5%以上的股东为，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）持有公司股份 142,882,100 股，占公司整个股权比例的 50.51%，为公司控股股东。持有公司 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份无质押或冻结情况。三、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股表 股东总数 20,209 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国中钢集团公司 国有法人 50.51%142,882,100142,430,367 0王晓娣 境内自然人 1.45%4,102,8370 0张萍 境内自然人 0.68%1,929,5530 0攀钢集团成都钢铁有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.67%1,896,7961,896,796 0本溪钢铁（集团）有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.50%1,422,5970 0胡淑影 境内自然人 0.36%1,012,3920 0方威 境内自然人 0.34%953,5260 0中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-10-东北特殊钢集团有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.34%948,3980 0中润经济发展有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.34%948,3980 0天津钢管集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 0.34%948,3980 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王晓娣 4,102,837 人民币普通股 张萍 1,929,553 人民币普通股 本溪钢铁（集团）有限责任公司 1,422,597 人民币普通股 胡淑影 1,012,392 人民币普通股 方威 953,526 人民币普通股 东北特殊钢集团有限责任公司 948,398 人民币普通股 中润经济发展有限责任公司 948,398 人民币普通股 天津钢管集团股份有限公司 948,398 人民币普通股 何丽华 920,000 人民币普通股 钟晓燕 914,250 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东简介 名称：中国中钢集团公司 法定代表人：黄天文注册资本：120,340.8 万元 经营范围：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。2、中国中钢集团公司的实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和国务院关于机构设置的通知设置的，为国中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-11-务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业的国有资产。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 五、公司其他持股 10%以上的法人股东情况 除公司控股股东中钢集团外，没有其他法人股东持有公司股票在 10%以上。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万是否在股东单位或其他关联单位领中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-12-元）（税前）取薪酬杨光 董事长 男 52 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 王文军 董事 男 40 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 刘增田 董事 男 55 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 吴永胜 董事 男 44 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 高蔚卿 董事 男 38 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 李显红 董事 男 40 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 庞国华 独立董事 男 57 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 2.00 否 李海涛 独立董事 男 61 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 2.00 否 康飞宇 独立董事 男 46 2008 年 06月 05 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 2.00 否 王沅 监事 男 46 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 于德群 监事 男 37 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 张耀方 监事 男 48 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 4.77 否 杨光 总经理 男 52 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 0.00 是 孙宝安 副总经理 男 51 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.85 否 赵宏林 副总经理 男 45 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.61 否 姚伟川 副总经理 男 35 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.06 否 解治友 副总经理 男 45 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.37 否 张全吉 副总经理 男 49 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.58 否 杜建国 总会计师 男 44 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 00 无变动 5.75 否 王孝武 董 事 会 秘书 男 43 2008 年 05月 09 日 2011 年 05月 09 日 2,6752,675 无变动 4.74 否 合计-2,6752,675-48.73-注：报告期内公司没有进行股权激励 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-13-二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职期间 王文军 中钢集团企业发展部 总经理 刘增田 中钢集团人力资源部 总经理 吴永胜 中钢集团投资公司 总经理 2005 年 10 月起 高蔚卿 中钢集团法律事务部 总经理 2005 年 7 月起 王沅 中钢集团资产财务部 总经理 于德群 中钢集团审计监察部 总经理 三、公司董事、监事及高级管理人员近五年内的主要工作经历和在除股东单位的其他单位任职情况和兼职情况。1、董事长、总经理 杨光先生：1959 年出生，曾任吉林炭素总厂 306 车间团总支书记、生产副主任、行政主任，吉林炭素集团有限责任公司总调度长兼生产分厂厂长，吉林炭素股份有限公司副总经理，吉林炭素集团上海炭素厂总经理兼党委书记，中钢集团上海新型石墨材料有限公司董事长、党总支书记；现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事长、党委书记、总经理。2、董事 王文军先生：1968 年出生，曾任冶金部体改司干部、中国钢铁炉料总公司外派广东钢材交易市场结算部副经理、云南省砚山县教育局副局长、中钢集团投资企业管理部国内企业处处长、宁夏中钢贸易有限公司监事、中钢集团投资企业管理部副总经理等职。现任南京进出口有限公司董事、四川中钢工贸有限公司董事、中钢资产管理有限责任公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团企业发展部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。3、董事 刘增田先生：1953 年出生，毕业于东北大学，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任铁道部教育中心电大教师、冶金部干部司主任科员、冶金部人事司主任科员、冶金部人事司副处长、冶金部人教司副处长、国家冶中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-14-金局直属办副处长（正处）、中钢集团公司人事部干部处副处长、中钢集团人力资源部副总经理，现任中钢集团人力资源部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。4、董事 吴永胜先生：1964 年出生，毕业于华东冶金学院经济管理专业、中国人民大学工商管理专业，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任冶金部物资供运局副处长、中国钢铁炉料总公司期货贸易部副总经理等职。现任宁波杭州湾大桥投资开发有限公司董事、中钢安徽天源科技股份有限公司董事、山东矿业有限公司董事、中钢投资公司总经理、中钢期货经纪有限责任公司董事、总经理、中钢期货经纪有限公司董事长、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。5、董事 高蔚卿先生：1970 年出生，曾任北京市委办公厅干部、北京青年报社法律顾问，现任中国中钢集团公司法律事务部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。6、董事 李显红先生：1968 年出生，曾任中国冶金进出口黑龙江公司部门经理、五矿有色金属股份有限公司投资部副总经理，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。7、独立董事 庞国华先生：1951 年出生，曾任吉林省轻工业工会秘书长，中国证监会长春特派办上市处处长。现任中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事、吉林省证券业协会会长。8、独立董事 李海涛先生：1947 年出生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任吉林炭素总厂财务科副科长、财务处处长、厂长助理、吉林炭素股份有限公司董事、董事会秘书、总会计师、中鸿信建元会计师事务所注册会计师，现为吉林市新发会计师事务所注册会计师。9、独立董事 康飞宇先生：1962 年出生，现任清华大学材料科学与工程系博士生导师、清华大学副教务长、中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事。中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-15-10、监事会主席 王沅先生：1964 年出生，曾任中钢集团公司财务部资金处副处长，现任中钢集团公司资产财务部总经理、中钢期货公司资产财务部副总经理、中钢资产管理有限公司监事、中钢国际控股有限公司董事、中钢印尼联合有限公司董事、中钢印度有限公司董事、东亚金属投资公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会主席。11、监事 于德群先生：1971 年出生，曾任中钢冶金设备总公司财务部主任、中钢集团公司资产财务部副总经理，现任中钢集团公司审计监察部总经理、中钢资产管理有限责任公司监事、中钢国际有限公司董事、中钢国际控股有限公司董事、中钢集团吉林炭素股份有限公司监事。12、监事 张耀方先生：1960 年出生，曾任吉林炭素集团有限责任公司行政处副处长、组织部副部长、纪检委副书记、公司办公室主任、吉林炭素股份有限公司监事、中钢集团吉林炭素股份有限公司人力资源处处长，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司监事。13、副总经理 孙宝安先生：1957 年出生，曾任吉林炭素总厂计控处团支部书记、工会主席、306 车间工会主席、吉林市吉炭工程有限责任公司副经理、吉林炭素集团上海炭素厂 常务副总经理、中钢集团上海新型石墨材料有限公司副总经理，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。14、副总经理 赵宏林先生：1963 年出生，曾任吉林炭素集团有限责任公司团委书记、组织部部长、党委工作部部长、党委常委。现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。15、副总经理 姚伟川先生：1973 年出生，曾任吉林炭素股份有限公司301 车间生产主任、302 车间主任、305 车间主任兼书记、中钢吉炭长春分公司副经理、中钢吉炭长春分公司经理，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。16、副总经理 解治友先生：1963 年出生，曾任吉林炭素股份有限公司中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-16-306 车间副主任、技术处处长、吉林炭素股份有限公司副总经理、总经理助理、炭素技术主编、中钢吉炭副总工程师；现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。17、副总经理 张全吉先生：1959 年出生，曾任吉林吉炭尤卡炭素有限责任公司副经理、中钢吉炭长春分公司经理、中钢吉炭工程指挥部副总指挥兼项目部经理；现任中钢集团吉林炭素股份有限公司副总经理。18、总会计师 杜建国先生：1964 年出生，曾任中国仪器进出口集团公司财会部财务经理、副总经理、中国中钢集团公司资产财务部综合处经理、中钢集团遵义铁合金有限公司财务总监，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司总会计师。19、董事会秘书 王孝武先生：1965 年出生，政工师。曾任吉林炭素股份有限公司 309 车间主任、吉林炭素股份有限公司办公室副主任、办公室主任、党委办公室主任。现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会秘书、综合管理部部长。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、2008 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据国家有关工资管理和等级标准的规定按月发放。报酬总额为 48.73 万元。其中，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17.21 万元。2、公司董事长兼总经理杨光先生、董事王文军先生、刘增田先生、吴永胜先生、高蔚卿先生、李显红先生、监事会主席王沅先生、监事于德群先生不在公司领取报酬。独立董事津贴费为每人 2 万元人民币/年。五、报告期内离任和聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、2008 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-17-议通过了公司四届董事会换届选举的议案，并提名杨光、王文军、刘增田、吴永胜、高蔚卿、李显红为公司第五届董事会董事候选人；提名庞国华、李海涛为公司第五届董事会独立董事候选人，提交股东大会审议。2、2008 年 4 月 16 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了公司第四届监事会换届选举的议案，并提名王沅、于德群为公司第五届监事会监事候选人；提名张耀方为公司第五届监事会职工监事候选人，提交股东大会审议。3、2008 年 5 月 9 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议审议通过了关于选举杨光、王文军、刘增田、吴永胜、高蔚卿、李显红为公司第五届董事会董事；选举庞国华、李海涛为公司第五届董事会独立董事；选举王沅、于德群为公司第五届监事会监事；选举张耀方为公司第五届监事会职工监事的相关议案。以上人员任期为 2008 年 5 月 9 日至 2011 年 5 月 9 日。4、2008 年 5 月 9 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举杨光先生为公司董事长；聘请杨光先生为公司总经理；聘请孙宝安、赵宏林、姚伟川、解治友、张全吉为公司副总经理；聘请杜建国为公司总会计师；聘请王孝武为公司董事会秘书的相关议案。以上人员任期为 2008 年 5 月 9日至 2011 年 5 月 9 日。5、2008 年 5 月 9 日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举王沅先生为公司监事会主席的议案。6、2008 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了关于提议增补康飞宇先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。7、2008 年 6 月 5 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于选举康飞宇先生为公司第五届董事会独立董事的议案。以上人士变动的相关决议公告均刊登在证券时报、上海证券报以及巨潮资讯网上。中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-18-六、公司员工情况 专业构成 人数 教育程度 人数 行政人员 225研究生 12财务人员 67本科 357技术人员 344大专 506销售人员 82中专/高中 569生产人员 3948高中以下 3222合计 4666合计 4666 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会于 2007 年 3 月 9 日下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照公司章程（2007 修订）对公司 信息披露工作管理办法 等规章制度进行了修订。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-19-按照公开承诺，忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要说明如下：1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了相对完备的股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并进行大力的宣传，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-20-责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了相对完善的绩效评价机制，并争取在较短的时间内制定行之有效的激励约束机制。6、关于相关利益者：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责投资者关系管理；公司能够充分尊重和维护投资者、职工、产品购买者、供应商等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为投资者创造良好的经济效益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司已制订了相对完善的信息披露工作管理制度，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更充分地披露公司治理方面的有关信息。公司通过以往治理专项活动的开展，公司已经基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际情况符合中国证监会的有关文件要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，并对公司涉及的重大事项，在进行独立客观的判断后，均分别发表了独立意见，为公司董事会科学、客观决策，促进公司持续、健康发展发挥了积极作用。也为公司的规范运作、科学决策和维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事参加董事会的出席情况表 独立董事姓名 本年应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 庞国华 10 9 0 1 因工作原因缺席一次董事会中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-21-会议 李海涛 8 8 0 0 董事会换届后召开了 8 次董事会会议 康飞宇 8 8 0 0 独立董事康飞宇为董事会换届后增补为独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三名独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的“五分开”情况。1、业务独立方面：公司主要从事炭素及石墨制品的生产和销售。与控股股东之间不存在相同的业务，公司的生产、销售完全独立运行。2、人员分开情况：按照公司法、公司章程的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等相应的机构，劳动人事及工资管理完全独立，并有一系列相关的管理制度。3、资产完整方面：公司的资产完整，拥有独立的生产及加工系统，有完整的资产权属和无形资产。4、机构设置情况：公司的组织机构独立完整，有独立的办公机构和经营场所。5、财务分开情况：公司财务完全独立，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算和管理制度，独立在银行开户，独立上缴税赋。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面已做到了完全独立，形成了独立完整的生产及经营管理体系。中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-22-四、公司内部控制自我评价 公司自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了一系列内部控制制度规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司治理结构，构建了较为有效的内部控制机制。1、内部控制环境（1）公司内部控制目标 在公司各内部机构、子公司，所有业务环节建立了相对有效的内部控制安排，重点控制业务处理过程中的关键点。建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，制定符合国家法律法规及公司实际情况的规章制度，要求任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。建立合理的信息沟通及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性和完整性。（2）公司内部控制的组织架构 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-23-针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。（3）公司监督机构的设置 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司还设立了审计监察处。审计监察处负责监督和检查公司内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制建议等工作。审计监察处对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计监察处的设立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。（4）公司各项内部控制制度的建立情况 按照深圳证券交易所的要求和公司生产经营的实际情况，公司已制定了相对比较完善的内部控制制度。本年度内，公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定及要求，结合公司的发展实际，成立了董事会下属的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会并制定了相应的议事规则，并且制定了独立董事年报工作制度，修改完善了信息披露工作管理制度、等公司的基本制度，进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章制度的执行力度。2、公司内部控制制度的执行情况 公司在生产经营管理活动中，严格遵行不相容职务分离控制、授权审批控中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年年度报告正文-24-制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和绩效考评控制等控制措施，对公司各项活动进行管理。（1）内部会计控制范围与货币资金管理 公司根据公司法、会计法、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求，制定了适应公司业务特点的一系列会计制度和财务管理制度。如：应收账款管理制度、财务预算管理制度等。通过实施以上规章制度，公司确保了资金的支出严格按照层级审批、保证了与财务相关的内部控制环节得到控制。此外，财务部设审核岗，专门负责对各类可控成本、费用的预算执行情况进行审核。（2）对外投资 公司根据对不同金额的投资事项决策机构做出了授权，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评