000767_2008_漳泽电力_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

证券代码：证券代码：000767 证券简称：漳泽电力证券简称：漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司 SHANXIZHANGZEELECTRICPOWERCO.,LTD.2OO8报报年年度告年年度告 二九年四月二十六日二九年四月二十六日 2007 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司董事长贾斌先生、总经理谷大可先生、总会计师韩志伟先生、财务与产权管理部经理任贵明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计出具了标准无保留意见的审计报告。2007 年年度报告年年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况介绍-1 第二节 会计数据和业务数据摘要-2 一、公司本年度主要利润指标情况-2 二、扣除的非经常性损益项目及金额-2 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标-2 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号文件要求计算的净资产收益率及每股收益-3 五、报告期内股东权益变动情况-3 第三节 股本变动及股东情况-4 一、股本变动情况-4 二、公司近三年股票发行及上市情况-5 三、股东情况介绍-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 一、董事、监事和高级管理人员的情况-8 二、公司员工情况-12 第五节 公司治理结构-13 一、公司治理情况-13 二、独立董事履行职责情况-14 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况-14 四、公司内部控制自我评价-15 五、高级管理人员的考评及激励情况-15 第六节 股东大会情况简介-15 第七节 董事会报告-16 一、管理层讨论及分析-16 二、公司未来发展展望-25 三、公司募集资金使用情况-28 四、会计师事务所出具审计报告及会计估计变更情况-28 五、董事会日常工作情况-29 六、公司前三年分红情况-32 七、其他报告事项-32 第八节 监事会报告-33 一、监事会的工作情况-33 二、监事会监督、检查并公开发表独立意见情况-34 第九节 重要事项-35 第十节 财务报告-41 第十一节 备查文件目录-115 2008 年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍 一、公司中 文名称：山西漳泽电力股份有限公司 公司 英文名称：SHANXIZHANGZEELECTRICPOWERCO.,LTD.二、公司法定代表人：贾 斌 三、公司董事会秘书：王一峰 授权代表：崔李沛 联系地址：山西省太原市五一路 197 号 电话：03514265109 03514268605 传真：03514268622 公司 电子 信箱： 四、公司 注册地址：山西省太原市五一路 197 号 公司 办公地址：山西省太原市五一路 197 号 邮政编码：030001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报。登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司资本市场与股权管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漳泽电力 股票代码：000767 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 8 日 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 28 日 公司注册登记地点：山西省太原市五一路 197 号 公司法人营业执照注册号：140000100014409 税务登记号码：140116715930332 组织机构代码：715930332 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号 2008 年年度报告年年度报告 2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项目项目 金额金额 营业利润-1,191,130,556.14 利润总额-1,184,565,903.98 归属于上市公司股东的净利润-960,094,944.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,071,452,534.07 经营活动产生的现金流量净额 22,255,219.02 二、扣除的非经常性损益项目及金额二、扣除的非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-1,219,450.34 计入当期损益的政府补助 2,971,399.47 取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,926,250.23 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 92,423,946.42 受托经营取得的托管费收入 12,368,990.95 除上述各项之外的营业外收支净额-113,547.20 小计 111,357,589.53 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 111,357,589.53 三、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标三、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 营业收入营业收入 3,386,213,283.63 3,718,054,139.89-8.93%3,143,401,501.97 利润总额利润总额-1,184,565,903.98 596,362,409.78-298.63%511,105,749.64 归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的净利润净利润-960,094,944.54 478,721,161.82-300.55%406,526,073.96 归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净扣除非经常性损益的净利润利润-1,071,452,534.07 472,769,734.44-326.63%378,205,354.56 经营活动产生的现金流经营活动产生的现金流量净额量净额 22,255,219.02-91,500,432.45-124.32%823,998,750.31 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2006 年末年末 总资产总资产 10,417,826,119.91 9,277,487,908.57 12.29%7,550,225,703.40 所有者权益（或股东权所有者权益（或股东权益）益）2,219,890,551.55 3,481,069,542.74-36.23%2,214,169,813.45 股本股本 1,323,725,000.00 1,323,725,000.00 0.00%1,102,725,000.00 2008 年年度报告年年度报告 3（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）-0.7253 0.3667-297.79%0.3687 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）-0.7253 0.3667-297.79%0.3687 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）股）-0.8094 0.3622-323.47%0.3430 全面摊薄净资产收益率（全面摊薄净资产收益率（%）-43.25%13.75%减少 57.00个百分点 18.36%加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）-33.69%14.85%减少 48.54个百分点 19.80%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-48.27%13.58%减少 61.85个百分点 17.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-37.59%14.66%减少 52.25个百分点 18.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）股）0.0168-0.0691 124.31%0.7472 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）股）1.677 2.63-36.24%2.0079 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号文件号文件要求计算的净资产收益率及每股收益要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润报告期利润 报告期间报告期间 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2008 年度年度-43.25%-33.69%-0.73-0.73 归属于公司普通股股东的净归属于公司普通股股东的净利润利润 2007 年度年度 13.75%14.85%0.37 0.37 2008 年度年度-48.27%-37.59%-0.81-0.81 扣除非经常性损益后归属于扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润普通股股东的净利润 2007 年度年度 13.58%14.66%0.36 0.36 五、报告期内股东权益变动情况五、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本股本 1,323,725,000.00-1,323,725,000.00 资本公积资本公积 976,119,513.43 1,320,000.00 5,067,328.27 972,372,185.16 盈余公积盈余公积 347,905,125.36-875,242.89 347,029,882.47 未分配利润未分配利润 833,319,903.95 5,347,824.51 1,261,904,244.54-423,236,516.08 归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 3,481,069,542.74 6,667,824.51 1,267,846,815.70 2,219,890,551.55 少数股东权益少数股东权益 13,540,016.36 987,097.83 1,181,400.00 13,345,714.19 股东权益合计股东权益合计 3,494,609,559.10 7,654,922.34 1,269,028,215.70 2,233,236,265.74 变动原因说明：1、资本公积本年收到财政节能减排奖励资金 132 万，按财建（2007）371 号规定计入本年资本公积中；本年度转让天弘基金，将按权益法核算的其他资本公积转入投资收益。2、盈余公积减少是按照企业会计准则解释对合并报表进行的调整。3、未分配利润增加对山西中电燃料有限公司增加投资由成本法转为权益法核算进行的调整，减少是由于本年亏损以及分配股东股利。4、少数股东权益增加是控股子公司实现净利润中少数股东应享有的部分，减少是支付少数股东股利。2008 年年度报告年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)发行发行 新股新股 送送股股 公积金公积金 转股转股 其它其它 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件的股份 922,238,999 69.669-842,096,163-842,096,163 80,142,836 6.054 1、国家持股-2、国有法人持股 858,181,000 64.830-778,096,000-778,096,000 80,085,000 6.049 3、其他内资持股：56,057,999 4.235-56,000,163-56,000,163 57,836 0.004 其中：境内法人持股 56,000,000 4.230-56,000,000-56,000,000 0-境内自然人持股（高管股份）57,999 0.004-163-163 57.836 0.004 4、外资持股 8,000,000 0.604-8,000,000-8,000,000 0 0 其中：境外法人持股 8,000,000 0.604-8,000,000-8,000,000 0 0 境外自然人持股-5、募集法人股份-二、无限售条件股份 401,486,001 30.330-842,096,163 842,096,163 1,243,582,164 93.945 1、人民币普通股 401,486,001 30.330-842,096,163 842,096,163 1,243,582,164 93.945 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 1,323,725,000 100-0 0 1,323,725,000 100 注：1、2007 年公司非公开发行股票 22,100 万股，截至 2008 年 1 月 30 日除公司第一大股东中国电力投资集团公司认购的 8,008.5 万股限售外，其余 14,091.5 万股全部解除限售。2、2005 年公司实施股权分置改革锁定 70,118.1 万股，于 2008 年 12 月 30 日到期。3、2008 年 4 月、8 月，公司监事会主席白祚祥先生和公司副总经理郭秋平先生分别因工作变动，辞去公司所任职务，其持有的公司股份按照相关规定进行锁定或解除锁定。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售年末限售 股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售 日期日期 0 0 80085000 定向增发 2010年1月30日 中国电力投资集团公司 479758170 399673170 0 0 股改限售 2008年12月30日 60415000 0 0 定向增发 2008年1月30日 山西国际电力股份有限公司 361922830 301507830 0 0 股改限售 2008年12月30日 宁波罗冠制衣有限公司 20000000 20000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 中国人寿股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 10000000 10000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 2008 年年度报告年年度报告 5 新华人寿保险股份有限公司 10000000 10000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 上海潞安投资有限公司 10000000 10000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 瑞士银行（UBS AG）8000000 8000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 上海新源投资有限公司 8000000 8000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 3200000 3200000 0 0 定向增发 2008年1月30日 中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 2000000 2000000 0 0 定向增发 2008年1月30日 中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 2800000 2800000 0 0 定向增发 2008年1月30日 中国建银投资证券有限责任公司 6500000 6500000 0 0 定向增发 2008年1月30日 公司高管 57999 1331 1168 57836 高管股 按规定锁定或流通 合计合计 922,238,999 842,097,331 1168 80,142,836-二、公司近三年股票发行及上市情况二、公司近三年股票发行及上市情况 1、2006 年 3 月 26 日公司股东大会审议通过2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2006 年 4 月 25 日，公司以 2005 年末总股本 84,825 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股向全体股东转增股本，转增股本共计 25,447.50 万股。转增方案实施后,公司总股本增至 110,272.50 万股。本次方案实施前，无限售条件的流通股为 308,830,513 股，占公司总股本的 36.41%；有限售条件的流通股为539,419,487 股，占公司总股本的 63.59%。本次方案实施后，无限售条件的流通股为 401,479,667 股，占公司总股本的 36.41%；有限售条件的流通股为 701,245,333 股，占公司总股本的 63.59%。2、2007年1月8日，公司获得了中国证券监督委员会证监发行字20073号文核准。2007年1月18日，公司向两大法人股东及八名战略投资者发行股票22,100万股，此次新增股份于2007年1月30日上市。公司总股本由110,272.50万股增至132,372.50万股。本次方案实施前，无限售条件的流通股为401,479,667股，占公司总股本的36.41%；有限售条件的流通股为701,245,333股，占公司总股本的63.59%。本次方案实施后，无限售条件的流通股为401,486,001股，占公司总股本的30.33%；有限售条件的流通股为922,238,999股，占公司总股本的69.67%。3、报告期内，公司非公开发行股份 22,100 万股除中国电力投资集团公司持有的8,008.5 万股锁定到 2010 年 1 月 30 日外，其余均在 2008 年 2 月 1 日上市流通，数量为 14,091.5 万股，占公司股份总数的 10.64%；公司股权分置改革锁定股份 70,118.10万股于 2008 年 12 月 30 日到期，占公司股份总数的 52.97%。本报告期期初，无限售2008 年年度报告年年度报告 6 条件的流通股为 401,486,001 股，占公司总股本的 30.33%；有限售条件的流通股为922,238,999 股，占公司总股本的 69.67%。本报告期期末，无限售条件的流通股为1,243,582,164 股，占公司总股本的 93.946%；有限售条件的流通股为 80,142,836 股，占公司总股本的 6.053%。4、报告期内公司无内部职工股。5、报告期内，公司持有 5%以上（含 5%）股东持股变动情况 2008年初，公司持有5%以上的股东为中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司。本报告期内，未发生持股变动情况。三、股东情况介绍三、股东情况介绍（一）截至 2008 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总户数为 138,501 户。（二）报告期末，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东的持股情况。公司股东总数公司股东总数 138,501 公司前十名股东持股情况公司前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有限售条件持有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结质押或冻结 情况情况 中国电力投资集团公司 国有法人 36.24%479758170 80085000 0 山西国际电力集团有限公司 国有法人 27.34%361922830 0 0 上海潞安投资有限公司 国有法人 0.76%10000000 0 0 上海新源投资有限公司 国有法人 0.59%7830000 0 0 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 国有法人 0.26%3376355 0 0 王勇 境内 自然人 0.25%3330000 0 0 交通银行普天收益证券投资基金 国有法人 0.15%1999999 0 0 中国建设银行博时裕富证券投资基金 国有法人 0.14%1813242 0 0 全国社保基金零零七组合 国有法人 0.13%1731627 0 0 全国社保基金零零六组合 国有法人 0.13%1720665 0 0 公司前公司前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国电力投资集团公司 399673170 A股 山西国际电力集团有限公司 361922830 A股 上海潞安投资有限公司 10000000 A股 上海新源投资有限公司 7830000 A股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3376355 A股 王勇 3330000 A股 交通银行普天收益证券投资基金 1999999 A股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1813242 A股 全国社保基金零零七组合 1731627 A股 全国社保基金零零六组合 1720665 A股 2008 年年度报告年年度报告 7 100%上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前两名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知另八名股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序序号号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售 条件股份数量条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市新增可上市 交易股份数量交易股份数量 限售条件限售条件 1 中国电力投资集团公司 80,085,000 2010年1月30日 80,085,000 股份自获得上市之日起，在36个月内限制出售。2 公司高管 57836 高管股，按规定锁定或流通。（四）公司控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司控股股东：中国电力投资集团公司 法人代表：陆启洲 成立日期：2002年12月29日 注册资本：120亿元 经济性质：全民所有制 经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及相关业务的咨询服务等。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更，仍为中国电力投资集团公司。3、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图：4、其他持有公司 10%及以上的法人股东情况 山西国际电力集团有限公司由山西省地方电力公司于 2002 年 12 月改制设立，山西漳泽电力股份有限公司 36.24%国务院国有资产监督管理委员会 中国电力投资集团公司 2008 年年度报告年年度报告 8 是山西省政府批准成立的特大型国有独资公司，是山西省地方电力建设投资主体，注册资本 60 亿元，法定代表人常小刚。主要经营范围为：电、热的生产和销售等。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 股份股份 增减数增减数 在公司领取在公司领取 报酬（万元）报酬（万元）贾 斌 董事长 男 52 2009-01-08至2009-09-18 0 0 0 29.47 王建军 副董事长 男 36 2008-04-25至2009-09-18 0 0 0 0 谷大可 董事、总经理 男 54 2009-01-08至2009-09-18 0 0 0 0 李光华 董事 男 43 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 0 王振京 董事 男 44 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 0 张文杰 董事 女 35 2008-04-25至2009-09-18 0 0 0 0 刘占全 董事 男 37 2008-04-25至2009-09-18 0 0 0 0 韩志伟 董事、总会计师 男 41 2008-08-24至2009-09-18 0 0 0 8.25 胡俞越 独立董事 男 47 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 4.00 骆新都 独立董事 女 58 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 4.00 李端生 独立董事 男 51 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 4.00 王继军 独立董事 男 52 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 4.00 任永平 监事会主席 男 47 2008-04-25至2009-09-18 0 0 0 0 王建功 监事 男 50 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 0 张大庆 监事 男 46 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 0 郭守国 监事、副书记、工会主席、纪委书记 男 51 2006-09-19至2009-09-18 10,641 10,641 0 27.24 赵衍新 监事 男 55 2006-09-19至2009-09-18 0 0 0 20.06 文生元 副总经理、总工程师男 47 2006-09-19至2009-09-18 3,338 3,338 0 27.24 叶宁华 副总经理 男 46 2008-08-24至2009-09-18 0 0 0 8.25 王一峰 董事会秘书 男 50 2006-09-19至2009-09-18 6,682 6,682 0 20.16 注：2009 年元月 8 日，公司召开五届十七次董事会会议，因王清文先生工作变动，不再担任公司董事、董事长，贾斌先生不再担任公司总经理。会议推举贾斌先生出任公司董事长，谷大可先生出任公司董事、总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作情况（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作情况 1、现任董事主要工作经历：（1）贾斌，现任公司董事长。曾任忻州地区电业局党委副书记、书记，山西电2008 年年度报告年年度报告 9 力试验研究所党委书记，山西电力科学研究院党委书记，公司党委书记、总经理。（2）王建军，公司副董事长。现任山西国际电力集团有限公司产业部经理。曾任山西国际电力集团工程管理公司工程部经理。（3）谷大可，公司董事。现任公司总经理。曾任中国电力国际有限公司党组成员、副总经理兼总工程师，中国电力国际发展有限公司副总裁。（4）李光华，公司董事。现任中国电力投资集团公司计划与发展部副主任。曾任国家电力公司科技环保部技术发展处副处长、处长，中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。（5）王振京，公司董事。现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任。曾任河南省电力工业局财务处副处长，中国电力投资集团公司财务与产权管理部副经理。（6）张文杰，公司董事。现任山西国际电力集团有限公司产业部统计主管。曾在山西省地方电力公司计划部工作。（7）刘占全，公司董事。现任山西国际电力集团有限公司产业部安全管理主管。曾任山西阳光发电有限责任公司值长。（8）韩志伟，现任公司董事、总会计师。曾任公司副总会计师兼财务部经理、中国电力投资集团公司江西分公司财务总监。（9）胡俞越，公司独立董事。现任北京工商大学证券期货研究所所长、经济学院贸易经济系主任。曾任中国商业史学会副会长、北京工商行政管理学会理事、中国市场学会和中国期货业协会特聘专家。（10）骆新都，公司独立董事。现任南方基金管理公司监事会主席。曾任南方证券公司副总裁。（11）李端生，公司独立董事。现任山西财经大学会计学院院长。曾任中国中青年财务研究会理事、山西省审计学会常务理事、山西省会计学会副会长、山西省总会计师学会副会长。（12）王继军，公司独立董事。现任山西大学法学院教授、博士生导师、院长。曾任太原市公安局南城分局桥东派出所担任户籍民警，山西大学法学院讲师、副教授、教授、经济法教研室主任、法律系副主任、主任。2、现任监事主要工作经历：（1）任永平，公司监事会主席。现任山西国际电力集团有限公司财务部经理。2008 年年度报告年年度报告 10 曾任山西地方电力资产管理有限公司总经理。（2）王建功，公司监事。现任中国电力投资集团公司审计部副主任。曾任秦皇岛玻璃设计院会计，华北电力设计院财务科副科长，电力部审计局综合处副处长，国家电力公司审计部二处处长，中国电力投资集团公司监察与审计部副经理。（3）张大庆，公司监事。现任中国电力投资集团公司党群部副主任。曾任华能南方开发公司人事部、经理部副经理，中国华能集团公司人事劳动部副处长，国家电力公司政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工作部副经理。（4）郭守国，公司监事。现任公司党委副书记、纪委书记兼工会主席。曾任漳泽电厂团委书记、组织部长，公司燃料公司经理、企业文化部经理、副总经济师。（5）赵衍新，公司监事。现任公司监察与审计部经理。曾任漳泽发电厂工会副主席，公司党委宣传部部长，漳泽电力检修分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。3、现任高级管理人员主要工作经历：（1）文生元，现任公司副总经理兼总工程师。曾任漳泽电厂检修部主任、副总工程师、公司总工程师兼漳泽电厂厂长兼党委书记。（2）叶宁华，现任公司副总经理。曾任山西通宝能源股份有限公司副总经理、总经济师。（3）王一峰，现任公司董事会秘书兼资本市场与股权管理部经理。曾任漳泽发电厂财务科科长、公司财务科科长、证券办公室主任、财务证券部经理、证券发展部经理、副总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 单位职务单位职务 贾斌 中国电力投资集团公司 华北分公司党组书记、总经理 王建军 山西国际电力集团有限公司 产业部经理 谷大可 中国电力投资集团公司 华北分公司党组副书记、副总经理 李光华 中国电力投资集团公司 计划与发展部副主任 王振京 中国电力投资集团公司 财务与产权管理部副主任 张文杰 山西国际电力集团有限公司 产业部统计主管 刘占全 山西国际电力集团有限公司 产业部安全管理主管 韩志伟 中国电力投资集团公司 华北分公司财务总监 任永平 山西国际电力集团有限公司 财务部经理 王建功 中国电力投资集团公司 审计部副主任 张大庆 中国电力投资集团公司 党群工作部副主任 郭守国 中国电力投资集团公司 华北分公司党组副书记、纪检组长、工委主任 2008 年年度报告年年度报告 11 赵衍新 中国电力投资集团公司 华北分公司纪检监察与审计部经理 文生元 中国电力投资集团公司 华北分公司副总经理兼总工程师 3、在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬是否领取报酬 山西通宝能源股份有限公司 董事 否 山西西龙池抽水蓄能有限责任公司 副董事长 否 北京京能热电有限公司 副董事长 否 山西阳光发电有限公司 董事 否 山西金融租赁有限责任公司 董事 否 王建军 阳城国际发电有限责任公司 董事 否 山西通宝能源股份有限公司 董事 否 北京京能热电有限公司 董事 否 张文杰 山西阳光发电有限公司 董事 否 刘占全 镇海（浙江）发电有限责任公司 董事 否 山西通宝能源股份有限公司 监事 否 山西金融租赁有限责任公司 监事 否 山西西龙池抽水蓄能有限责任公司 监事 否 任永平 山西阳光发电有限公司 监事 否 中电投华北电力工程有限公司 董事长 否 文生元 山西华泽铝电有限公司 副董事长 否 郭守国 山西华泽铝电有限公司 监事 否 山西中电燃料有限公司 董事长 否 秦皇岛秦热发电有限责任公司 董事长 否 韩志伟 中电投财务有限公司 董事 否 北京万方数据股份有限公司 副董事长 否 王一峰 北京赛迪网信息技术有限公司 董事 否（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：采取年度目标责任考核制度。2、独立董事在任职期间，公司每年支付津贴 4 万元（含税），因工作需要发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。3、不在公司领取报酬及津贴的董事、监事情况：不在公司领取报酬及津贴的董事有：王建军、李光华、王振京、张文杰、刘占全；不在公司领取报酬及津贴的监事有：任永平、王建功、张大庆。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内公司董事变动情况 因工作变动，常小刚先生不再担任公司董事、副董事长，张然先生、郭秋平先2008 年年度报告年年度报告 12 生不再担任公司董事。经公司五届十一次董事会和 2007 年年度股东大会审议通过王建军先生、张文杰女士、刘占全先生出任公司董事。经公司五届十二次董事会审议通过王建军先生出任公司副董事长。因工作变动，梁华军先生不再担任公司董事。经公司五届十四次董事会和 2009年第一次临时股东大会审议通过韩志伟先生出任公司董事。因工作变动，王清文先生不再担任公司董事长。经公司五届十七次董事会审议通过贾斌先生出任公司董事长。经公司五届十七次董事会和 2009 年第一次临时股东大会审议通过谷大可先生出任公司董事。2、报告期内公司监事变动情况 因工作变动，白祚祥先生不再担任公司监事、监事会主席，经公司五届十一次监事会和 2007 年年度股东大会审议通过任永平先生出任公司监事。经公司五届十二次监事会审议通过任永平先生出任公司监事会主席。3、报告期内公司高级管理人员变动情况 因工作变动，郭秋平先生不再担任公司副总经理、梁华军先生不再担任公司总会计师，经公司五届十四次董事会审议通过叶宁华先生出任公司副总经理、韩志伟先生出任公司总会计师。因工作变动，贾斌先生不再担任公司总经理，经公司五届十七次董事会审议通过谷大可先生出任公司总经理。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 2510 人，需承担费用的离退休职工为 600 人。员工的结构如下：1、在岗员工专业构成情况 专业构成类别专业构成类别 人数人数 管理人员 111 专业技术人员 473 技能人员 1641 辅助服务人员 285 2、在岗员工教育程度情况 教育程度类别教育程度类别 人数人数 硕士研究生及以上学历 10 大学本科学历 449 大学专科学历 1165 中专及以下学历 886 2008 年年度报告年年度报告 13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及其他法律法规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系，确保公司持续获利能力，实现股东价值最大化。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本不存在差异。1、股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会；本年度公司修订了股东大会议事规则。公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的要求；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。2、公司的独立性：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”，独立运作；在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有；在机构方面，公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系；在财务方面，公司设有独