000837_2008_秦川发展_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

陕西秦川机械发展股份有限公司 2008年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。万隆亚洲会计师事务所有限公司已审计本公司财务报告，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人龙兴元先生、主管会计工作负责人付林兴先生及会计机构负责人掌伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 0 0 8 年年度报告正文 1 目 录 第一章 公司基本情况简介.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第五章 公司治理结构.11 第六章 股东大会情况简介.16 第七章 董事会报告.16 第八章 监事会报告.27 第九章 重要事项.27 第十章 财务报告.31 第一节 审计报告.31 第二节 会计报表.32 第三节 会计报表附注.39 第十一章 备查文件目录.89 2 0 0 8 年年度报告正文 2第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称：Shaanxi Qinchuan Machinery development Co.,Ltd 英文名称缩写：Qinchuan 二、公司法定代表人：龙兴元 三、公司董事会秘书：谭 明 联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话：0917-3670748 传真：0917-3390960 电子信箱： 四、公司证券事务代表：夏杰莉 联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957 电子信箱： 五、公司注册地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码：721006 公司办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码：721009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 六、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和上海证券报 公司年度报告披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：秦川发展 股票代码：000837 八、其他有关资料 公司首次注册登记：1998 年 7 月 10 日在陕西省工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：6100001010083 税务登记号码：61030271007221X 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 11 层 2 0 0 8 年年度报告正文 3第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 营业利润 76,551,477.97 利润总额 92,842,130.54 归属于上市公司股东的净利润 73,392,454.80 经营活动产生的现金流量净额 17,516,696.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,766,369.03 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,085,294,040.69846,396,589.9528.23%676,414,326.40利润总额 92,842,130.5483,638,921.7311.00%51,120,854.82归属于上市公司股东的净利润 73,392,454.8072,352,659.621.44%41,410,545.13归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 69,766,369.0369,043,895.581.05%39,132,050.50经营活动产生的现金流量净额 17,516,696.46145,861,123.40-87.99%66,725,876.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,466,450,975.801,346,379,498.888.92%1,175,091,402.10所有者权益（或股东权益）822,458,129.85747,359,178.5310.05%678,430,054.79股 本 348,717,600.00232,478,400.0050.00%232,478,400.002.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.21050.20751.45%0.1187稀释每股收益（元/股）0.21050.20751.45%0.1187用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2105-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.20010.137445.63%0.1102全面摊薄净资产收益率（%）8.92%9.68%-0.76%6.10%加权平均净资产收益率（%）9.36%9.37%-0.01%5.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.48%9.24%-0.76%5.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.90%9.69%-0.79%5.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.050.63-92.06%0.29 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.363.21-26.48%2.92非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-437,385.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,606,620.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 72,428.77债务重组损益 134,181.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资362,190.05 2 0 0 8 年年度报告正文 4产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-440,953.97所得税影响额-659,539.42少数股东权益影响额-11,455.35合计 3,626,085.77 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,210,298 26.76%0031,105,147-301,58430,803,563 93,013,86126.67%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 61,833,455 26.60%0030,916,727 185,16631,101,893 92,935,34826.65%3、其他内资持股 345,600 0.15%00172,800-518,400-345,600 00.00%其中：境内非国有法人持股 345,600 0.15%00172,800-518,400-345,600 00.00%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 31,243 0.01%0015,62031,65047,270 78,5130.02%二、无限售条件股份 170,268,102 73.24%0085,134,053 301,58485,435,637 255,703,73973.33%1、人民币普通股 170,268,102 73.24%0085,134,053 301,58485,435,637 255,703,73973.33%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 232,478,400 100.00%00 116,239,2000116,239,200 348,717,600 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期陕西省国际信托投资股份有限公司 345,600 333,23400 股权分置改革时承诺 2008-10-06 陕西秦川机床工具集团有限公司 61,833,455 031,101,89392,935,348 股权分置改革时承诺 2010-02-06 合计 62,179,055 333,234-31,089,52792,935,348 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2008 年 12 月28 日止，本公司股东为 43,918 名。2 0 0 8 年年度报告正文 52、前 10 名股东持股情况：股东总数 43,918 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量陕西秦川机床工具集团有限公司 国有法人 26.65%92,935,348 92,935,3480中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金境内非国有法人4.05%14,119,133 00中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人2.72%9,484,744 00中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.94%6,750,335 00中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人1.89%6,604,497 00中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人1.70%5,916,843 00中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人1.67%5,823,636 00中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 境内非国有法人1.52%5,302,635 00中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人1.14%3,980,000 00交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人1.12%3,916,999 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金14,119,133人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 9,484,744人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 6,750,335人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 6,604,497人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)5,916,843人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 5,823,636人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 5,302,635人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 3,980,000人民币普通股 交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 3,916,999人民币普通股 交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 3,405,328人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，除交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金和交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金为同一基金公司旗下基金产品外，其他各股东间关联关系未知。3、公司控股股东简介 本公司控股股东为陕西秦川机床工具集团有限公司，其前身为秦川机床集团有限公司。根据陕西省国有资产管理委员会 2006 年 11 月 15 日下发的陕国资发2008383 号文件关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定，陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权，联合陕西省投资公司等共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司。2008 年 2 月 22 日，陕西秦川机床工具集团有限公司已办理更名工商变更登记。该公司注册资本 78,215 万元人民币，法定代表人：龙兴元。主要业务和产品：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。其股权结构如下：陕西省国资委占该公司 45.27%股权；陕西省产业投资公司占该公司 38.35%股权；中国华融资产管理公司占该公司 13.99%股权；2 0 0 8 年年度报告正文 6 中国长城资产管理公司占该公司 1.56%股权；中国东方资产管理公司占该公司 0.42%股权；中国建设银行股份有限公司占该公司 0.41%股权。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期年初持股数 年末持股数变动原因 在股东单位 任职起止时间龙兴元 董事长 男 46 2007-072010-0714,87764,515实施资本公积转增股本，并自行增持 2007.1-2010.1吴序堂 独立董事 男 73 2007-072010-0700 薛云奎 独立董事 男 44 2007-072010-0700 董建瑾 前独立董事 女 40 2007-072008-0800 何雁明 独立董事 男 56 2008-082010-0700 胡 弘 董事、总经理 男 49 2007-072010-0700 刘庆云 董事 男 56 2007-072010-0713,39020,085实施资本公积转增股本 2007.1-2010.1黄之群 董事 男 58 2007-072010-0700 2007.1-2010.1付林兴 董事、财务总监 男 43 2007-072010-0700 马志云 董事、副总经理 男 44 2007-072010-0713,38920,083实施资本公积转增股本 王怀科 监事会主席 男 46 2007-072010-0700 陆 军 监事 男 51 2007-072010-0700 罗 军 监事 男 44 2007-072010-0700 杭宝军 监事 男 43 2007-072010-0700 高俊峰 监事 男 39 2007-072010-0700 2 0 0 8 年年度报告正文 7吴 康 副总经理 男 40 2007-072010-0700 田 沙 副总经理 男 46 2007-072010-0700 毛 丰 副总经理 女 44 2007-072010-0700 谭 明 董事会秘书 男 53 2007-072010-0700 二、董事、监事和高级管理人员的辞职和增补的情况二、董事、监事和高级管理人员的辞职和增补的情况 1、公司增补董事、监事和高级管理人员的情况 2008 年 8 月 15 日，根据公司股东陕西秦川机床工具集团有限公司的提议，公司召开股东大会增补何雁明先生为公司第四届董事会独立董事，相关公告刊登在 2008 年 8 月 16日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。2、本报告期发生董事、监事及高级管理人员的辞职情况 2008年5月27日收到公司独立董事董建瑾女士提交的书面辞职报告，董建瑾女士因工作变动原因向董事会申请辞去公司独立董事职务。相关公告刊登在2008年5月29日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。三、董事出席董事会会议情况三、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 龙兴元 董事长 6 4 2 0 0 否 吴序堂 独立董事 6 4 2 0 0 否 薛云奎 独立董事 6 1 5 0 0 否 董建瑾 前独立董事 4 1 3 0 0 否 何雁明 独立董事 2 2 0 0 0 否 胡弘 董事、总经理 6 4 2 0 0 否 刘庆云 董事 6 4 2 0 0 否 黄之群 董事 6 4 2 0 0 否 马志云 董事、副总经理 6 3 2 1 0 否 付林兴 董事、财务总监 6 4 2 0 0 否 四、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。龙兴元先生，46 岁，中共党员，工学硕士，EMBA，高级工程师，享受国务院特殊津贴，中共十七大代表。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所主任设计师、副总工程师、经营部部长、厂长助理、机床厂厂长、秦川机床集团有限公司常务副总经理、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司总经理，深圳市秦众电子有限公司董事长、杨凌秦众电子信息有限公司董事长。现任本公司董事长、公司子公司上海秦隆投资管理有限公司董事长、公司子公司陕西秦川机械进出口有限公司董事长、公司子公司联合美国工业公司董事长、公司子公司秦川美国工业公司董事长。吴序堂先生，73 岁，中国民主促进会成员，教授、博士生导师。1954 年 7 月毕业于苏南工业专科学校机械系；同年留校任教；1956 年 9 月在西安动力学院任教；1957 年至今，2 0 0 8 年年度报告正文 8在西安交通大学机械工程学院任教。现任本公司独立董事、中国机械工程学会传动分会理事；曾任全国高校金属切削研究会副理事长兼西北分会理事长；机械传动 杂志编委；重型机械杂志编委。主要学术及科研成果：出版专著两本 齿轮啮合原理（机械工业出版社，1982 年）非圆齿轮及非匀速比传动（机械工业出版社，1997 年）；参编了专著、教科书及手册多种 磨齿工作原理（1973 年）金属切削刀具（1985 年）机械工程手册（第二版，1996 年）齿轮手册（第二版，2001）以上书籍均由机械工业出版社出版;在国内外学术刊物上发表论文 100 篇以上。格里森制曲线锥齿轮啮合原理及机床调整获陕西省高等学校科技成果一等奖。（1985 年，独立完成）；刹车凸轮轴数控铣床获陕西省教委科技成果二等奖。（2000 年，第二完成人）；机械人才培养方案及课程体系的改革与实践获陕西省教学成果一等奖（2001 年，第三完成人）。薛云奎先生，44 岁，中共党员，博士，博士生导师，中国注册会计师。历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长。现任本公司独立董事、长江商学院行政副院长、会计学教授、汕头大学商学院院长。兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任,上海市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员,会计研究杂志特约编审，中国注册会计师杂志编委会委员,中国会计教授会常务理事,中国中青年财务成本研究会常务理事,中国金融会计学会理事等职务。主要从事会计、审计及相关学科领域的研究。何雁明先生，56 岁，西安交通大学经济学院金融学教授，院学术委员会成员，学院证券研究所副所长。现任本公司独立董事、美国 NASDAQ 研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会员，陕西省上市公司协会顾问和上市公司协会独立董事委员会主任。曾为多家国内公司赴海外上市和为中国公司赴美上市遭受集团诉讼等事务提供过财务和法律方面咨询服务，在公司治理、证券市场监管和资产管理的理论与管理实践方面积累了丰富的经验。刘庆云先生，56 岁，中共党员，大专，高级经济师。曾在企业从事宣传、管理等工作，历任秦川机床厂厂办副主任、主任兼支部书记、计划处处长、生产处处长、总经理助理、秦川机床集团有限公司宝鸡仪表公司董事长兼总经理、深圳市秦众电子有限公司董事、杨凌秦众电子有限公司董事，现任本公司董事、公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司董事长、公司子公司杨凌秦众电子有限公司董事、公司子公司陕西秦川物资配套有限公司董 2 0 0 8 年年度报告正文 9事长、上海秦隆投资管理有限公司董事。胡弘先生，49 岁，中共党员、大学本科，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司铸造厂技术科科长，副厂长、厂长。现任本公司董事、总经理。黄之群先生，58 岁，中共党员，大专，高级经济师。曾从事过生产经营、管理、党务等工作。历任秦川机床厂计划科副科长、厂办副主任、液压分厂厂长兼党支部书记、企业管理处处长、综合信息部部长、秦川机床集团有限公司总经理助理兼办公室主任，现任本公司董事。付林兴先生，43 岁，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任秦川机床集团有限公司资金组组长、液压件厂主管会计、财务处副处长、处长，现任本公司董事、财务总监；公司子公司上海秦隆投资管理有限公司董事、总经理。马志云先生，44 岁，中共党员，研究生，高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所产品设计员、机床分厂副厂长、公司经营部部长、陕西秦川格兰德机床有限公司董事、常务副总经理，现任本公司董事、副总经理。王怀科先生，46 岁，中共党员、大学本科，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司理化室主任，厂办秘书、经营部销售室主任、质管处处长、陕西秦川机械发展股份有限公司液压件厂副厂长、厂长、党支部书记。现任本公司监事会主席、公司办公室主任。杭宝军先生，43 岁，中共党员，MBA，高级工程师。历任公司热处理厂副厂长，公司办公室主任兼党支部书记，陕西秦川格兰德机床有限公司董事，秦川铸造厂厂长兼党支部书记。现任本公司监事。高俊峰先生，39 岁，中共党员，工学学士。历任秦川机床厂齿轮分厂技术科长，泰州市秦泰齿轮有限公司总经理、总工程师，陕西秦川机械发展股份有限公司外协管理处处长。现任本公司监事、机床二厂厂长。陆军先生，51 岁，中共党员，大专，经济师。历任秦川机床厂装配车间工段长、秦川机床厂装配车间施工员、秦川机床厂机床分厂副厂长、陕西秦川机械发展股份有限公司机床厂装配车间负责人、机床厂副厂长、生产制造部副部长，现任本公司职工监事、机床厂厂长。罗军先生，44 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。历任秦川机床厂铸造分厂技术科副科长、秦川机床集团有限公司铸造厂副厂长，陕西秦川机械发展股份有限公司经营部副部长、机床厂厂长，现任本公司职工监事。吴康先生，40 岁，中共党员，MBA，高级经济师。曾任秦川机床集团有限公司生产处副处长、陕西秦川机械发展股份有限公司制造部部长、机床厂厂长。现任本公司副总经 2 0 0 8 年年度报告正文 10理；宝鸡秦川机械零部件配套有限公司董事长、陕西秦川物资配套有限公司董事。田沙先生，46 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任秦川发展齿轮磨床研究所设计室主任、电气车间主任、电子分公司负责人、秦川发展技术研究院常务副院长、院长，秦川发展销售部部长、总经理助理、总质量师兼秦川机床集团有限公司党委委员，现任本公司副总经理、研究院院长、西安秦川数控系统工程有限公司董事长、杨凌秦众电子信息有限公司董事长、陕西秦川精密数控机床工程研究公司董事长。毛丰女士，44 岁，中共党员，研究生学历。曾经从事过企业管理、人力资源管理等方面的工作。历任西安高新技术产业开发区碑林科技产业园管理办公室人力资源部副部长、部长、党委副书记兼纪委书记、副主任；西安市第十二、十三届人民代表大会代表并任法制委员会委员；陕西秦川机械发展股份有限公司副总经济师。现任本公司副总经理、联合美国工业公司副董事长、副总裁兼任财务总监。谭明先生，53 岁，高级工程师，曾任秦川机床厂磨研所室主任，经销处处长、秦川机床厂战略处副处长、秦川机床集团有限公司齿轮磨床研究所副所长、陕西秦川机械发展股份有限公司战略与投资部部长、公司办公室主任，现任本公司董事会秘书，总经理助理、战略与投资部部长兼证券部部长；公司子公司宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司董事。五、年度报酬情况五、年度报酬情况 董事、监事报酬的决策程序和确定依据是根据股东大会通过的董事会、监事会成员津贴实施办法；2004 年 3 月 26 日公司第二届董事会第十六次会议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬考核实施办法 公司以本年报中的财务数据为完成效益指标的考核依据，根据公司高级管理人员薪酬考核实施办法对高级管理人员年薪进行了兑现。单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 龙兴元 董事长 24.02否 吴序堂 独立董事 5.00否 薛云奎 独立董事 5.00否 董建瑾 前独立董事 2.50 何雁明 独立董事 2.50否 胡 弘 董事、总经理 21.82否 刘庆云 董事 1.32是 黄之群 董事 1.32是 付林兴 董事、财务总监 20.72否 马志云 董事、副总经理 20.72否 2 0 0 8 年年度报告正文 11谭 明 董事会秘书 20.63否 王怀科 监事会主席 1.32是 陆 军 监事 21.65否 罗 军 监事 0.66否 杭宝军 监事 0.66是 高俊峰 监事 13.33否 吴 康 副总经理 19.40否 毛 丰 副总经理 2.45否 田 沙 副总经理 19.40否 合计-吴序堂、薛云奎、何雁明、刘庆云、黄之群、王怀科不在本公司领取薪酬，但在本公司领取董事、监事津贴。副总经理毛丰不在本公司领取薪酬。六、员工情况六、员工情况 2008 年末本公司员工总数为 1895 人，其中生产人员 795 人，销售人员 86 人，技术人员 639 人，财务人员 58 人。公司需承担费用的离退休职工的人数为 0。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况一、公司治理实际状况 本公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的运作符合有关规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、公司独立董事能够严格按照陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事工作制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。2、根据中国证券监督管理委员会公告200848号文件和公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事积极履行职责，充分发挥其在公司年报审计工作中的作用，主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2008年度末财务状况和2008年度经营 2 0 0 8 年年度报告正文 12成果。（5）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。（6）独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责，对审计过程中的一些问题进行了沟通。3、独立董事出席董事会发表意见的情况：报告期内独立董事均出席任职以来的各次会议，并就关联交易、聘请会计师事务所、对外担保、提名独立董事候选人等发表了独立意见。4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立、资产完整 本公司拥有独立的生产加工系统、辅助生产系统和部分配套设施。本公司具有独立的技术开发能力和生产所必须的专有技术，不依赖控股股东。本公司拥有完整的生产经营性资产，能够独立经营，具有面向市场的生产经营能力。由于历史原因，目前公司使用的商标为陕西秦川机床工具集团有限公司拥有,本公司与之签订了无偿使用许可合同。土地使用权采用租赁形式，本公司与陕西秦川机床工具集团有限公司签订了土地使用权租赁合同。2、人员独立、机构独立 公司与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司在人员上完全独立，设立有劳动人事部门负责公司的劳动人事及公司工资管理工作，公司总经理、副总经理、董秘、财务总监及核心技术人员在本公司领取薪酬。在机构方面，本公司设置的机构，特别是财务、采购、营销等机构均独立于陕西秦川机床工具集团有限公司，陕西秦川机床工具集团有限公司与本公司所属部门无上下级关系。3、财务独立 本公司财务人员独立，未在陕西秦川机床工具集团有限公司担任职务。公司设立了独立的财务部门，有独立的财务核算体系和管理制度，并开设独立的银行账户。四、公司治理活动的开展情况四、公司治理活动的开展情况 根据中国证监会陕西监管局关于进一步推进公司治理专项活动通知（陕证监发200845 号）的要求，对照 2007 年 10 月 30 日第四届董事会临时会议审议通过的公司治理整改报告，对整改完成情况进行了检查，整改情况如下：（一）公司已成立了审计部、法律事务部和企业管理部，配备了相应工作人员。解决了部分职能部门与集团公司共用问题和人员交叉问题。2 0 0 8 年年度报告正文 13（二）公司董事会已选举产生了新的专业委员会，通过了各专门委员会工作细则。并于 2008 年 9 月 8 日披露在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上披露。针对专业委员会作用发挥不够充分的问题，公司进一步完善各专业委员会工作程序，如增加年报审议程序，加强与专业委员会成员（尤其是独立董事）的联系和沟通，在会议安排上尽量照顾独立董事的时间，促使专业委员会更好地发挥作用。（三）深圳秦众电子公司的问题，我们仍然准备采取完全退出的解决方案。但由于其目前经营状况不好，寻找受让方的努力尚无结果。公司的原则是以最小的代价解决深圳秦众电子问题。(四)鉴于建立系统风险防范机制是一项系统工程，需要专业机构的介入或指导。目前我们所做的就是不断完善公司内部控制制度，向建立系统的风险防范机制靠近。同时在以前年度公司内控制度的基础上，报告期公司又制订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、资金支付审批制度，修订了信息披露管理制度和对外担保制度，使公司的内部控制制度更加趋于完善。1、董事会关于内部控制制度的自我评价报告、董事会关于内部控制制度的自我评价报告 为了规范经营运作，增强风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司可持续发展，依据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度，公司持续完善了内部控制制度，确保了公司守法合规经营，促进了企业稳步发展。董事会认为，报告期内公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。内部控制情况报告如下：、内部控制环境方面主要制度的建立和实施情况 具有完善的法人治理结构。公司严格按照公司法及相关法律法规和现代企业制度要求，建立和完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司坚持与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。健全、完善了公司内部控制组织机构。公司设有公司办公室、证券部、战略与投资 2 0 0 8 年年度报告正文 14部、财务部、人力资源部、销售计划部、生产制造部、企管质管部、审计部、军工部等，各部门能够按照各自的职责，各司其职、各负其责、相互配合，保证了公司生产经营有序进行。注重企业文化建设。公司开办了网站、创办了秦川发展报，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，另外，公司还通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司认可程度，增强员工的主人翁意识。业务控制方面的主要制度及执行情况 管理体系 公司遵循科学、规范、透明的原则，以流程控制为主线，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了内部经营管理机构，制定了公司规章制度汇编与公司质量环境管理体系标准，建立起了一整套涵盖公司经营管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了有章可循、按章办事、相互配合、相互制约，有力地促进了公司的规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。2008 年公司顺利通过了中国质量认证中心环境认证现场评审，并获得了环境管理体系认证证书。控股子公司的内部控制情况 公司制定了子公司管理制度，产权管理处对其实施归口管理与指导，促进子公司完善法人治理结构，不存在失控的风险。公司通过委派董事、监事，推荐中高级管理人员，实现对异地子公司的人事、股权、经营、财务、投资、品牌、信息、薪酬、述职和报告事项等的管理，保证了公司对子公司在经营管理上的控制，本年度内，公司各控股子公司规范运作，没有违规、违法现象发生。关联交易的内部控制情况 公司制订了关联交易管理制度。在日常的经营活动中，公司能够严格控制关联交易事项的发生，关联交易严格履行关联交易的审核程序，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益,并及时披露。重大投资的内部控制情况 公司章程和对外投资管理制度明确规定了重大投资的审批权限及决策程序等内容，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对外担保的内部控制情况 公司制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的担保对象、担保原则、受理与审批程序、合同订立、风险管理、信息披露、监督检查、责任追究等，由公司财务部归口管 2 0 0 8 年年度报告正文 15理对外担保。报告期内，公司根据对外担保管理制度的有关规定履行相关审批及信息披露义务。信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、重大信息内部控制制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定，有效贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，确保公司信息披露的及时、准确、完整。内部会计控制的实施情况 公司已按公司法、会计法、企业会计准则和企业会计制度等法律法规的相关要求制定了适合公司的财务管理制度，业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，实行会计人员岗位责任制。从业务全程到关键控制节点规范、优化业务操作，全面提升财务管理水平。内部控制存在的问题及整改计划 随着公司不断发展，对子公司的管理控制需加强。2009 年上半年计划对子公司管理制度进行补充或修改，制订相应的流程文件。内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度体现了完整性、合理性、有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司还将不断加强和完善内部控制。2、监事会关于内部控制制度的评价报告、监事会关于内部控制制度的评价报告 根据并对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。