000823_2008_超声电子_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司 二八年年度报告二八年年度报告 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 1 重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具标准无保留意见的审计报告。4、本公司负责人李大淳先生、主管会计工作负责人莫少山先生及会计机构负责人林琪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.24 七、董事会报告七、董事会报告.24 八、监事会报告八、监事会报告.46 九、重要事项九、重要事项.47 十、财务报告十、财务报告.52 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.108 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 3 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广东汕头超声电子股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG GOWORLD CO.,LTD.（二）公司法定代表人：李大淳（三）董事会秘书：陈东屏 电话：0754-88245666-4379 联系地址：广东省汕头市兴业路 21 号 证券事务代表：郑创文 电话：0754-88245666-4344 联系地址：广东省汕头市兴业路 21 号 证劵部联系电话：0754-88610992 传真：0754-88628027 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省汕头市兴业路 21 号 公司办公地址：广东省汕头市兴业路 21 号 邮政编码：515041 公司国际互联网网址为：http:/www.gd- 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年报的网址为：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超声电子 股票代码：000823 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 4（七）公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000002374 税务登记号码：440501231131032 公司聘请的会计师事务所为：中和正信会计师事务所有限公司 办公地点：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 二、会计数据和业务数据摘要（一）2008 年度各项主要指标 单位：元 本年度各项主要指标 2008 年度（合并）营业利润 160,818,369.23 利润总额 161,044,637.72 归属于上市公司股东的净利润 109,761,477.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 110,497,448.76 经营活动产生的现金流量净额 230,278,988.54 注：扣减非经常性损益项目及金额 (1)非流动资产处置损益 -1,310,506.09(2)计入当期损益的政府补助 3,134,176.66(3)扣除上述各项以外的其他营业外收支净额 -1,597,402.08(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -533,950.62(5)股权投资差额摊销 -396,107.28(6)所得税影响 165,301.18(7)归属于少数股东的非经常性损益 -197,482.55 合 计 -735,970.78 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 5（二）近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）（二）近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 2,428,741,308.342,304,388,301.095.40%1,884,765,150.77利润总额 161,044,637.72153,017,389.425.25%117,075,946.53归属于上市公司股东的净利润 109,761,477.98107,840,368.621.78%82,848,939.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,497,448.76104,969,218.815.27%79,490,511.52经营活动产生的现金流量净额 230,278,988.54237,663,281.46-3.11%217,358,333.53 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 总资产 2,866,455,805.013,258,946,175.05-12.04%2,644,695,067.45所有者权益（或股东 权益）1,463,131,140.301,376,880,232.406.26%955,676,724.65股本 440,436,000.00440,436,000.000 359,200,000.002、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.24920.2780-10.36%0.2306稀释每股收益（元/股）0.24920.2780-10.36%0.2306扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25090.2706-9.09%0.2213扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.25090.2706-9.09%0.2213按最新股本计算每股收益（元/股）0.24920.24481.80%0.1881全面摊薄净资产收益率（%）7.50%7.83%-0.33%8.67%加权平均净资产收益率（%）7.63%10.97%-3.34%8.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.55%7.62%-0.07%8.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.68%10.68%-3.00%8.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5230.540-3.15%0.605 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.3223.1266.27%2.661 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 6 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其它 小计 数量 比例 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 224,101,690 50.88%-19,396,804-19,396,804 204,704,88646.48%1、国家持股 2、国有法人持股 179,417,600 40.74%-19,396,800-19,396,800 160,020,80036.33%3、其他内资持股 44,684,090 10.15%-4-4 44,684,08610.15%其中：境内非国有法人持股 44,500,000 10.10%44,500,00010.10%境内自然人持股 184,090 0.04%-4-4 184,0860.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 216,334,310 49.12%19,396,80419,396,804 235,731,11453.52%1、人民币普通股 216,334,310 49.12%19,396,80419,396,804 235,731,11453.52%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 440,436,000 100%00 440,436,000100%注：1、有限售条件股份中“国有法人持股”减少 19,396,800 股系 2008 年 3 月 20 日汕头超声电子(集团)公司持有的限售股解除限售;2008 年 10 月 7 日，汕头超声电子(集团)公司承诺已于 2008 年 3 月 20 日解除限售上市流通的 19,396,800 股超声电子股份和将于2009 年 3 月 20 日解除限售上市流通的 152,020,800 股超声电子股份，从解除限售日起自愿继续锁定叁年。2、“境内自然人股”减少 4 股系年初中国证券登记结算有限公司深圳分公司对高管持股解锁部分进行调整。广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 7（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 汕头超声电子(集团)公司 171,417,60019,396,800 0 152,020,800按股改承诺限售 2008 年 3 月 20 日李大淳 22,745 1 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 2008 年 1 月 2 日莫少山 22,745 0 0 22,745 按规定对高管 持股实施限售 林诗彪 22,745 1 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 2008 年 1 月 2 日刁美萍 22,745 1 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 2008 年 1 月 2 日陈东屏 22,744 0 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 许统邦 2,132 0 0 2,132 按规定对高管 持股实施限售 陈汉龙 22,745 0 0 22,745 按规定对高管 持股实施限售 陈东阳 22,745 1 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 2008 年 1 月 2 日朱佩慧 22,744 0 0 22,744 按规定对高管 持股实施限售 深圳市群得利 投资有限公司 13,000,0000 0 13,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日江阴市电力 发展中心 8,000,000 0 0 8,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日上海思必得通讯技术有限公司 7,500,000 0 0 7,500,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日清华大学教育 基金会 6,000,000 0 0 6,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日深圳市红石资产管理有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日上海奇谋实业 有限公司 4,000,000 0 0 4,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日华安基金管理有限公司安顺证券投资基金 3,000,000 0 0 3,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日浙江新干线传媒投资有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日上海煜炜实业 有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日北京银信投资 有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 定向增发认购 实施限售 2009 年 1 月 22 日合计 224,101,69019,396,804 204,704,886 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 8（三）股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字【2007】376 号文关于核准广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票的通知的批准，本公司于 2007 年 12 月向十名机构投资者非公开发行了 5250 万股的股份，发行价格为 7.17 元/股，该部分股份上市日期为 2008 年 1 月 16 日，股份性质为有限售条件的流通股，限售期 12个月。2009 年 1 月 22 日，该部分股份解除限售上市流通。（四）股东情况介绍 1、前十位股东持股情况：股东总数股东总数 48843 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数持股总数 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 汕头超声电子(集团)公司 国有法人39.921%175,826,441 152,020,800 105,840,000深圳市群得利投资有限公司 其他2.952%13,000,000 13,000,000 0江阴市电力发展中心 国有法人1.816%8,000,000 8,000,000 0上海思必得通迅技术有限公司 其他1.703%7,500,000 7,500,000 0清华大学教育基金会 其他1.362%6,000,000 6,000,000 0深圳市红石资产管理有限公司 其他1.135%5,000,000 5,000,000 0上海奇谋实业有限公司 其他0.908%4,000,000 4,000,000 0中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他0.823%3,626,498 0 0中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他0.817%3,600,000 0 0交通银行安顺证券投资基金 其他0.681%3,000,000 3,000,000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 汕头超声电子（集团）公司 23,805,641人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 3,626,498 人民币普通股中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,600,000 人民币普通股要彦彬 2,000,000 人民币普通股 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 9 缪爱国 1,533,364 人民币普通股中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 1,499,989 人民币普通股深圳市金村投资股份有限公司 1,300,000 人民币普通股陈卧星 1,235,000人民币普通股袁惠 1,169,974 人民币普通股中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 1,139,640 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十位股东中，国有法人股东汕头超声电子（集团）公司与其它股东未存在关联关系。持股 5%以上（含 5%）的股东汕头超声电子（集团）公司所持公司股份175,826,441股中有105,840,000股被质押予中国银行股份有限公司汕头分行，质押期限为 2003 年 8 月 29 日至 2010 年 7 月 30 日（原质押股份数为 9800 万股，由于 2007 年 3 月 27 日公司实施 2006 年度利润分配方案，按规定所送红股一并质押，质押股份数增至 10584万股）。前十名股东中，中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金和交通银行安顺证券投资基金系同一基金管理人华安基金管理有限公司，其他股东相互间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、有限售条件股东持股数量及股份可上市交易时间 单位：股 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增上市 交易股份数量 限售条件 汕头超声 电子(集团)公司 152,020,800 2009 年 3 月 20 日152,020,800 1、获得上市交易流通权后十二个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、2008 年 10 月 7 日，汕头超声电子(集团)公司追加承诺：将已于 2008 年 3 月 20 日解除限售上市流通的 19,396,800 股超声电子股份和将于2009年3月20日解除限售上市流通的 152,020,800 股超声电子股份，从解除限售日起自愿继续锁定叁年。深圳市群得利投资有限公司 13,000,000 2009 年 1 月 22 日13,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 江阴市电力发展中心 8,000,000 2009 年 1 月 22 日8,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 上海思必得通讯技术 有限公司 7,500,000 2009 年 1 月 22 日7,500,000 认购定向增发股份限售 十二个月 清华大学教育基金会 6,000,000 2009 年 1 月 22 日6,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 10 深圳市红石资产管理 有限公司 5,000,000 2009 年 1 月 22 日5,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 上海奇谋实业有限公司 4,000,000 2009 年 1 月 22 日4,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 华安基金管理有限公司安顺证券投资基金 3,000,000 2009 年 1 月 22 日3,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 浙江新干线传媒投资有限公司 2,000,000 2009 年 1 月 22 日2,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 上海煜炜实业有限公司 2,000,000 2009 年 1 月 22 日2,000,000 认购定向增发股份限售十二个月 北京银信投资有限公司 2,000,000 2009 年 1 月 22 日2,000,000 认购定向增发股份限售 十二个月 3、公司控股股东：汕头超声电子（集团）公司 法定代表人：李大淳 成立日期：1992 年 12 月 16 日 注册资本：3317 万元 经营范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。企业性质：全民所有制 主管机关：汕头市国资委 4、公司与公司实际控制人之间的产权及控制关系方框图 汕头市国资委 100%汕头超声电子（集团）公司 39.92%广东汕头超声电子股份有限公司 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况介绍如下：姓 名 职 务 性别 年龄 年初持股数年末持股数任期起止日期 李大淳 董事长 男 52 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 莫少山 董事、总经理 男 51 30327 30327 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 林诗彪 董事、副总经理 男 45 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日刁美萍 董事、副总经理 女 54 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 许统广 董事、副总经理 男 44 0 0 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 陈东屏 董秘、副总经理 男 40 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 陈 伟 董事 男 46 0 0 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 许统邦 独立董事 男 68 2843 2843 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 张建中 独立董事 男 54 0 0 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 陆正华 独立董事 女 46 0 0 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 陈汉龙 监事会主席 男 57 30327 30327 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 陈东阳 监 事 男 60 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 2 月 12 日 朱佩慧 监 事 女 60 30326 30326 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 吕佳鹏 总工程师 男 51 0 0 2007 年 5 月 10 日至2009 年 10 月 8 日 林琪 财务经理 男 38 0 0 2006 年 10 月 9 日至2009 年 10 月 8 日 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况如下：姓 名 职务或职称在股东单位担任的职务 任职期间 李大淳 董事长 任集团公司法定代表人、总经理总经理：1996 年 7 月至今 法定代表人：2000 年 8 月至今陈汉龙 监事会主席任集团公司副总经理 1996 年 7 月至今 3、董事、监事、高级管理人员的工作经历及除在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 12 李大淳先生 1956年出生，硕士学位，高级工程师。历任厂长、副总经理兼技术开发中心主任、汕头超声电子（集团）公司副总经理，1996年获广东省经委授予的广东省企业技术进步突出贡献奖；2003年获国家人事部、信息产业部授予的全国信息产业系统劳动模范称号；现任汕头超声电子（集团）公司总经理、本公司董事长。莫少山先生 1957年出生，硕士学位，高级工程师。历任副厂长、生产部经理、副总经理、汕头超声电子（集团）公司副总经理兼汕头超声印制板公司董事、总经理、中国印制电路行业协会理事长、广东省青年科学家协会常务理事；曾被评为汕头市优秀专家、拔尖人才、全国优秀青年企业家、中国青年优秀环保企业家、全国劳动模范、十六大代表，荣获全国五一劳动奖章，经国务院批准为享受政府特殊津贴专家；现任中国印制电路行业协会名誉理事长、汕头市科学技术协会副主席，本公司董事兼总经理。林诗彪先生 1963年出生，硕士学位，高级工程师。历任工程师、总经理办公室副主任，汕头超声电子（集团）公司副总工程师、广东汕头超声电子股份有限公司副总经理、汕头超声仪器研究所所长，曾被评为中科院广州分院优秀青年科技工作者；现任汕头市科学技术成果专家评审组成员，汕头市中级专业技术职务评委会委员，本公司董事、副总经理。刁美萍女士 1954年出生，大学本科毕业，助理研究员。历任翻译、汕头市超声电子仪器公司外引内联办公室副主任、汕头市超声电子仪器公司办公室副主任、汕头超声电子（集团）公司总经理办公室主任；现任本公司董事、副总经理。许统广先生 1964 年出生，硕士学位，工程师。历任汕头超声印制板公司营业代表、市场部副经理、经理，汕头超声印制板公司副总经理兼汕头高威电子有限公司总经理、印制板事业部副总经理；现任本公司董事、副总经理。陈东屏先生 1968 年出生，硕士研究生。历任汕头超声电子（集团）公司总经理秘书，汕头超声电子（集团）公司团委副书记、书记，广东汕头超声电子股 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 13 份有限公司战略发展部经理、证券部经理；现任本公司董事会秘书、副总经理。陈伟先生 1962年出生，大学本科毕业，工程师。历任汕头超声电子（集团）公司汕头电子仪器厂产品开发工程师、开发室主任、厂长助理，广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司副总经理，曾被评为汕头市优秀青年知识分子、汕头市优秀专家、拔尖人才、汕头市劳动模范；现任中国机械工程协会无损检测分会第八届委员会常务委员，本公司董事、超声仪器分公司总经理。许统邦先生 1940 年出生，大学本科毕业，教授。历任华南工学院管理工程系副主任、华南理工大学工商管理学院副院长、常务副院长、华南理工大学学位委员会委员兼管理类专业学位分委员会主席，华南理工大学管理科学研究所所长；现任广东省企业管理协会常务理事、广东省质量管理协会副会长、广州轻工工贸集团有限公司独立董事、本公司独立董事。张建中先生 1954 年出生，大学本科毕业，律师。历任广州海关查私处关员、澳门政府法律翻译室中国法律专家、广东对外经济律师事务所主任；现任广东合盛律师事务所合伙人、国光电器股份有限公司独立董事、本公司独立董事。陆正华女士 1962 年出生，硕士学位，注册会计师。历任华东交通大学经济管理系助教、讲师，华南理工大学工商管理学院讲师；现任华南理工大学工商管理学院副教授、本公司独立董事。陈汉龙先生 1951 年出生，大学专科毕业，政工师。历任党支部副书记、人事部经理、办公室主任、总经理办主任；是广东省党建学会会员并任汕头市经委政研会副会长；现任集团公司副总经理、本公司监事会主席。陈东阳先生 1948 年出生，高中毕业，政工师，预备役上校军衔。历任排长、科长、团政委、党委书记、南澳县委党委常委、汕头军分区党委委员，1992年任汕头超声公司武装部长，集团公司办公室主任，党委委员；现任本公司监事、办公室主任。朱佩慧女士 1948 年出生，中专毕业，会计师。历任汕头超声电子仪器厂 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 14 会计、财务科副科长，汕头市超声设备工业公司财务科副科长，汕头市超声电子仪器公司财经部经理，汕头超声电子（集团）公司财经部经理，广东汕头超声电子股份有限公司董事、计财部经理；现任本公司监事。吕佳鹏先生 1957 年出生，硕士学位，高级工程师。历任汕头超声显示器有限公司副主任、部门经理、副总经理、总经理。1994 年获汕头市科技进步突出贡献特等奖，1996 年获汕头市科技进步一等奖，2004 年被评为汕头市优秀拔尖人才；现任本公司总工程师。林琪先生 1970 年出生，大学本科毕业，会计师。历任汕头超声电子（集团）公司财经部经理助理，广东汕头超声电子股份有限公司财务部经理助理；现任本公司财务经理。4、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴根据公司薪酬与考核管理制度、董事及高管人员薪酬方案、独立董事制度、监事薪酬方案执行。现任董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获取的津贴、报酬如下：姓 名 职 务 税前津贴、报酬总额（金额：元）李大淳 董事长 741,184.66 莫少山 董事、总经理 707,935.26 林诗彪 董事、副总经理 390,184.66 刁美萍 董事、副总经理 390,184.66 许统广 董事、副总经理 567,797.04 陈东屏 董秘、副总经理 383,518.00 陈 伟 董事 342,425.00 许统邦 独立董事 55,000.00 张建中 独立董事 54,000.00 陆正华 独立董事 55,000.00 陈汉龙 监事会主席 390,184.66 陈东阳 监 事 110,936.00 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 15 朱佩慧 监 事 15,000.00 吕佳鹏 总工程师 260,268.60 林 琪 财务经理 230,380.66 合 计 4,693,999.20 5、报告期内被选举或离任董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员姓名及董事、监事离任原因 报告期内，董事、监事及高级管理人员均未发生变化。（二）公司员工数量、专业构成、教育程度等情况 本公司现有员工 5264 人，其中生产人员 3130 人，销售人员 97 人，工程技术人员 1527 人，财务人员 45 人，管理行政人员 290 人，其它人员 175 人；大专（含大专）以上学历 1090 人，硕士以上学历 102 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格对照 公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律、法规及公司章程的要求，切实加强公司内部控制制度治理结构的建立、健全，充分发挥公司董事会各委员会的作用，不断完善，提高公司整体治理水平。报告期内，根据中国证监会【2008】第 27 号公告的要求，公司延续 2007 年专项治理活动，对 2007 年专项活动整改报告中所提问题的落实情况和整改效果重新进行审慎评估、解决，形成公司关于治理专项整改报告中所列问题整改情况的说明；公司还于 2008 年 7 月在内部开展了“防止上市公司资金占用问题反弹”的自查自纠活动，历经学习、动员、自查自纠等阶段，形成关于“做好防止上市公司资金占用问题反弹”的自查自纠报告；报告期内，公司制定了董事会审计委员会工作细则、独立董事年报工作制度、公司审计委员会年报审计工作规程、公司证券投资管理制度 等新制度，同时修订完善了公司章程、公司信息披露管理制度等两项制度，确保公司持续、健康、稳定发展。广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 16 目前，公司治理的实际情况与上市公司法人治理结构规范性文件的要求不存在差异，治理结构完善。（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事许统邦先生、张建中先生、陆正华女士按照法律、法规的有关规定，诚信勤勉地履行职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并根据其专业知识和能力对公司的关联交易、对外担保、高管薪酬以及公司治理等事项发表了独立客观公正的意见，切实维护广大股东的合法权益。独立董事出席董事会情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数（含通讯表决）现场出席（次）以通讯方式参加会议（次）委托出席（次）缺席（次）许统邦 9 2 7 0 0 张建中 9 1 7 1 0 陆正华 9 2 7 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 无（三）本公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开 业务方面：独立从事双面及多层印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制生产和销售业务，拥有自主经营能力。控股股东没有经营上述业务。机构方面：公司拥有独立的办公室、人力资源部、战略发展部、证券部、计划财务部、内部审计部、信息管理中心、物业管理部，具有独立的办公场所，以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作。公司高 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 17 级管理人员、财务人员均不在控股股东兼职。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立完整的工业产权、非专利技术、独立商标等无形资产，本公司的采购及销售系统由本公司独立拥有。财务方面：公司设有独立的财会部门，建成独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行有独立的账户。（四）公司内部控制制度的建立健全及评价情况 公司2008年度内部控制自我评价如下：为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据公司法、证券法、上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用。1、内部控制概述（1）内部控制组织架构 公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照公司法及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 18 广东汕头超声电子股份有限公司组织结构图 股东大会 董事会 监事会 总经理 办 公 室 人力资源部内部审计室信息管理中心证 券 部 四 川 超 声 印 制 板 有 限 公 司 汕 头 超 声 印 制 板 公 司 75%75%董事会秘书 董事会战略委员会 董事会薪酬与考核委员会 战 略 发 展 部 计划财务部技 术 开 发 中 心 超 声 换 能 器 厂 广东汕头超声电子股份有限公司 超声仪器分公司广东汕头超声电子股份有限公司 覆 铜 板 厂 广东汕头超声电子股份有限公司 汕头超声印制板二厂有限公司 深圳市华丰电器器件制造有限公司 汕头超声显示器有限公司 汕头超声显示器二厂有限公司62%70%75%75%超声印制板事业部 物业管理部董事会审计委员会 100%100%100%广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 19（2）内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：“三会”运作及相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、投资者关系管理制度等。投资、经营管理制度：包括投资管理制度、经营计划管理制度、固定资产管理制度、审计制度、项目立项管理制度、募集资金管理办法、关联交易管理制度、档案管理制度等。财务管理制度：包括 财务预决算管理制度、费用开支审批制度、资金管理制度等。人力资源制度：包括 人事任免制度、薪酬制度、培训管理制度 等。（3）内审部门工作及人员配备情况 公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计,不断强化对子公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。（4）2008 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 2008 年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作：1）2008 年，公司继续深入开展上市公司治理专项活动，按照中国证券会 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司2008年年度报告年年度报告 20 2008第 27 号公告的要求对 2007 年度上市公司治理专项活动公司关于治理专项活动的整改报告中所列事项进行了认真的落实，形成了关于治理专项整改报告中所列问题整改情况的说明并于 2008 年 7 月发布。2）根据中国证监会（2008）27 号公告和深交所上市规则的要求，公司于2008 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过对公司信