000682_2008_东方电子_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

20082008年 年年 年 度度 报报 告告 烟台东方电子信息产业股份有限公司 烟台东方电子信息产业股份有限公司 2009 年年 3 月月 2727 日日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全部董事均出席董事会。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一章 公司简介第一章 公司简介-3 第二章 会计数据及业务数据摘要第二章 会计数据及业务数据摘要-4 第一节 本年度公司主要经营指标-4 第二节 前三年主要会计数据及财务指标-4 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况-5 第一节 股份变动情况-5 第二节 股东情况介绍-5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第一节 基本情况-9 第二节 年度报酬情况-10 第三节 报告期离任和新聘董事、监事、高级管理人员情况-10 第四节 公司员工情况-11 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构-11 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介-16 第七章 董事会报告第七章 董事会报告-16 第一节 报告期内公司整体经营情况的讨论与分析-16 第二节 投资情况-21 第三节 董事会日常工作情况 -21 第四节 利润分配方案或资本公积金转增股本预案-22 第五节 会计政策变更说明-22 第八章 监事会报告第八章 监事会报告-23 第九章 重要事项 第九章 重要事项-24 第十章 财务会计报告 第十章 财务会计报告-25 第一节 审计报告-25 第二节 会计报表-27 第三节 会计报表附注-37 第十一章 备查文件目录第十一章 备查文件目录-76 3第一章第一章 公司简介公司简介 1、公司法定名称：中文全称 烟台东方电子信息产业股份有限公司 中文简称 东方电子 英文名称 Yantai Dongfang Electronics Information Industry Co.,Ltd.英文简称 Dongfang Electronics 2、公司法定代表人 丁振华 3、公司董事会秘书 王清刚 证券事务代表 张俊杰 联系地址 烟台市芝罘区机场路 2 号 联系电话 （0535）6582228 传 真 （0535）6582228 电子信箱 zhengquandongfang- 4、公司注册地址 烟台市芝罘区机场路 2 号 公司办公地址 烟台市芝罘区机场路 2 号 邮政编码 264000 公司国际互联网网址 http:/www.dongfang- 5、公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载公司年报的指定网址 http:/ 公司年报备置地点 公司投资发展部 6、公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 东方电子 股票代码 000682 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2006 年 11 月 27 日、山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001807592；税务登记号码：370602165081056；组织机构代码：16508105-6 会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：济南市泺源大街 5 号 4第二章第二章 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 第一节 本年度公司主要经营指标 单位：人民币元 营业利润 12,239,892.85 利润总额 40,342,211.80 归属于上市公司股东的净利润 18,886,960.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,538,531.57 经营活动产生的现金流量净额 22,425,444.25 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,339,844.82计入当期损益的政府补助 11,426,978.00委托他人投资或管理资产的损益 2,219,397.26除同公司正常经营业务有关的有效期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产。交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,737,830.66根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-7,891,759.10其他营业外收入和支出-6,728.13非经常性损益的所得税影响数-397,920.16归属于少数股东非经常性损益净额-1,399,524.90合计 4,348,428.81第二节 前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整后 调整前 营业收入 863,444,713.90 764,166,876.7012.99%749,989,385.89 737,054,082.44利润总额 40,342,211.80 23,336,970.1772.87%8,652,076.54 8,110,183.62归属于上市公司股东的净利润 18,886,960.38 18,115,423.034.26%2,132,110.73 1,114,952.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,538,531.57 15,053,720.25-3.42%1,442,909.94 363,373.51经营活动产生现金流量净额 22,425,444.25 116,358,533.37-80.73%16,383,496.74 16,383,496.742006 年末 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减 调整后 调整前 总资产 1,726,729,265.21 1,629,757,433.585.95%1,546,890,098.98 1,530,925,512.32所有者权益（或股东权益）1,313,557,228.57 1,296,434,580.301.32%1,282,684,397.41 1,266,995,015.35 52、主要财务指标 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整后 调整前基本每股收益 0.01930.01854.32%0.0022 0.0011稀释每股收益 0.01930.01854.32%0.0022 0.0011扣除非经常性损益的每股收益 0.01490.0154-3.25%0.0015 0.0004全面摊薄的净资产收益率%1.441.40增 0.04 个百分点 0.17 0.09加权平均净资产收益率%1.451.40增 0.05 个百分点 0.17 0.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%1.111.16降 0.05 个百分点 0.11 0.03扣除非经常损益后加权平均净资产收益率%1.121.17降 0.05 个百分点 0.11 0.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.0230.12-80.83%0.02 0.022006 年末 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减 调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产 1.34 1.33 0.75%1.31 1.30 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况 1、股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 188,921,554 19.31-93,040-93,040 188,828,51419.301、国家持有股份 2、国有法人股份 188,657,280 19.29 188,657,28019.283、其他内资持股 264,274 0.02-93,040-93,040 171,2340.02其中：境内法人持股 境内自然人持股 264,274 0.02-93,040-93,040 171,2340.024、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 789,241,641 80.69 93,04093,040 789,334,68180.701、人民币普通股 789,241,641 80.69 789,334,68180.702、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 978,163,195 100 00 978,163,195100 6限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 烟台东方电子信息产业集团有限公司 188,657,280 00188,657,280股改承诺 2009 年 10 月 16 日丁振华 169,757 42,4390127,318高管持股 2009 年 1 月 2 日马鹏祥 44,905 11,226033,679高管持股 2009 年 1 月 2 日陈巨升 4,612 004,612监事持股 2009 年 1 月 2 日孙江国 7,500 1,87505,625监事持股 2009 年 1 月 2 日柳尧杰 37,500 37,5000离任董事持股 2008 年 2 月 14 日合计 188,921,554 93,0400188,828,514 2、股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前三年无股票发行。3、报告期内因履行证券民事诉讼赔付义务，控股股东所持的流通股减少41,903,160 股，控股股东的持股比例为 20%。4、公司无现存的内部职工股。第二节 股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 229,228 户。2、截止 2008 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况：股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例%持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 烟台东方电子信息产业集团有限公司 国有股 20195,662,280188,657,280 0 安庆跃 流通股 0.151,486,0720 未知 林君华 流通股 0.141,350,0000 未知 佟丹 流通股 0.131,284,4000 未知 张士敏 流通股 0.121,150,0000 未知 北京北广电子集团有限责任公司 流通股 0.111,100,0000 未知 冯捷 流通股 0.09902,6680 未知 蒋航大 流通股 0.09838,1000 未知 徐冬冬 流通股 0.08823,5810 未知 田源 流通股 0.08800,0000 未知 注：烟台东方电子信息产业集团有限公司为公司控股股东与其它股东之间不存在关联关系，未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；73、控股股东情况 公司控股股东为烟台东方电子信息产业集团有限公司，国有独资企业，法人代表：杨恒坤，公司成立于 1981 年 3 月 30 日，注册资本为 4654 万元人民币。主要业务和产品：计算机外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务、机械工程、塑料注塑模具和注塑件、体育器材制造、销售，许可范围内的进出口业务。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、前十名无限售条件股东的持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类烟台东方电子信息产业集团有限公司 7,005,000A 股 安庆跃 1,486,072A 股 林君华 1,350,000A 股 佟丹 1,284,400A 股 张士敏 1,150,000A 股 北京北广电子集团有限责任公司 1,100,000A 股 冯捷 902,668A 股 蒋航大 838,100A 股 徐冬冬 823,581A 股 田源 800,000A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；6、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 烟台东方电子信息产业集团有限公司 188,657,280 2009 年 10 月 16 日188,657,280 限 售 期 内 减持 价 格 不 低于 6 元/股 烟台东方电子信息产业集团有限公司 烟台东方电子信息产业股份有限公司 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 100%20%8第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期 年初持股数 年末持股数 增减 变动 变动原因杨恒坤 董事 男 452007.6-2009.4 00 丁振华 董事长 总经理 男 442006.4-2009.4 169,575169,575 陈 勇 董事、副总经理 男 432006.4-2009.4 00 马鹏祥 董事、副总经理 男 462007.1-2009.4 44,90533,679 11,226卖出李小滨 董事 男 422008.5-2009.4 00 王清刚 董事、董秘 男 422006.4-2009.4 00 孟繁金 独立董事 男 672006.4-2009.4 00 房绍坤 独立董事 男 472006.4-2009.4 00 赵建国 独立董事 男 542006.4-2009.4 00 徐志国 监事会主席 男 522006.4-2009.4 00 陈巨升 监事 男 472006.4-2009.4 6,1506,150 孙江国 监事 男 462006.4-2009.4 7,5007,500 隋建华 副总经理 女 462007.1-2009.4 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：杨恒坤杨恒坤：曾任烟台冰轮股份有限公司销售公司经理、副总经理、总经理、董事，现任烟台东方电子信息产业集团有限公司总经理、董事长，公司董事。丁振华丁振华：曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司研究室主任，研究所副所长、所长；电力调度自动化事业部经理、董事；现任烟台东方电子信息产业股份有限公司董事长、总经理。陈勇：陈勇：曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司中心所工程师、副所长，生产处副处长，配电事业部经理；现任公司副总经理、董事。马鹏祥：马鹏祥：曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司总工程师兼经营公司副经理、市场部经理，现任公司董事、副总经理、兼任销售公司经理。李小滨李小滨：曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司保护事业部副经理、保护及变配电自动化部部长；现任公司董事、副总工程师、技术中心副主任。9王清刚：王清刚：曾任烟台张裕股份有限公司保健酒公司财务科科长，烟台有色金属集团公司副总会计师兼财务部部长，烟台东方电子信息产业股份有限公司财务处副处长、处长；现任公司副总会计师、公司董事、董秘。孟繁金：孟繁金：曾任过山东省财政学校教务处主任，省烟台财政学校校长，山东省财政科研所所长兼山东财会杂志社社长、副总编。现担任山东省财政学会秘书长、研究员，中国注册会计师，山东省国有企业效绩评价专家咨讯组专家，山东省社会科学人才库成员，公司独立董事。房绍坤：房绍坤：曾任烟台大学法学院院长，教授、博士研究生导师，现任烟台大学副校长，公司独立董事。兼任中国法学会商法学研究会常务理事、法学教育研究会理事、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、山东省法学会副会长等职。赵建国:赵建国:曾任山东工业大学电力系副主任、电力工程学院副院长、电力学院院长；现任山东大学电气工程学院院长，教授、博士生导师，公司独立董事。主要社会兼职：教育部电气工程本科教学指导委员会委员、中国电机工程学会理事、山东电机工程学会副理事长。徐志国：徐志国：曾任山东莱阳拖拉机厂团委副书记，烟台地区小钢联总厂 调度员、办公室秘书、副主任，烟台市委组织部副科长、科长；现任烟台东方电子信息产业集团有限公司党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。陈巨升：陈巨升：曾任烟台东方电子集团公司研究所保护所所长、烟台东方电子信息产业股份有限公司市场部副经理、人力资源处处长、北京京海公司经理；现任公司市场部经理、公司监事。孙江国：孙江国：曾任烟台东方电子集团公司研究所副主任工程师、主机车间主任，烟台东方电子信息产业股份有限公司电装厂厂长、生产计划处处长、通讯研究所所长、工艺处处长、质量保证处处长、物资供应分公司经理；现任公司电装厂厂长，公司监事。隋建华：隋建华：曾任烟台冰轮集团有限公司技术员、技术检查科科长，进出口公司业务经理等职务；烟台东方电子信息产业股份有限公司外经处副处长、处长；总经理助理兼外经处处长；现任公司副总经理。董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 杨恒坤 烟台东方电子信息产业集团有限公司 董事长、总经理 2007 年 4 月至今 丁振华 同上 副董事长、党委副书记2001 年 12 月至今 徐志国 同上 党委副书记、纪委书记1999 年 6 月至今 10上述在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。第二节 年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员的薪酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年 3 万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得报酬情况：姓名 职务 报酬总额 丁振华 董事长、总经理 27.95 万元 陈 勇 董事、副总经理 20.09 万元 马鹏祥 董事、副总经理 23.19 万元 李小滨 董事 21.60 万元 王清刚 董事、董秘 11.33 万元 孟繁金 独立董事 3 万元 房绍坤 独立董事 3 万元 赵建国 独立董事 3 万元 陈巨升 监事 15.04 万元 孙江国 监事 15.48 万元 隋建华 副总经理 20.08 万元 合计 163.76 万元 公司董事杨恒坤、监事会主席徐志国在烟台东方电子信息产业集团有限公司领取报酬，未在本公司领取报酬。第三节 报告期内离任和新聘董事、监事、高级管理人员情况 1、2008 年 4 月 9 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于增补公司董事的议案：公司增补马鹏祥、李小滨为第五届董事会董事候选人。2、2008 年 5 月 8 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于增补公司董事的议案：选举马鹏祥、李小滨为公司第五届董事会董事。11第四节 公司员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在岗员工 1583 人。2、公司的员工构成：专业构成 人数（人）教育程度 人数（人）生产人员 251 销售人员 227 技术人员 999 财务人员 34 本科及本科以上 1104 管理人员 72 本科以下 479 小计 1583 小计 1583 3、报告期内，公司承担离休人员费用 23.4 万元。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司深入持续开展关于公司治理的专项活动。通过公司治理专项活动，公司的日常运作的规范性得到了提高，与投资者及社会公众的沟通得到进一步加强。1、关于股东及股东大会：报告期内，依据上市公司股东大会规则，公司修改和完善了公司股东大会议事规则，并严格按照公司股东大会议事规则及公司章程的有关要求，召集、召开股东大会，确保股东能够依法行使股东权利，公平对待所有股东，确保中小股东的利益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司关联交易程序合法，价格公允，并履行了信息披露义务。3、关于董事与董事会：报告期内，公司增补董事 2 名，董事会的人数和人员构成符合公司法及公司章程的要求；董事会依据公司法、证券法、公司章程 和 深交所上市规则 的相关规定，修订完善了 董事会议事规则；并积极组织董事参加最新的法律、法规的培训，使董事熟悉有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。各位董事能够以勤勉尽责的态度出席董事会会议和股东大会。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会按照公司法和公司章 12程的相关规定，修改完善了公司监事会议事规则，并严格按照议事规则的要求召集、召开监事会，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督；公司监事勤勉尽责；5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考评和激励约束机制。6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司按照上市公司信息披露管理办法及相关法律、法规和行政规则的要求，修订完善了公司信息披露规则并严格按照公司信息披露规则及相关法律、行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司指定中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸。（二）独立董事履行职责情况：（二）独立董事履行职责情况：1、独立董事参加董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注孟繁金 7 7 0 0 房绍坤 7 6 1 0 赵建国 7 5 2 0 公司独立董事的人数和任职资格符合相关法律、法规的规定。各位独立董事勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，履行独立职责，对公司运作给予积极建议，促进了董事会及公司的规范运作和科学决策。独立董事对相关事项发表了专门意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况：报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的独立情况：1、业务方面：公司具有独立于控股股东的完整的业务机构和独立经营的能力；控股股东及其下属企业无从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面：公司具有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度；3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司无偿使用控股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司商标。4、机构方面：公司拥有独立的经营场所和办公场所，公司与控股股东有各自独立的机构设置，各职能部门与控股股东各职能部门之间不存在上下级关系。5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情 13股东大会 董事会 监事会 总经理 投资战略委员会 审计委员会 提名委员会薪酬委员会 管理部人力资源部 投资发展部 科技部 市场部国际业务部财务部计划调度部品质保证部 销售公司 技术中心审计部况；公司独立纳税；控股股东不存在干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制。按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所上市公司内部控制指引的要求，公司建立了适应本公司发展的内部控制体系，现将相关情况评估如下。1、综述（1）内部控制的组织架构。按照现行的法律、法规，行政规章及公司章程的要求，公司设立了符合公司治理要求的内部控制组织架构：股东大会是公司的权力机构。公司定期依法召集、召开股东大会，能够确保股东，特别是中小股东享有平等的地位，行使股东合法权益。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设投资战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个下属委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决策或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司规范运作进行监督，对公司董事会、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法履行对公司财务的的监督监察职能。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表大会选举的职工监事1 名。公司总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营活动，组织实施董事会决议。公司内部控制的组织架构图如下：（2）内部控制制度建立健全情况 14根据上市公司内部控制指引的要求，公司建立了一套较为完善的内部控制体系。公司的内部控制体系贯穿于生产经营活动的各个方面，包括但不限于采购、存储、销售等经营环节的流程控制；财务核算、资金风险管理等财务活动控制；生产、服务和质量体系流程控制；内部审计、人力资源、信息安全等其他控制；控股子公司管理、关联交易、信息披露、重大投资等重点控制活动的控制。（3）内部审计部门的设立及工作情况 公司的内部审计部门配备了专业人员，内部稽核、内控体系比较完备、有效。根据公司内部审计基本准则和内部审计制度的规定，审计部对公司的分公司、子公司开展产供销的流程审计，财务核算、绩效考核、往来清收、基建及维修工程的项目审计等日常内部审计工作。内部审计部门对在监督监察过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时解决整改，确保了内部控制制度的有效实施，保障了公司的发展。（4）2008 年公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及成效 根据中国证监会公告200827 号文的精神和山东证监局深入推进公司治理专项活动的通知要求，2008 年，公司对在 2007 年公司治理专项活动中自查阶段发现的问题及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了深入、全面的自查自纠。修订完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司独立董事工作制度、公司审计委员会议事规则、公司募集资金管理办法、公司信息披露规则、投资者关系管理（暂行）办法、总经理工作细则等规章制度，进一步完善了公司的风险管理和流程控制。截至目前，公司已经完成整改报告所列事项的整改工作。（5）公司内部控制的总体评价 公司内部控制制度有效的控制了风险，提高了公司的经营效率，保证了公司资产的安全、完整。经过自查，认为公司已经依照公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引 等法律、法规和行政规则，建立和完善了公司的法人治理结构，制定和完善了公司内部控制制度并严格按照规定运作。2008 年，公司董事会及相关人员没有受到证监会、深交所处罚的情况。2、重点控制活动（1）对控股子公司的控制管理 控股子公司的控制结构及持股比例图 15对控股子公司的控制管理。公司制定了权属企业管理办法加强权属企业及其它分支机构的有效管理和控制，实现规范运作和协调发展。公司向所属各子公司派驻董、监事和高级管理人员，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持；各子公司必须统一执行公司颁布各项规章制度；公司对各子公司实施重大决策管理制；各子公司需定期向公司报送财务报告；公司建立对各子公司的绩效考核机制；各子公司需向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票价格产生重大影响的事项；公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。（2）对关联交易的控制。公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格遵守深交所上市规则和公司章程规定的审议程序和回避表决要求，履行信息披露义务，维护公司股东的利益。（3）对外担保的控制。公司严格遵守深交所上市规则和公司章程中对于对外担保审议程序的相关规定，维护公司和全体股东的利益。（4）募集资金的控制。公司严格遵守 募集资金管理及使用规则 中对募集资金存储、审批、使用、变更、监督的有关规定，并按规定履行相应的披露义务。（5）公司重大投资的控制。公司在公司章程中明确规定了董事会、股56.58 94 75 51 51 30 90 45 40 烟台东方电子信息产业股份有限公司烟台东方纵横电子有限责任公司 烟台海颐软件股份有限公司 烟台东方电子科技发展有限公司 烟台东方威思顿电气有限公司 烟台东方威智电子科技有限公司 烟台东方华瑞电气有限公司 龙口东立电线电缆有限公司 北京东方京海电子科技有限公司 南京世纪东方电子有限公司 16东大会的关于重大投资的审批权限和审议程序。公司的重大投资行为严格遵守公司章程的规定，防范风险，维护公司资金的安全。（6）信息披露的控制。公司修订了信息披露规则，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施均作出了明确的规定。报告期内，公司严格遵守规定，及时、准确、完整的履行信息披露义务，维护了股东公平获得信息的权益。3、重点控制活动中的问题及整改计划 针对报告期内，针对山东证监局关于公司内部控制体系提出的问题，公司已经按照相关要求做了认真的整改，完成了整改措施，达到相关要求。今后，公司将根据国家的法律、法规和行政规则，结合自身的实际情况，本着合法、全面和系统、内部制衡、成本与效益、奖惩明确，信息反馈等原则，不断修订和完善公司各项内部控制制度，更有效的防范风险，为股东创造更大的价值。（五）高级管理人员的考评及激励：公司已实施报酬与岗位、业绩挂钩的激励政策，董事会负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬制度，年度考核后兑现。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日召开，会议的决议公告刊登在2008 年 5 月 9 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站(http:/)。报告期内，公司没有召开临时股东会议。第七章 董事会报告第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾：1、报告期内总体经营情况：随着国家电力体制改革的进展，配网自动化、调度自动化、电量计费等产品市场呈现快速增长态势。调度自动化主站、集控站、视频监控、综合自动化市场放量急剧增长。配网自动化有全面放量启动的迹象。电力调度自动化领域市场进入高速发展期，尤其是省调、地调主站系统开始进入换型高峰期。08 年我国电网投资首次超过电源投资。电网基本建设投资占电力基本建设投资的 50.05%。受金融危机影响，电力消费增速出现逐月放缓的总趋势，全社会用电量在第四季 17度增速首次出现负增长。中国电力供需形势发生了重大变化，电力供需矛盾从供应紧张转变为一时性的需求不足。受此影响，全社会用电量、发电量和机组利用小时将继续下降，加之煤电价格矛盾还并没有得到合理解决，虽然前景乐观，但却有很多实际困难需要克服。在这样的行业背景下，报告期内，公司基于“精进模式”的六大模块中精进研发、精进营销、精进供应链和制造、精进人力资源、精进财务都完成了基础版本，以提高产品可靠性为基础、多个项目并行推进的精进质量体系也完成实施规划，贯穿六大模块的信息化平台已初步建立起来，实现了精进模式的第一个 PDCA循环。全面导入 CMMI 能力成熟度模型，以客户需求管理为源头，企业知识管理为核心，从各业务模块全面启动流程再造，对需求、设计、编程、测试、维护整个过程进行控制，初步建立起高质量的研发流程。报告期内，公司申报专利 6项，取得软件产品 9 项，软件著作权 15 项。DF3300E 变电站自动化系统被列入国家火炬计划，DF1900 变电站自动化系统被列入国家重点新产品计划、山东省技术创新重点项目；DF1500E 图像监控管理系统、高压变频项目列入山东省技术创新项目。DF3300E 变电站自动化系统被评为中国机械工业科学技术三等奖，DF3622 超高压线路保护装置被评为山东省技术创新优秀成果一等奖，DF3629 重合闸及断路辅助保护装置被评为山东省技术创新优秀成果二等奖。公司制定了信息化项目建设管理办法、协同办公系统管理办法等一系列管理制度和工作规范；完成了月份工作计划管理系统、人力资源管理系统、工程信息化系统等项目的开发；协同办公管理系统已经正式运行，并实现了远程接入；通过销产存管理系统的运行和升级，公司的计划差异率和库存明显降低，经济运行效率明显提高；基于流程的 5S 现场管理的推进，完成了制造中心盈利模式的探索。公司被评为市级“现场管理样板企业”。公司产品实现了产品线、地域线和行业线的重点突破，成功中标北京奥运电网运行管理系统及视频监控主站系统，取得了集控项目和图像监控市场的突破，实现了公司产品在油田行业和钢铁行业的突破，进一步拓展了海外市场。报告期内公司实现营业收入 86,344.47 万元，同比增长 12.99%；营业利润1,223.99 万元，同比增长 68.10%；净利润 1,888.70 万元，同比增长 4.26%。2、公司主营业务及其经营状况。公司主要产品包括电力调度自动化系统、保护及变电站综合自动化系统、配电自动化系统、信息管理系统、电能计量计费系统、电气化铁道牵引供电自动化系统、电线电缆等系列产品。（1）主营业务分行业、产品情况：单位：万元 18行业/产品 主营业务收入 同比增长（%）主营业务成本 同比增长（%）主营业务利润率（%）同比增长 电力自动化系统 33,613.86 23.5720,455.0120.4739.15 增 1.57 个百分点信息管理及电费计量系统13,558.49 41.883,537.3520.1573.91 增 4.72 个百分点电子设备与系统集成 24,564.87 11.7523,664.4712.473.67 降 0.61 个百分点其他 13,666.31-18.299,630.38-26.4729.53 增 7.84 个百分点合计 85,403.53 13.1757,287.215.9632.92 增 4.56 个百分点（2）主营业务分地区情况：单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）北方区 51,757.91 8.14 中西部地区 10,825.26 33.92 东南部地区 14,226.18 45.72 国外 8,594.18-11.94 合计 85,403.52 13.17（3）公司主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 35.21%；公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 22.55%。3、公司资产、费用构成情况（单位：万元）2008 年 2007 年 项目名称 金额 占总资产比例金额 占总资产比例 变动情况 应收款项 45，280.05 26.22%38,215.1323.45%增 2.77 个百分点存货 14，013.04 8.12%11,185.286.86%增 1.26 个百分点长期股权投资 2,812.82 1.63%637.000.39%增 1.24 个百分点固定资产 34，029.20 19.71%35,739.2721.93%降 2.22 个百分点短期借款 2,800.00 1.62%3,080.001.89%降 0.27 个百分点说明：以上资产构成与去年同期相比无重大变化。项目名称 2008 年 2007 年 变动情况 销售费用 11,4219,244.6323.54%管理费用 14,181.9011,227.0226.32%财务费用-357.44-273.64 所得税 812.04-10.16 19说明：所得税费用的本年数比上年数增加，主要系母公司取得“高新技术企业证书”，企业所得税率由 25降为 15而调整减少递延所得税资产7,891,759.10 元，导致递延所得税费用增加。4、报告期内，公司现金流量表相