000888_2008_峨眉山A_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

2008 年年度报告年年度报告（股票代码：000888）二九二九 年四月年四月 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事唐方贵先生因事未能出席本次董事会，委托独立董事季建民先生代为出席并表决全部议案。公司 2008 年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长马元祝先生、财务负责人熊陆军先生、财务部部长李卓玲女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 1、公司基本情况简介2 2、会计数据和业务数据摘要3 3、股本变动及股东情况5 4、公司管理层及员工情况8 5、公司治理结构12 6、股东大会简介19 7、董事会报告19 8、监事会报告38 9、重要事项43 10、财务会计报告 46 11、备查文件 114 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：峨眉山旅游股份有限公司 公司法定英文名称：EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人：马元祝 3、公司董事会秘书：张华仙 证券事务代表：刘海波 联系地址：四川省峨眉山市名山南路 41 号 电 话：0833-5528888 传 真：0833-5526666 电子邮箱： 4、公司注册地址和办公地址：四川省峨眉山市名山南路 41 号 邮政编码：614200 域名：http:/ E-mail： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：四川省峨眉山市名山南路 41 号公司董秘室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：峨眉山 A 股票代码：000888 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 9 日 地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：201884316 税务登记号：51181521300001 513222201884316 组织机构代码：组代管 510000-044417 公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市八宝街国信广场 22、23 楼 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要(一一)本年度公司主要利润指标情况（单位本年度公司主要利润指标情况（单位:人民币元）人民币元）项 目 金 额 营业利润 26,796,740.20 利润总额 25,766,242.62 归属于上市公司股东的净利润 22,328,212.80 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润*25,740,636.21 经营活动产生的现金流量净额 133,036,481.56 现金及现金等价物净增减额 -15,352,157.35 *注:报告期内扣除非经营性损益的项目及涉及金额:(金额单位:元)按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008年度、2007年度所扣除的非经常性损益项目列示如下：项目 2008 年度 2007 年度（1）非流动资产处置损益-5,702.50-606,427.48（2）越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,977,692.09 3,465,633.24（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 4（19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,027,569.21-390,451.01（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 863,000.00 非经常性损益小计-4,010,963.80 3,331,754.75 减：扣除所得税的影响-600,543.02 485,749.54 少数股东所占份额的影响 2,002.63 14,312.66 扣除所得税影响及少数股东所占份额后的非经常性损益-3,412,423.41 2,831,692.55 (二二)公司前三年的主要会计数据及财务指标公司前三年的主要会计数据及财务指标(单位单位:人民币元人民币元)1、主要会计数据：、主要会计数据：2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006年 营业收入 394,316,870.95 465,927,968.57-15.37%373,699,651.24 利润总额 25,766,242.62 56,131,409.24-54.10%51,346,291.76 归属于上市公司股东的净利润 22,328,212.80 46,350,088.43-51.83%41,258,360.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,740,636.21 43,518,395.88-40.85%42,879,532.25经营活动产生的现金流量净额 133,036,481.56 135,831,355.61-2.06%123,290,992.42 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006年 总资产 1,073,770,411.79 1,103,502,625.93-2.69%1,007,382,227.80 股东权益（或股东权益）615,643,277.93 616,833,865.13-0.19%594,002,576.70 2、主要财务指标：指标 2008年 2007 年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益 0.0949 0.1971-51.85%0.1754 稀释每股收益 0.0949 0.1971-51.85%0.1754 扣除非经常性损益后的每股收益 0.1094 0.1850-40.86%0.1823 全面摊薄净资产收益率%3.63%7.51%-3.88%6.95%加权平均净资产收益率%3.65%7.71%-4.06%7.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%4.18%7.06%-2.88%7.22%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%4.20%7.23%-3.03%7.38%每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.58-1.72%0.52 2008年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006年末 归属上市公司股东的每股净资产 2.62 2.62 0 2.53 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 5三、股本变动及股东情况 （一）（一）股份变动情况股份变动情况 1、股份变动情况表股份变动情况表 报告期内，公司股份无变化。本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,699,012 47.49%111,699,012 47.49%1、国家持股 2、国有法人持股 111,636,000 47.47%111,636,000 47.47%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 63,012 0.02%63,012 0.02%二、无限售条件股份 123,488,988 52.51%123,488,988 52.51%1、人民币普通股 123,488,988 52.51%123,488,988 52.51%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,188,000 100.00%235,188,000 100.00%2、有限售条件股东持股数量、限售条件及可上市交易时间有限售条件股东持股数量、限售条件及可上市交易时间 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 四川省峨眉山旅游集团总公司 93,173,625 0 0 93,173,625 股改承诺 2009年5月25日 乐山市红珠山宾馆 18,462,375 0 0 18,462,375 股改承诺 2009年5月25日 合计 111,636,000 0 0 111,636,000 (二二)前三年至报告期末股票发行与上市情况前三年至报告期末股票发行与上市情况 1、截止报告期末至前三年，公司未有股票发行及上市情况。2、报告期末，公司股本无变化。3、报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15185 户。其中有限售条件的股东 2 户，本PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 6公司高管人员锁定 3 户。2、持有公司 5%以上股份的法人股股东为四川省峨眉山旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆，报告期内股本无变化。3、前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 15185 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川省峨眉山旅游集团总公司 国有法人股 39.62%93,173,62593,173,6250 乐山市红珠山宾馆 国有法人股 7.85%18,462,37518,462,3750 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 其他 4.65%10,924,6910 未知 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.83%9,017,6840 未知 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 3.27%7,695,5530 未知 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他 1.96%4,612,3950 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 其他 1.68%3,953,1890 未知 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 1.66%3,847,4710 未知 中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他 1.32%3,099,9370 未知 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.31%3,088,8880 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 10,924,691 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 9,017,684 人民币普通股 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 7中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,695,553 人民币普通股 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)4,612,395 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 3,953,189 人民币普通股 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 3,847,471 人民币普通股 中国建设银行-信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,099,937 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,088,888 人民币普通股 中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金（LOF）3,000,000 人民币普通股 中国工商银行-浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 2,299,915 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国有法人股股东四川省峨眉山旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆无关联关系，与其它股东之间也无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况：、控股股东情况：（1）公司控股股东：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司，注册资本人民币 5500 万元；法定代表人：马元祝；成立日期：1992 年 10 月（原峨眉山旅游总公司）；经营范围：主营住宿、餐饮、索道客运、汽车客运；兼营其它副食品、百货、日用杂品、五金交电、化工、建筑材料、工艺美术品、游山票服务。（2）报告期内至披露日，公司控股股东共进行两次更名：2008 年 6 月，原“峨眉山旅游总公司”更名为“四川省峨眉山旅游集团总公司”。相关更名公告于 2008 年 6 月 17 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上进行披露。2009 年 2 月，由于峨眉山景区与乐山大佛景区进行整合，公司控股股东由“四川省峨眉山旅游集团总公司”更名为“四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司”。相关更名公告于 2009 年2 月 27 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上进行披露。2、实际控制人情况、实际控制人情况 单位名称：峨眉山乐山大佛风景名胜区管理委员会 2008 年 11 月，因峨眉山风景名胜区管理委员会与乐山大佛景区管理委员会进行整合，公司实际控制人由原“峨眉山风景名胜区管理委员会”变更为“峨眉山乐山大佛风景名胜区管理委员会”。相关公告已于 2008 年 12 月 6 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 8网上）3、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系方框图、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系方框图 峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会 100%四川省峨眉山乐山大佛旅游 集团总公司 39.62%峨眉山旅游股份有限公司 4、公司无其他持股在、公司无其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股股东。）的法人股股东。四、公司董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况：（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 变动原因 马元祝 男 60 董事长 2006.112009.11 21004 21004 0 吴万林 男 53 监事会主席 2006.112009.02 徐亚黎 男 55 副董事长 2006.112009.11 周栋良 男 56 副董事长 2006.112009.11 21004 21004 0 邹志明 男 51 董事、总经理 2006.112009.11 古树超 男 55 董事、副总经理 2006.112009.11 21004 21004 0 师进刚 男 54 董事、副总经理 2007.062009.11 李 帮 男 36 独立董事 2006.112009.11 季建民 男 54 独立董事 2006.112009.11 唐方贵 男 59 独立董事 2006.112009.11 李 原 男 41 监事 2008.052009.11 石红艳 女 39 职工监事 2006.112009.11 张华仙 女 43 董事会秘书 2006.112009.11 卢安贵 男 55 副总经理 2006.112009.11 杜 辉 男 46 副总经理 2006.112009.11 熊陆军 男 44 财务负责人 2008.022009.11 苟永俊 男 39 营销总监 2007.022009.11 注:公司监事会主席吴万林先生因工作原因,于 2009 年 2 月 23 日辞去公司监事及监事会主席职务。因吴万林先生辞职导致公司监事人数低于法定的最低要求，根据公司章程的规定，拟增补陈学焦先生为公司监事，需提请公司 2008 年年度股东大会审议。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 9（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在除股东单位现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况外的其他单位的任职或兼职情况。1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历（1）董事）董事 马元祝：董事长。大专学历，高级经济师，四川大学锦城学院兼职教授。2000 年来历任峨眉山市常务副市长、市委副书记兼常务副市长、峨眉山管委会党委书记、主任，公司第一、二、三届董事会董事长。现任四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司董事长、公司第四届董事会董事长。徐亚黎：副董事长。大专学历。2001 年至 2005 年 1 月历任红珠山宾馆总经理、公司第二、三届董事会董事，现任公司第四届董事会副董事长。周栋良：副董事长。大专学历，经济师。2000 年来历任公司第一、二、三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第四届董事会副董事长。邹志明：董事、总经理。大专学历。2000 年 12 月至 2005 年 1 月任万年索道分公司经理，2005 年 1 月至 2006 年 11 月任公司第三届董事会董事、总经理；现任公司第四届董事会董事、总经理。古树超：董事、副总经理。大专学历。2000 年来历任公司第一、二、三届董事会董事、副总经理，现任公司第四届董事、副总经理。师进刚：董事、副总经理。大专学历。2003 年至 2007 年 1 月历任峨眉山市市委常委、市政府常务副市长、峨眉山市人大常委会副主任、峨眉山市人大常委会副县级调研员；2007 年 2月起在峨眉山旅游股份有限公司工作。现任公司第四届董事、副总经理。李帮：独立董事。博士研究生。2002 年 9 月至 2004 年 1 月任四川华一投资管理公司常务副总经理，2004 年 2 月至 2004 年 9 月任西安东胜集团战略合作总经理，2004 年 9 月至 2006年 10 月任西藏公路工程总公司重组办主任、副总经理；2006 年 11 月至今任四川宜宾天源股份有限公司副总裁。2003 年 5 月至今任本公司独立董事。季建明：独立董事。大学学历，执业律师（专职律师）。2002 年至今任四川成都杜和季律师事务所（现更名为四川成都守诚律师事务所）主任。2003 年 5 月至今任公司独立董事。唐方贵：独立董事。大专学历，工程师。1985 年 5 月至今在成都铁路局峨眉建筑段工作，先后任大修队队长、企质办主任、计划主任、技术室主任等职务。2003 年被选为政协峨眉山市十一届委员会委员。2003 年 5 月至今任公司独立董事。（2）监事监事 吴万林：监事会主席。大专学历。2002 年 7 月至 2008 年 10 月任峨眉山管委会纪委书记，2008年11月至今任峨眉山乐山大佛管委会党委副书记。2003年11月至今任公司监事会主席。（已于 2009 年 2 月 23 日辞去监事及监事会主席职务，在新增补监事及监事会主席上任前，仍将履行监事及监事会主席职务。）PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 10 李原：监事。大专学历。1997 年 10 月至 2004 年 4 月在峨眉山旅游股份有限公司下属的奔域保龄球馆、冰雪娱乐分公司、商贸分公司担任财务负责人、办公室主任；2004 年 5 月至 2008年 4 月任峨眉山管委会监察审计处副处长。2008 年 5 月任公司经检审计部部长，第四届监事会监事。石红艳：职工监事。大专学历。2000 年 9 月至今任乐山市红珠山宾馆办公室主任。2003年 11 月至今任公司职工监事。（3）高级管理人员高级管理人员 卢安贵：副总经理。大专学历。2000 年 4 月至 2006 年 11 月历任公司董事、副总经理，现任公司副总经理。杜辉：副总经理。研究生学历。2002 年 1 月至 2005 年 2 月在峨眉山管委会营销中心工作，任中心主任职务。2002 年 2 月至 2006 年 1 月在峨眉山管委会任宣传处处长。现任公司副总经理。张华仙：董事会秘书。研究生学历。2000 年至 2006 年 11 月历任公司证券部副经理、证券事务代表、投资部部长，现任公司第四届董事会秘书。熊陆军：财务负责人。大学学历，会计师。历任公司财务部副经理、经检审计部部长；2005年 1 月 2008 年 1 月任公司监事。2008 年 2 月 1 日经公司第四届第十五次董事会聘任为公司财务负责人。苟永俊：营销总监。大学学历。1997 年 3 月至 2006 年 8 月，历任中共峨眉山市委宣传部干事、股长、副部长、峨眉山市精神文明办主任;2006 年 8 月至 2006 年 9 月任中共峨眉山市委办公室主任；2006 年 12 月至 2007 年 1 月，任峨眉山市旅游局副局长(正科级)；2007 年 2 月至今任峨眉山旅游股份有限公司营销总监。2、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况:公司董事长马元祝先生在四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司任董事长。公司监事会主席吴万林先生在峨眉山乐山大佛风景名胜区管理委员会任党委副书记。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、2008 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据公司第二届董事会第九次会议和公司 2002 年第一次临时股东大会通过的 关于试行公司高管人员激励办法的决议，确定了公司高管人员薪酬标准，年末根据公司效益情况及考核结果实施奖惩。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，实际在公司领取报酬有 12 人。姓 名 年工资总额（万元）（税前）备注 马元祝 6.53 在股东单位领取薪酬 吴万林 5.49 在股东单位领取薪酬 徐亚黎 7.88 周栋良 7.92 邹志明 7.83 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 11 古树超 7.37 师进刚 7.29 李 帮 2.00 季建民 2.00 唐方贵 2.00 经2002年第一次临时股东大会通过 独立董事薪酬 李 原 4.82 经公司2008年5月13日2007年年度股东大会审议通过，李原先生担任为公司第四届监事会监事。2008 年 6 月起在公司领取报酬 石红艳 4.81 卢安贵 7.21 杜 辉 6.26 张华仙 6.96 熊陆军 6.90 苟永俊 6.72 现任董事、监事、高级管理人员领取的报酬总额为 99.99 万元（税前）；其中在公司领取的年度报酬的总额为 87.97 万元（税前）；独立董事在公司领取的津贴总额为 6 万元（税前）。（四）董事、监事、高级管理人员变动情况（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 1 月 31 日，熊陆军先生辞去公司监事职务。2008 年 2 月 1 日公司第四届第十五次董事会审议通过聘任熊陆军先生为公司财务负责人。公告刊登在 2008 年 2 月 4 日 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。2、2008 年 4 月 27 日，经公司第四届第十九次监事会审议通过，拟增补李原先生为公司监事，公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。3、2008 年 5 月 13 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，增补李原先生为公司第四届监事会监事。公告刊登在 2008 年 5 月 14 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。4、2009 年 2 月 23 日，公司监事会主席吴万林先生因工作变动原因，辞去公司监事及监事会主席职务。因吴万林先生辞职导致公司监事人数低于法定的最低要求，根据公司章程的规定，公司监事会于 2009 年 2 月 24 日第四届监事会第二十六次会议审议通过了关于拟增补陈学焦先生为公司监事的议案，此议案尚需提请公司 2008 年年度股东大会审议。相关公告已于 2009年 2 月 27 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。（五）公司员工情况。（五）公司员工情况。1、员工情况 截止 2008 年 12 月，本公司在职员工总数为 2161 人。员工结构如下：(1)按专业划分：专业 人数 比例%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 12 经济 273 12.64 旅游管理 582 26.93 财会 50 2.31 工程维修类 251 11.61 政法 181 8.38 其他 824 38.13(2)按学历划分 学历 人数 比例%研究生 3 0.14 本科 243 11.24 大专 1313 60.76 中专及高中 577 26.7 其他 25 1.16(3)截止 2008 年 12 月 31 日，公司有退休人员总数为 57 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，确保中小股东利益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。报告期内，公司建立了关于防止控股股东及关联方占用公司资金的制度，有PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 13 效杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司资产安全，保障公司利益不受侵害。2、关于董事与董事会：公司共设 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司严格按照 公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则、董事会工作制度，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。经第四届第十五次董事会审议通过设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各个委员会的工作细则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，对公司重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司设 3 名监事，其中一名为职工监事。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）（二）2008 年公司治理专项活动开展情况年公司治理专项活动开展情况 自2007年开展公司治理专项活动以来,公司经历了自查、公众评议、监督检查、整改提高和总结报告等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司质量，公司治理取得了较好的效果。2008年，公司认真贯彻中国证券监督管理委员会公告200827号以及四川证监局关于进一步深入推进治理专项活动的通知（200838号）的精神，严格履行2007年公司治理专项活动中的承诺，对2007年治理专项活动整改报告的落实情况以及整改效果重新进行了检查，通过制定、修订并实施各项内部控制制度，继续完善存在的问题。报告期内，董事会设立了董事会四个专门委员会，制定了董事会专门委员会工作细则、内部审计制度、内部控制制度、独立董事工作制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 14 理制度、独立董事年度报告工作制度、审计委员会年度财务报告工作规程、等规章制度，并对公司章程、三会议事规则、投资决策管理制度、募集资金使用管理制度、关于防止控股股东及关联方占用公司资金的制度等管理制度进行了逐一修订、完善，并于2008年7月21日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了关于深入开展治理专项活动整改情况的报告。通过上市公司治理专项活动的开展，在各级证券监管部门、交易所的指导下，公司的专项治理与整改工作得以不断深入推进，公司各方规范运作意识和工作水平不断得到加强和提升。今后，公司将一如既往地持续重视治理专项活动的开展，建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，积极主动地开展自查、整改工作，不断改进和完善公司治理水平，切实保障和促进公司健康快速发展。在加强公司治理方面的持续改进方面，继续做好以下几方面的工作：（1）公司将按照国家新颁布、修订的相关法规完善内控制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度并加强执行力度，做到流程规范，职责明确，将制度的贯彻实施落到实处，使各项制度建立后得到有效的贯彻执行。（2）进一步完善信息系统建设，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为的出现，加大信息披露过程控制的力度，切实维护中小投资者利益。（3）积极参加监管部门组织的各类培训活动，持续提高公司董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门负责人的公司治理和业务素质水平。公司内部控制的建立和健全情况：公司内部控制的建立和健全情况：2008 年公司进一步加强了内部控制制度体系的建设，新增制定和补充完善了部分制度，对公司的管理制度进行了检查落实，目前公司内部控制具体情况如下：1、机构设置：公司设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略和发展委员会、审计委员、薪酬与考核委员会、提名委员会，强化董事会决策功能。公司的机构、岗位设置坚持不相容职务相互分离原则，保证了不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。2、制度建设：2008 年度，公司进一步加强了内部控制制度体系的建设，新增和补充完善了部分制度，如公司章程、独立董事工作制度、内部审计制度、募集资金使用管理制度、内部控制制度、独立董事年报工作制度等。3、内部审计部门的设置、人员配置及工作情况：公司在董事会的领导下，通过内部审计，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。4、2008 的年公司内部控制重要工作：（1）对控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，进一步建立健全控股子公司的管理。（2）关联交易的内部控制 公司制定了关联交易管理办法，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 峨眉山旅游股份有限公司 2008 年年度报告 15 等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。（3）对外担保的内部控制 公司严格依照上市公司治理准则、公司章程等相关规定，严密监管公司的对外担保行为，规范相关担保程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制 公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）对重大投资的内部控制 公司制订了 投资决策管理制度，在重大投资上严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实依照公司法、证券法、公司章程等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险，注重投资效益。（6）对信息披露的内部控制 公司制定了 信息披露管理制度，严格遵循完整、及时、公平的原则，切实依照 公司法、证券法、公司章程等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的信息披露管理。（7）内部审计控制 公司制定了内部审计制度，成立了专门的经检审计部门，直接向董事会负责，开展内部审计工作，进一步加强了内部审计工作的力度。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督，进一步防范企业经营风险和财务风险。（8）会计管理控制 公司根据公司法、企业会计准则等相关法律法规及财务报告制度的规定，结合公司的实际情况完善了会计制度和财务管理制度，并在实际经营管理过程中得到了认真的贯彻执行。设置了独立的会计机构，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制、财务管理控制和档案管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员。2008 年内部控制相关情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指