000793_2008_华闻传媒_2008年年度报告_2009-03-02.pdf

-2-华闻传媒投资集团股份有限公司华闻传媒投资集团股份有限公司 二八年年度报告二八年年度报告 第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事杨力先生因公出差，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。董事雷立先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。董事王伟旭先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-【目【目 录】录】第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.2【重要提示】.2【目 录】.3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.17第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21第八节第八节 董事会报告董事会报告.22第九节第九节 监事会报告监事会报告.43第十节第十节 重要事项重要事项.44第十一节第十一节 财务报告财务报告.55审计报告.55财务报表.56财务报表附注.69第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.145 -4-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒 英文名称缩写：Huawen Media 二、公司法定代表人：温子健 三、公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电 话：0898-66254650 66196060 传 真：0898-66254650 66255636 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙，原名深圳大华天诚会计师事务所）公司聘请的会计师事办公地址：深圳市滨河大道联合广场 B 座 11 楼 -5-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 营业利润 382,500,917.26 利润总额 390,738,959.50 归属于上市公司股东的净利润 166,277,973.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 136,509,025.54 经营活动产生的现金流量净额 590,933,976.86 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金额 非流动资产处置损益 3,387,324.21计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,185,190.58除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益27,715,938.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,119,796.33少数股东权益影响额-2,800,675.83所得税影响额-6,838,626.08合 计 29,768,948.10 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 指标项目 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入(元)2,814,964,231.35 2,039,403,166.872,233,950,907.6226.01983,321,538.32 1,817,011,195.60利润总额(元)390,738,959.50 359,691,581.70379,245,563.003.0378,958,461.15 322,692,487.14 -6-归属于上市公司股东的净利润(元)166,277,973.64 131,033,487.46148,490,950.7411.98 65,084,716.74 140,828,468.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润(元)136,509,025.54(1,374,863.69)15,738,812.18767.3444,462,480.31 60,344,464.44 经营活动产生的现金流量净额(元)553,516,966.63 542,083,885.68513,434,019.907.81533,961,255.17 829,802,686.64基本每股收益(元/股)0.1223 0.09630.109212.000.05 0.1035稀释每股收益(元/股)0.1223 0.09630.109212.000.05 0.1035扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.1004-0.00100.0116765.520.03 0.0329全面摊薄净资产收益率(%)7.88 6.687.41增加0.47 个百分点3.21 6.72加权平均净资产收益率(%)8.00 6.377.64增加0.36 个百分点3.27 6.94扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)6.47-0.070.79增加5.68 个百分点2.20 2.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.57-0.070.81增加5.76 个百分点2.10 2.97每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.41 0.400.387.890.39 0.612007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 指标项目 2008年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产(元)3,610,388,002.84 3,454,682,019.13 3,540,961,667.171.96 3,404,970,978.19 4,105,376,742.83 股东权益（不含少数股东权益）(元)2,108,943,326.37 1,961,836,220.86 2,002,805,009.365.30 2,024,554,998.51 2,096,110,441.84 股本 1,360,132,576.00 1,360,132,576.001,360,132,576.000.00 1,360,132,576.00 1,360,132,576.00归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.55 1.441.475.441.49 1.54 -7-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 190,735,81214.02%000-4,725-4,725190,731,087 14.02%1国家持股 00.00%0000000.00%2 国有法人持股00.00%0000000.00%3 其他内资持股190,716,08714.02%00000190,716,08714.02%其中：境内非国有法人持股 190,716,08714.02%00000190,716,08714.02%境内自然人持股 00.00%0000000.00%4外资持股 00.00%0000000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000000.00%境外自然人持股 00.00%0000000.00%5 高管人员持股19,7250.00%000-4,725-4,72515,0000.00%二、无限售条件股份 1,169,396,76485.98%000 4,7254,7251,169,401,48985.98%1 人民币普通股 1,169,396,76485.98%000 4,7254,7251,169,401,48985.98%2 境内上市的外资股 00.00%0000000.00%3 境外上市的外资股 00.00%0000000.00%4其他 00.00%0000000.00%三、股份总数 1,360,132,576 100.00%000001,360,132,576 100.00%变动原因说明：报告期内，期初高管持有股份 20,000 股中的 25%按照有关规定进行解锁，并卖出。-8-（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 1 上海新华闻投资有限公司 189,966,087 00189,966,087 股改 2 海口市长秀工程公司 750,000 00750,000 股改 3 尹伯成 19,725 4,725015,000 高管 持股 2008-1-1 合计 190,735,812 4,7250190,731,087 （三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止报告期末为止的前 3 年公司无证券发行情况。2报告期内公司股份总数及结构的变动（1）报告期内公司股份总数未发生变动。（2）报告期内，期初高管持有股份 20,000 股中的 25%按照有关规定进行解锁。3现本公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况二、股东情况（一）股东数量和持股情况 1报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数 180,680 户。2报告期末前 10 名股东持股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表：单位：股 股东名称 股东 性质 持股比例持股 总数 报告期内变动增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量（1）上海新华闻投资有限公司 境内非国有法人20.31%276,178,57077,258,666 189,966,087 198,919,904（2）首都机场集团公司 国有法人 20.31%276,178,570 000（3）海口市燃气集团公司 国有法人2.05%27,864,390-135,61000 -9-（4）中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.79%10,683,619 1,994,71100（5）中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人0.38%5,203,911-2,179,98300（6）蔡寿鹏 境内 自然人0.32%4,390,536-165,40000（7）中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人0.31%4,229,718-428,30200（8）全国社保基金零零六组合 境内非国有法人0.29%3,986,771 3,986,77100（9）全国社保基金零零七组合 境内非国有法人0.27%3,669,131 3,669,13100（10）孙弼 境内 自然人0.26%3,551,306-189,65200说明：公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。目前公司董事会半数以上成员由上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）推荐,公司控股股东仍为上海新华闻。上海新华闻分别于 2008 年 12 月 23 日、26 日、29 日通过深交所的大宗交易平台买入其委托中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司持有的公司股份 68,006,600 股、4,673,911 股、4,578,155 股，合计 77,258,666 股。上述权益变动情况于 2008 年 12 月 24 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 1 月 5 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）上披露。截止 2008 年 12 月 31 日，上海新华闻和首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）均持有公司股份 276,178,570 股，均占股份总数的 20.31%，为公司并列第一大股东。上海新华闻是 2001 年 1 月 17 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司，注册资本 50,000.00 万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持有 50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（持有 50%股权）。首都机场集团隶属于中国民用航空局，是在国家工商行政管理总局注册成立 -10-的全民所有制企业，注册资本 500,000.00 万元，法定代表人为张志忠，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼。经营范围是为中外航空企业提供地面保障服务，对下属企业提供经营管理服务，柜台场地出租。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。2008年 6 月 30 日，华闻控股完成股权变更，人保投资控股有限公司（以下简称“人保投资”）成为华闻控股的控股股东，持有 55%股权。人保投资是中国人民保险集团公司（以下简称“人保集团”）的全资子公司，公司最终实际控制人变更为中华人民共和国财政部。公司最终实际控制人发生变动情况于 2008 年 6 月 25 日、2008年 6 月 26 日、2008 年 7 月 1 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http:/）上披露。华闻控股是 1985 年 12 月 26 日在国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司，现注册资本 12 亿元，法定代表人为周立群，注册地址为北京市朝阳区慧忠里 A 区 220 号楼，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：华闻传媒投资集团股份有限公司 广联（南宁）投 资股份有限公司 上海新华闻投资有限公司 20.31%50%50%中国华闻投资 控股有限公司 人保投资控股有限公司 中国人民保险集团公司 54.21%55%100%财政部 100%首都机场集团公司 20.31%中国民用航空局 100%交通运输部 -11-（四）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名无限售流通股股东持股情况（四）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司前 10 名无限售流通股股东持股情况如下表：单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 首都机场集团公司 276,178,570 人民币普通股 上海新华闻投资有限公司 86,212,483 人民币普通股 海口市燃气集团公司 27,864,390 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,683,619 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,203,911 人民币普通股 蔡寿鹏 4,390,536 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金4,229,718 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 3,986,771 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 3,669,131 人民币普通股 孙弼 3,551,306 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件（六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-02-2757,660,0172008-02-2768,006,6291 上海新华闻投资有限公司 189,966,087 2009-02-2764,299,441自改革方案实施后首个交易日起，在 12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。截止本报告披露日之前可上市交易部分股份因处于冻结状态，未申请上市流通。-12-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取温子健 董事长 男 51 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 汪方怀 副董事长 男 45 2006-10-25 2009-10-24 0 0-12.40 是 王伟旭 董事 男 53 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 刘东明 董事、总裁 男 46 2006-10-25 2009-10-24 0 0-216.68 否 雷 立 董事 男 50 2008-5-12 2009-10-24 0 0-1.40 是 杨 力 董事 男 53 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 尹伯成 独立董事 男 72 2006-10-25 2009-10-24 20,000 15,000卖出4.80 否 储一昀 独立董事 男 44 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 否 瞿 强 独立董事 男 42 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 否 覃海燕 监事 女 36 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 杨 军 监事 男 49 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 毛建中 职工监事 男 37 2006-10-20 2009-10-24 0 0-26.82 否 蔡亲波 职工监事 男 34 2008-4-10 2009-10-24 0 0-20.11 否 张仁磊 副总裁 男 47 2007-3-22 2009-10-24 0 0-87.18 否 金伯富 副总裁、财务总监 男 43 2007-3-22 2009-10-24 0 0-93.12 否 李晓峰 副总裁 男 37 2007-3-22 2009-10-24 0 0-72.76 否 陈 伟 副总裁 男 39 2007-3-22 2009-10-24 0 0-68.67 否 韩 瑜 总工程师 男 54 2007-3-22 2009-10-24 0 0-52.47 否 金 日 董事会秘书 男 37 2006-10-25 2009-10-24 0 0-49.67 否 储一丰 行政总监 男 44 2007-3-22 2009-10-24 0 0-49.84 否 合计-20,000 15,000-777.52-13-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。年的主要工作经历。1董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 雷 立 海口市燃气集团公司 董事长、党委书记 2008 年 3 月 至今 2董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事会成员 董事长：温子健，硕士。曾任本公司监事会主席，上海新华闻投资有限公司董事、副总裁，任职于人民日报社事业发展部。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，本公司党委书记，兼任中泰信托投资有限责任公司董事，深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。副董事长：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，兼任中泰信托投资有限责任公司董事，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长。董事：王伟旭，本科，中国注册会计师。曾任上海市审计局财政审计处处长，人民日报社计财司副司长，中国华闻投资控股有限公司董事长。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，兼任上海新黄浦置业股份有限公司董事长。董事：刘东明，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团总经理。现任本公司总裁，兼任海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立投资有限公司董事长。董事：雷立，硕士研究生学历。曾任海口市委办秘书科科长、综合科科长、办公室副主任。现任海口市国有资产经营有限公司总经理（法定代表人），海口市燃气集团公司董事长（法定代表人）、党委书记。董事：杨力，本科，北京大学中文系毕业。曾任上海证券报副总编辑，中视都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广传媒投资有限公司董事、副总经理。独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家。现任复旦大学经 -14-济学院教授、博士生导师，复旦房地产研究中心主任。独立董事：储一昀，上海财经大学博士。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，国家人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会教育分会执行秘书长，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；兼任上海柴油机股份有限公司独立董事。独立董事：瞿强，中国人民大学博士。曾任首都经济贸易大学金融系讲师，中国人民大学财政金融学院副教授、应用金融系主任。现任国家人文社会科学重点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。（2）监事会成员 监事：覃海燕，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理，中国华闻投资控股有限公司计划部经理。现任中国华闻投资控股有限公司资本运营部总经理。监事：杨军，本科。曾任中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任，人民日报社经营管理办公室综合处处长，中国华闻投资控股有限公司董事。现任人民日报社经营管理办公室副主任。职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，城市燃气工程师。曾任海南民生管道燃气有限公司经理、总经理助理、营业处主任，本公司发展计划部经理、总裁助理。现任海南民生管道燃气有限公司副总经理。职工监事：蔡亲波，本科。曾任本公司投资管理部经理助理、副经理、经理。现任本公司资金管理部经理。（3）高级管理人员 总裁：刘东明，简历见董事会成员介绍。副总裁：张仁磊，本科，南京大学毕业，经济师。曾在中共连云港市委宣传部、中共南通市委研究室、海南省证券管理办公室任职。现兼任本公司党委副书记。副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。曾任本公司总裁助理。副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市建设系城市燃气工程专业毕业，工程师。曾任本公司总裁助理，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现兼任海南民生管道燃气有限公司董事、总经理。-15-副总裁：陈伟，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。曾任陕西日报社总编办主任，西安华商报社经济新闻部副主任，西安华商报社社会新闻部副主任，沈阳华商晨报社社会新闻部主任，沈阳华商晨报社管理中心副主任兼总编办主任，华商晨报社编委、总编辑助理兼管理中心主任、总编办主任。总工程师：韩瑜，本科，南昌大学（原江西工学院）土木建筑工程系结构专业毕业，高级工程师。董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。曾任本公司证券事务代表。行政总监：储一丰，硕士，律师，经济师。曾任中国证监会海口特派办综合处副处长、上市公司监管处副处长，海南上市公司董秘协会秘书长，本公司总裁助理，海南寰岛实业股份有限公司独立董事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1报酬的决策程序、报酬确定依据。根据 2006 年度股东大会审议批准的 董事、监事薪酬制度（2007 年修订稿），董事、监事津贴为每人每年 24,000 元，平均每月 2,000 元；独立董事津贴为每人每年 48,000 元，平均每月 4,000 元。以上津贴标准为税前标准。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批准的薪资管理制度和年度经营班子目标管理责任书进行考核、发放。在公司领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。22008 年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 20 人，董事、监事均在公司领取津贴。2008 年度不在公司领取薪酬的人员包括温子健、王伟旭、汪方怀、雷立、杨力、尹伯成、储一昀、瞿强、覃海燕、杨军。其中：温子健、覃海燕在中国华闻投资控股有限公司领取薪酬；王伟旭在上海新黄浦置业股份有限公司领取薪酬；汪方怀在上海新黄浦（集团）有限责任公司领取薪酬；雷立在海口市国有资产经营有限公司领取薪酬；杨力在国广传媒投资有限公司领取薪酬；杨军在人民日报社领取薪酬。2008 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬）详见上述基本情况表，全体董事、监 -16-事和高级管理人员的报酬合计 777.52 万元，其中：董事、监事津贴合计 36.60 万元。（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司高级管理人员没有发生变化，公司董事、监事发生变化如下：1鉴于公司职工监事盛吉森因工作原因已离开公司，不再适合担任公司职工监事。经 2008 年 4 月 10 日召开的公司第三届二次职工代表大会民主选举产生，由蔡亲波先生更换盛吉森先生担任公司职工监事，任期与公司第五届监事会其他成员一致。2因符洪先生已不再担任公司股东海口市燃气集团公司党委副书记、总经理职务等原因，经 2008 年 5 月 12 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，同意符洪先生不再担任公司董事，同意更换雷立先生担任公司第五届董事会董事，其任期至本届董事会任期届满时为止。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 9253 人，其中生产人员 3168人，销售人员 4927 人、技术人员 337 人、财务人员 254 人、行政人员 567 人。具有大学本科以上学历员工 907 人，中级职称以上员工 238 人。退休员工 20 人，其养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。-17-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。2007 年 4 月公司启动了加强公司治理专项活动，完成了公司自查、公众评议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所、海南证监局的有关规定，深入推进上市公司治理专项活动：一是着重于公司、控股股东及所属企业对公司已制定的信息披露事务管理制度的执行。公司董事会秘书加强与公司相关单位、控股股东及所属企业等相关信息披露义务人的沟通，协调好重大事项或敏感信息的及时报告和沟通，确保信息披露的及时、准确、完整、公平。公司董事会秘书处和总裁办公室对公司网站及相关网站的内容进行了敏感信息排查，并在新内容上传之前和公司不定期编制的简报印发之前对敏感信息进行排查，有效防止敏感信息的泄露。二是公司制订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度审计工作规程、预算管理制度，并修订了公司章程、薪酬管理制度，进一步建立健全内部控制制度，建立相应控制政策和程序。三是进一步发挥董事会专门委员会的作用。董事会审计委员会在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名。报告期内独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，认真阅读公司准备的有关资料，对公司更换董事、公司利用期货市场开展大宗商品贸易业务等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。-18-报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 尹伯成 4 4 0 0 储一昀 4 3 1 0 瞿 强 4 4 0 0 不含以通讯表决方式召开的临时董事会会议或形成的董事会决议 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况（一）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（二）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。（三）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。（四）机构独立方面：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）业务独立方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制机制建立健全的情况 四、公司内部控制机制建立健全的情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。公司建立了一套涵盖业务、行政、财务、人事、劳资、奖惩、决策体制等方方面面的较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管 -19-部门的要求。2008 年，在不断完善已有制度的基础上，公司根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，制订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度审计工作规程、预算管理制度，并修订了公司章程、薪酬管理制度，进一步建立健全内部控制制度，建立相应控制政策和程序，加强对年报审计、信息披露、公司预算等活动的管理控制，有效防范和化解公司运营中的风险，促进公司的规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。（一）内部控制自我评价报告 内容详见公司 2009 年 3 月 3 日在巨潮资讯网（http:/）披露的华闻传媒投资集团股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经过认真阅读 2008 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，监事会认为：1公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。2公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。3 2008 年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，经过认真阅读 2008 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：1公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。-20-2公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年度目标管理责任制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标及具体的考核和奖惩办法，制定年度经营班子目标管理责任书，报经董事会批准后由董事会和经营班子签订年度经营班子目标管理责任书，并由经营班子组织实施。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪构成包括基准年薪和效益奖两部分。基准年薪包含月基本工资（70%）和年终浮动工资（30%）两部分；效益奖包括利润目标效益奖、专项效益奖等。高级管理人员基准年薪根据职