000558_2008_莱茵置业_2008年年度报告_2009-03-17.pdf

1 莱茵达置业股份有限公司 二八年年度报告 莱茵达置业股份有限公司 二八年年度报告 Lander Real Estate Co.,Ltd.2008 ANNUAL REPORT Lander Real Estate Co.,Ltd.2008 ANNUAL REPORT 二九年三月 二九年三月 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。出席董事会的董事应到九人，实到董事九人。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存异议。本公司年度财务报告经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长高继胜先生、财务总监李晓荣先生、财务部经理吕顺龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 4 第一节 公司基本情况 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 16 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 25 第六节 股东大会情况简介 25 第七节 董事会报告 26 第七节 董事会报告 26 第八节 监事会报告 40 第八节 监事会报告 40 第九节 重要事项 42 第九节 重要事项 42 第十节 财务报告 45 第十节 财务报告 45 第十一节 备查文件 106 第十一节 备查文件 106 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司名称：中文名称：莱茵达置业股份有限公司 中文简称：莱茵置业 英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd.英文简称：LANDER 二、法定代表人：高继胜 三、董事会秘书：徐逸波 证券事务代表：谢 立 联系地址：浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼 联系电话：（0571）87851738 传 真：（0571）87851739 电子邮箱： 四、注册地址：浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 办公地址：浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼 邮政编码：310012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的指定国际互联网网址：http:/ 年度报告的备置地点：公司证券事务部办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱茵置业 股票代码：000558 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1988 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市 企业法人营业执照注册号：210100000006526 税务登记号：210111243490016 公司聘请会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 5公司 公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 158,251,321.22利润总额 155,511,824.51归属于上市公司股东的净利润 104,534,158.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,233,048.02经营活动产生的现金流量净额 14,157,748.08 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-235,935.20除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,271.18除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,739,496.71所得税影响额 199,807.81少数股东权益影响额 67,463.21合计-2,698,889.71 三、截止报告期末公司前 3 年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 861,813,135.41992,354,495.04-13.15%1,098,080,867.91利润总额 155,511,824.51183,411,547.53-15.21%145,528,043.17归属于上市公司股东的净利润 104,534,158.31108,923,691.26-4.03%90,256,886.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,233,048.02-7,756,183.851,482.55%-11,878,921.26经营活动产生的现金流量净额 14,157,748.08-99,963,493.91114.16%21,816,739.23 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,952,036,353.671,959,637,528.86-0.39%1,704,562,372.68所有者权益（或股东权益）492,676,736.78383,642,578.4728.42%263,448,306.62股本 370,746,559.00247,164,373.0050.00%238,875,339.00莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 7（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.28200.3031-6.96%0.2587稀释每股收益（元/股）0.28200.3031-6.96%0.2587用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2820-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2892-0.02161,438.89%-0.0341全面摊薄净资产收益率（%）21.22%28.39%-7.17%34.26%加权平均净资产收益率（%）23.98%34.16%-10.18%44.80%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）21.77%-2.02%23.79%-4.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.52%-2.43%26.95%-5.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0382-0.4044113.73%0.0913 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.32891.5522-14.39%1.1029 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 176,827,14071.54%+88,023,345-780,450+87,242,895 264,070,03571.23%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 176,827,14071.54%+88,023,345-780,450+87,242,89 264,070,03571.23%其中：境内法人持股 176,827,14071.54%+88,023,345-780,450+87,242,89 264,070,03571.23%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 70,337,23328.46%+35,558,841+780,450+36,339,291 106,676,52428.77%1、人民币普通股 70,337,23328.46%+35,558,841+780,450+36,339,291 106,676,52428.77%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 247,164,373100.00%+123,582,186+123,582,186 370,746,559 100.00%注：（1）报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股份总数相应增加。（2）报告期内，公司有限售条件股份减少，无限售条件股份相应增加，为有限售条件股份上市流通所致。（二）股票发行与上市情况：1、截止本报告期末前 3 年股票发行情况 2007 年，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，发行证券种类为人民币普通股，发行价格 4.41 元，发行数量 130,000,000 股，上市日期为 2008年 1 月 2 日，锁定期为股权登记完成之日起 36 个月，实际可流通日为 2010 年 12 月 25 日。2、公司无现存的内部职工股。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 9（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 莱茵达控股集团有限公司 162,966,575 0 81,483,287244,449,862 股权分置改革 2010-12-25南京蓝本新型建材有限责任公司 6,912,753 0 4,568,24511,480,998 股权分置改革 2009-4-19高建民 605,000 363,000-242,0000 股权分置改革 2007-4-19李文业 60,500 36,300-24,2000 股权分置改革 2007-4-19西宁市北大街房管所 302,500 181,500-121,0000 股权分置改革 2007-4-19沈阳东基工业集团有限公司 60,500 36,300-24,2000 股权分置改革 2007-4-19沈阳北方医药采购供应站 30,250 18,150-12,1000 股权分置改革 2007-4-19南京市房产经营有限公司 121,000 72,600-48,4000 股权分置改革 2007-4-19抚顺房产经营公司 121,000 72,600-48,4000 股权分置改革 2007-4-19其他 35 家持有限售条件的原非流通股股东 5,618,550 0 2,477,85684,507,270 股权分置改革 2007-4-19原部分高管持有 28,512 0 14,25642,768 部分原高管持股转入 合计 176,827,140 780,450 88,023,345264,070,035 注：1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”）股权分置改革中送出 1,005,044 股，同时因代其他非流通股股东垫付 6,384,117 股，股权分置改革实施首日，其持股数变为 2,610,839 股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。二、公司股东情况（一）截至本报告期末股东情况表 单位：股 股东总数 25,374 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 莱茵达控股集团有限公司 境内非国有法人 65.93%244,449,862 244,449,862 242,880,000 南京蓝本新型建材有限责任公司 境内非国有法人 3.10%11,480,998 11,480,998 杭州紫光轩艺术品有限公司 境内非国有法人 0.65%2,423,600 李绪英 境内自然人 0.62%2,288,000 中国人寿保险股份有限公司沈分司 境内非国有法人 0.49%1,815,000 1,815,000 北京首开天鸿集团有限公司 境内非国有法人 0.29%1,089,000 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 10徐美琴 境内自然人 0.26%969,750 陶晓燕 境内自然人 0.25%944,350 海口英乐置业有限公司 境内非国有法人 0.24%907,500 907,500 沈阳万众企业股份有限公司 境内非国有法人 0.24%907,500 907,500 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州紫光轩艺术品有限公司 2,423,600 人民币普通股 李绪英 2,288,000 人民币普通股 北京首开天鸿集团有限公司 1,089,000 人民币普通股 徐美琴 969,750 人民币普通股 陶晓燕 944,350 人民币普通股 成都恒合实业有限责任公司 645,000 人民币普通股 张惠芳 482,700 人民币普通股 刘敬成 470,200 人民币普通股 许信庭 449,700 人民币普通股 彭绍贤 432,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中第一大股东莱茵达控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除前十名股东中陶晓燕为杭州紫光轩艺术品有限公司法定代表人外，未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东（第一大股东）情况介绍 公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达控股集团有限公司 法定代表人：高继胜 成立日期：1995 年 4 月 20 日 注册资本：10,000 万元 经营范围：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外）。莱茵达控股集团有限公司股权结构：高继胜出资 7,500 万元，占总股本的 75%；高靖娜出资 2,500 万元，占总股本的 25%。报告期内控股股东未发生变化。本公司无其它持股在 10以上的法人股东。本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图：莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 11 高继胜 高靖娜 莱茵达控股集团有限公司 莱茵达置业股份有限公司 75%25%65.93%莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取高继胜 董事长 男 57 2006-03-19 2009-03-19 0 0 28.58是 陶 椿 董事/总经理 女 37 2006-03-19 2009-03-19 0 0 22.82否 高建平 董事 男 51 2006-03-19 2009-03-19 0 0 是 夏建炳 董事 男 46 2006-03-19 2009-03-19 0 0 是 黄国梁 董事 男 39 2006-03-19 2009-03-19 0 0 是 蒋威风 董事 男 37 2006-03-19 2009-03-19 0 0 21.46否 唐世定 独立董事 男 67 2006-03-19 2009-03-19 0 0 5否 朱关芝 独立董事 男 66 2006-03-19 2009-03-19 0 0 5否 张惠忠 独立董事 男 43 2006-03-19 2009-03-19 0 0 5否 楼晓英 监事 女 49 2006-03-19 2009-03-19 0 0 14.72否 许忠平 副总经理 财务总监 男 48 2009-02-05 2009-03-19 0 0 24.89否 胡瑞江 监事 男 43 2007-01-30 2009-03-19 0 0 19.3否 徐逸波 副总经理 董事会秘书 男 41 2006-02-07 2009-02-07 0 0 15.83否 合计-162.6-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位外其他单位的任职或兼职情况：高继胜，男，董事长，1952 年 10 月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产 EMBA 班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。1970 年至 1977 年服役于上海武警总队任班长，1977 年至 1989 年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，1989 年至 1990 年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990 年至 1994 年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994 年至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁、扬州莱茵达置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、上海莱德置业有限公司董事长等。陶椿，女，董事，总经理，1972 年 7 月出生，硕士学历，1998 年至 1999 年受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999 年至 2007 年历任浙江莱茵达房地产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 13 高建平，男，董事，1958 年 8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至 1995年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996 年至 2002 年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。夏建炳，男，董事，1963 年 8 月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。2006 年至 2007 年任莱茵达置业股份有限公司总经理。黄国梁，男，董事，1970 年 10 月出生，经济学学士。1992 年至 1994 年就职于浙江省经济信息中心，任浙江经济信息编辑部副主任；1994 年至 1999 年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。蒋威风，男，董事，1972 年 1 月出生，硕士研究生毕业，2002 至 2005 年任上海泛瑞物流公司董事长、2005 年至 2006 年 12 月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。曾任本公司常务副总经理。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。唐世定，男，独立董事，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。朱关芝，男，独立董事，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。张惠忠，男，独立董事，1966 年 1 月出生，嘉兴学院商学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业理财研究所所长，1986 年 7 月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”“浙江省优秀教师”等。楼晓英，女，监事，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理。许忠平，男，副总经理，财务总监，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理，南通莱茵达置业有限公司总经理。现任本公司副总经理、财务总监。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 14胡瑞江，男，监事，1966 年 4 月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理,扬州莱茵达置业有限公司总经理。现扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968 年 9 月出生，大学文化。曾任浙江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、莱茵达控股集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 162.6万元。3、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 5 万元。（四）变更董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因 公司第五届董事会第二十四次会议于 2009 年 2 月 5 日审议通过了关于蒋威风先生辞去公司常务副总裁职务的议案，同意蒋威风先生因工作调动原因辞去公司常务副总裁职务的议案。审议通过了关于聘任许忠平先生为公司副总裁的议案，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平先生为公司副总裁。公司第五届监事会第十三次会议于 2009 年 2 月 5 日通过了关于许忠平先生辞去监事职务的议案，同意许忠平先生辞去公司监事职务。公司第五届董事会第二十五次会议于2009年3月16日审议通过了关于李晓荣先生辞去公司财务总监职务，聘任许忠平先生为公司财务总监的的议案，公司董事会同意李晓荣先生因工作调动原因辞去公司财务总监职务。另经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平先生为公司财务总监。二、公司员工情况（一）员工数量:截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工 171 人。（二）员工结构：莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 151、员工专业构成情况：专业构成 管理 技术 财务 销售 行政 人数 34 57 18 37 25 比重（%）19.88 33.33 10.53 21.63 14.62 2、员工教育程度构成情况：教育程度构成 研究生 本科 大专 其他 人数 9 49 85 28 比重（%）5.26 28.65 49.71 16.37 公司无需承担费用的退休职工。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 16 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，并结合公司治理专项活动工作，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。（一）修订和完善公司治理制度 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，制定了突发事件管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告工作规程。（二）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格执行信息披露管理制度。专人专职负责信息披露管莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 17理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了七次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及聘任总经理、公司担保情况等事项在进行客观判断后均发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 备注 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 备注 唐世定 7 7 0 0 第五届独立董事 朱关芝 7 7 0 0 第五届独立董事 张惠忠 7 7 0 0 第五届独立董事 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。（一）业务方面：本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。（二）人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。（三）机构方面：本公司依照公司法、证券法等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。（四）资产方面：莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 18 本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。（五）财务方面：本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在2008年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据上市公司治理准则的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。五、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号要求，为进一步提高公司治理水平，在巩固2007年公司治理转向活动成果的基础上，把该项活动积极推向深入，公司对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，并于2008年7月19日披露了关于公司治理专项活动整改情况的说明。对公司治理活动期间完成的主要工作，治理专项活动的整改情况，以及下一步的改进计划进行了说明。六、公司内部控制自我评价报告 莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）于 2007 年底通过非公开发行购买莱茵达控股集团有限公司拥有的优质房地产资产，使公司的资产规模、盈利水平均得到了大幅的提升。为适应公司发展的需要，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情况报告如下：（一）综述 1、公司内部控制的组织架构 公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 19的规范运作。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会；公司董事会认真执行股东大会决议，为公司的决策机构；监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益；公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，执行各项决策；公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。公司制定了各层级和各部门之间的控制程序，明确职责和权限，建立完善的制衡和监督机制。能够保证董事会、管理层的决策能够被严格高效的执行。2、公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，认真修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、关联交易制度、董事会战略发展委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则等规范性文件。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、设计管理、预决算管理、工程管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。3、公司内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况 公司设立了直接对公司董事会负责的监察审计部并配备专门审计人员，该部门3人负责公司的内部审计工作，均要求具备会计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 204、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 为进一步完善公司内控制度，公司按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，制定了突发事件管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告工作规程。上述制度已在公司 2008 年 3 月 26日召开的第五届十九次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号要求：为进一步提高公司治理水平，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动积极推向深入，公司应对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。公司于 2008 年 7 月 19 日披露了莱茵达置业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明，公司进一步提高了公司治理水平。2008 年，公司根据集团化管理的要求，先后修订完善了人事管理制度、行政、财务管理制度、设计、运营、采购、营销管理制度、证券事务管理制度等制度，各项制度的有效实施，有效加强了公司内部控制，提高了企业运作效率，进一步健全财务制度。2008 年公司还积极实施了信息化建设，已完成财务管理信息化和行政办公信息化，进一步优化了企业管理流程，提高了行政办公效率，保证了各项数据的及时准确性。5、公司内部控制情况进行总体评价。公司构建了较为完备的内部控制组织架构，制订了较为有效的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展情况。在公司经营的各环节、各方面发挥了有效的控制作用，较好地保证了公司经营管理的正常运作。为进一步促进了公司稳健发展，随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 21（二）重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表 浙江蓝凯贸易有限公司 80%浙江南方莱茵达置业有限公司100%100%51.84%100%泰州莱茵达置业有限公司 上海莱德置业有限公司 扬州莱茵西湖置业有限公司 100%扬州莱茵达置业有限公司 48.16%南通莱茵达置业有限公司 90%上海勤飞置业有限公司 100%南京莱茵达置业有限公司 100%杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 65%仪征莱茵达置业有限公司 95%沈阳莱茵达商业有限公司 100%嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45 南通莱茵洲际置业有限公司 100%总经理助理 综合办公室 财务总监 计划财务部 设计总监设计管理部 监察审计部战略投资部 总经理助理 运营管理中心 股东大会 董事会 监事会 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理 常务副总经理 运营总监 营销企划部 营销总监 证券事务部 法律事务部 副总经理 20%莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告 222、控股子公司的内部控制情况 公司建立了对控股子公司的内控制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，总部职能部门向对应控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。子公司的财务人员统一由公司计划财务部派出任职，子公司资金统一由公司计划财务部调配。并要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，子公司财务报表每月报送公司计划财务部审阅。及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。根据市场情况，公司对控股子公司拟定生产经营计划，由控股子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设立的监察审计部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。3、关联交易的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，制定了关联交易制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引的情形发生。4、对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引莱茵达置业股份有