000610_2008_西安旅游_2008年年度报告_2009-04-21.pdf

西安旅游股份有限公司 2008 年度报告 XIAN TOURISM CO.,LTD.二九年四月 编制西安旅游股份有限公司 2008年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席审议所有董事均已出席审议 2008 年度报告及摘要的董事会会议。年度报告及摘要的董事会会议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。西安旅游股份有限公司 2008年度报告 目 录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.-1-第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-2-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-3-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-6-第五章 公司治理情况.-10-第六章 股东大会情况简介.-13-第七章 董事会报告.-14-第八章 监事会报告.-31-第九章 重要事项.-33-第十章 财务报告.-39-第十一章 备查文件.-104-西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -1-第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：西安旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西安旅游 公司法定英文名称：XIAN TOURISM CO.,LTD.公司法定英文名称缩写：XIAN TOURISM 二、公司法定代表人：夏富喜 三、公司董事会秘书：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 四、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610 七、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2007 年 8 月 8 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 组织结构代码：29424149-0 八、公司聘任的会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -2-第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 298,337,703.80318,250,179.23-6.26%284,272,469.55利润总额 13,893,247.0116,547,679.32-16.04%12,543,968.04归属于上市公司股东的净利润 10,677,726.118,990,230.2618.77%8,008,430.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,590,607.713,137,599.3778.18%393,609.54经营活动产生的现金流量净额 36,542,858.4353,042,632.27-31.11%14,170,174.79 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 726,204,067.76622,388,421.4716.68%522,434,879.24所有者权益（或股东权益）388,706,272.58382,947,244.001.50%375,632,992.74股本 196,747,901.00196,747,901.00 167,597,900.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.05430.045718.82%0.0478稀释每股收益（元/股）0.05430.045718.82%0.0478扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.02840.015978.62%0.0017全面摊薄净资产收益率（%）2.75%2.35%0.40%2.13%加权平均净资产收益率（%）2.76%2.37%0.39%2.08%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.44%0.82%0.62%0.10%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.46%0.83%0.63%0.08%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.18570.2696-31.12%0.0845 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.97571.94641.51%2.2413 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -3-三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 7,114,800.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 40,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-371,976.18 所得税影响额-1,695,706.14 合计 5,087,118.40-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 截至2008年12月31日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份80,580,349 40.96%-22,610,185-22,610,185 57,970,16429.46%1、国家持股 2、国有法人持股 53,720,505 27.30%-9,837,395-9,837,395 43,883,11022.30%3、其他内资持股 26,859,844 13.65%-12,772,790-12,772,790 14,087,0547.16%其中：境内非国有法人持股 26,858,798 13.65%-12,813,590-12,813,590 14,045,2087.14%境内自然人持股 1,046 0.00%40,80040,800 41,8460.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份116,167,552 59.04%22,610,18522,610,185 138,777,73770.54%1、人民币普通股 116,135,599 59.03%22,610,18522,610,185 138,745,78470.52%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -4-4、其他 31,953 0.02%00 31,9530.02%三、股份总数 196,747,901 100%196,747,901100%注：1、2008年3月12日解除限售上市流通22,055,135股，2008年12月1日解除限售上市流通555,050股，共计22,610,185股。2、公司法人股股东经司法判决，将原有法人股东持有的非流通股股份过户到自然人名下，使公司境内自然人持有的有限售条件股份增加40,800股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 西安旅游集团有限责任公司 53,720,5059,837,3950 43,883,110 股改限售 2008 年 3 月 12 日浙江博鸿投资顾问有限公司 20,162,6069,837,3950 10,325,211 股改限售 2008 年 3 月 12 日西安江洋商贸公司 2,380,3452,380,34500 股改限售 2008 年 3 月 12 日西安交大职教学院凌云科技开发公司 58,65058,65000 股改限售 2008 年 12 月 1 日陕西省土木建筑学会 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日孙东红 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日任文兰 5,1005,10000 股改限售 2008 年 12 月 1 日李保胜 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日马维莲 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日温 祥 57,80057,80000 股改限售 2008 年 12 月 1 日雷建国 13,60013,60000 股改限售 2008 年 12 月 1 日孙秀玲 34,00034,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日刘 燕 1,7001,70000 股改限售 2008 年 12 月 1 日荣秀兰 17,00017,00000 股改限售 2008 年 12 月 1 日成建礼 265,200265,20000 股改限售 2008 年 12 月 1 日合计 76,802,50622,610,1850 54,208,321 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -5-截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生。三、股东情况三、股东情况 1、截止2008年12月31日，公司股东总数36,378名。2、前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 36,378前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有法人股 32.30%63,557,90043,883,110浙江博鸿投资顾问有限公司 境内非国有法人 11.64%22,908,94810,325,211西安江洋商贸公司 境内非国有法人 3.77%7,426,3950徐吉建 境内自然人 0.52%1,018,1000劳司钟青商店 境内非国有法人 0.40%779,790779,790黄和平 境内自然人 0.36%713,1000宋玉庆 境内自然人 0.29%565,2900王玉琴 境内自然人 0.27%540,1200来军 境内自然人 0.19%378,3030黄月华 境内自然人 0.15%300,1750前10名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 西安旅游集团有限责任公司 19,674,790人民币普通股浙江博鸿投资顾问有限公司 12,583,737人民币普通股西安江洋商贸公司 7,426,395人民币普通股徐吉建 1,018,100人民币普通股黄和平 713,100人民币普通股宋玉庆 565,290人民币普通股王玉琴 540,120人民币普通股来军 378,303人民币普通股黄月华 300,175人民币普通股丁智 297,800人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况简介 1）西安旅游集团有限责任公司基本情况：公司名称：西安旅游集团有限责任公司 成立时间：1999 年 6 月 30 日 注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号 法定代表人：李大有 注册资本：13,000 万元 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -6-经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截至 2008 年 12 月 31 日，西安旅游集团有限责任公司持有本公司股份 63,557,900股，占公司总股份的 32.30，其中有限售条件 43,883,110 股，无限售条件 19,674,790股。2）实际控制人：西安市人民政府 3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4）持有股份10以上的股东情况 除控股股东西安旅游集团有限责任公司外，持股占公司总股本10以上的股东还有浙江博鸿投资顾问有限公司。浙江博鸿投资顾问有限公司基本情况：1998年6月30日在浙江省工商局注册登记，注册资本：2,100万元人民币；注册地址：杭州市体育场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生出生年年 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期年初年初持股持股数数年末年末持股持股数数 变动原变动原因因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额（万总额（万元）（税元）（税前）前）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬西安旅游集团有限责任公司 西安旅游股份有限公司 持股比例 32.30 持股比例 100 西安市人民政府 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -7-夏富喜 董事长 男 1962 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 53.17 否 胡昌民 董事、总经理 男 1961 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 48.50 否 谢平伟 董事 男 1961 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 刘昌永 董事 男 1960 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 姚卫东 董事 男 1969 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 姚健平 董事 男 1969 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 是 朱正威 独立董事 男 1960 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 谢 鸣 独立董事 男 1966 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 王 沛 独立董事 男 1973 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 3.60 否 彭 蔚 监事 女 1955 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 14.86 否 杜光耀 监事 男 1959 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 6.00 否 徐晓虹 监事 女 1967 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 0.00 否 赵喜才 党委副书记、纪委书记 男 1953 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日 1,046 1,046 无变动 26.18 否 刘建利 副总经理、董事会秘书 男 1971 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 陈 刚 副总经理 男 1968 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 项小羽 副总经理 男 1973 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 14.86 否 岳福云 财务总监 男 1962 2007 年 06 月 21 日2010 年 06 月 20 日0 0 无变动 23.30 否 合计-1,046 1,046-244.27-二、在股东单位任职的董事、监事情况二、在股东单位任职的董事、监事情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 担任的职务担任的职务 任职时间任职时间 是否在股东是否在股东单位领取报单位领取报酬津贴酬津贴 谢平伟 西安旅游集团有限责任公司 投资策划部经理 2004至今 是 刘昌永 西安旅游集团有限责任公司 办公室主任 2004至今 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 总经理 1998至今 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999至今 是 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事会成员、董事会成员 夏富喜先生夏富喜先生：现任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记；曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记；西安钟楼饭店董事、总经理、副董事长。胡昌民先生：胡昌民先生：现任西安旅游股份有限公司总经理、党委副书记；曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花饭店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -8-谢平伟先生：谢平伟先生：现任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理。曾任空军工程大学电讯工程学院正团职副主任。刘昌永先生刘昌永先生：现任西安旅游集团有限责任公司办公室主任。曾任西安惠群集团副总经理、纪委书记。姚卫东先生：姚卫东先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。姚健平先生：姚健平先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。朱正威先生：朱正威先生：独立董事，现任西安交通大学公共政策与管理学院执行院长兼党委书记、教授，兼任全国MPA教学指导委员会委员、教育部公共管理学科教学指导委员会委员、国家社会科学基金学科项目专家（政治学组）、国家留学基金委学科评议组成员。曾任西安交大社会科学系副主任、人文学院行政管理系主任、校教务处副处长、校党委宣传部部长兼广播电视中心主任、MPA教学指导委员会主任、MPA教育中心主任。谢谢 鸣先生：鸣先生：独立董事，最近五年任西安长兴有限责任会计师事务所主任会计师。王王 沛先生：沛先生：独立董事，专职律师，最近五年任陕西金镝律师事务所律师。2、监事会成员、监事会成员 彭彭 蔚女士：蔚女士：现任西安旅游股份有限公司监事会主席；曾任西安饮食股份有限公司西安饭庄担任党委书记兼总经理、西安饮食股份有限公司副总经理。徐晓虹女士徐晓虹女士：最近五年任浙江省工商信托投资股份有限公司法规稽核部负责人。杜光耀先生：杜光耀先生：现任杏子川天马钻采公司总经理。最近五年曾任解放饭店党总支书记、总经理、工会主席，西安照相技术培训站党总支副书记、总经理，天辰工贸公司党总支副书记、总经理，西旅洽川风景区有限责任公司党支部书记。3、高级管理人员、高级管理人员 赵喜才先生：赵喜才先生：现任西安旅游股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理。刘建利先生：刘建利先生：现任西安旅游股份有限公司董事会秘书、副总经理。曾任西安旅游股份有限公司投资策划部经理、资本运营管理部经理、董事会办公室主任。陈陈 刚先生：刚先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -9-项小羽先生：项小羽先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安饮食股份有限公司团委书记、公关宣传部副经理、公关宣传部经理、党委宣传部部长。岳福云先生：岳福云先生：现任西安旅游股份有限公司财务总监。曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部经理、企业经营管理部经理、财务与经营管理部经理。四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况四、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 独立董事津贴由股东大会决定。经营者年薪暂行规定由股东大会审批通过，董事会及董事会薪酬与考核委员会依据该办法及高级管理人员绩效考核手册考核确定高级管理人员薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据 独立董事津贴依据 2006 年度股东大会决议确定，其他在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员依其在公司的职务根据相关制度领取薪酬。3、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名 职务职务 2008 年度报酬总额（含税）年度报酬总额（含税）谢平伟 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 刘昌永 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 姚卫东 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 姚健平 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 徐晓虹 监事 不在公司领取报酬，在浙江省工商信托投资股份有限公司领取报酬 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 报告期内，公司未发生董事、监事及高级管理人员变动及离任的情况，公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公司股份按有关规定冻结。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司全体员工 2,599 人，离退休人员 1,156 人。需公司承担的离退休人员费用为 21.7 万元。单位：人 教育程度 专业构成 类别类别 人数 比例 类别类别 人数 比例 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -10-研究生研究生 13 0.5%技术人员技术人员 58 3.6%本科以上本科以上 168 6.5%财务人员财务人员 139 8.6%大专大专 348 13.4%行政人员行政人员 224 13.9%中技中专中技中专 342 13.1%生产人员生产人员 1,086 67.4%高中高中 1,026 39.5%销售人员销售人员 104 6.5%初中以下初中以下 702 27.0%其他其他 988 38.0%人员总数人员总数 2,599 100%人员总数人员总数 2,599 100%第五章 公司治理情况 一、公司治理结构的实际情况一、公司治理结构的实际情况 公司自上市以来，严格按照有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，逐步建立了规范的公司治理结构，制定并实施了一系列内控制度，形成了规范、有效的内控体系。公司高度重视内控体系的建设，根据中国证券监督管理委员会的要求，相继修订完善了公司章程、信息披露事务管理制度、财务管理制度等一系列内控制度。根据公司日常工作和长远战略目标的要求，结合公司实际情况和各项内控制度的执行效果，不断修订和完善各项内控制度，逐渐形成了财务预算约束体系、管理人员绩效考核体系、服务质量测度、评价体系和业务统计评价体系为中心的日常经营管理控制体系。1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、上市公司股东大会规范意见等有关规定，依法召集、召开股东大会。公司股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格和表决程序都符合相关法律法规的规定。2、董事、董事会及董事会专业委员会：公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定行使职权，董事会的召开、审议议案严格按照规定的程序进行。董事会各专业委员会能够按照相关要求，对公司有关事务进行监督发表专业意见。3、监事与监事会：监事会会议严格按照规定的程序进行，充分发挥监事会对董事、董事会及管理层履行职务的监督职能，维护公司和全体股东的利益。4、绩效考核与评价：公司建立了一系列绩效考核机制，依照经营者年薪暂行规定和高级管理人员绩效考核手册对高级管理人员进行绩效考核。公司尚未建立相西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -11-关的股权激励机制。5、信息披露：公司能够按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规范性文件，准确、及时、公平的履行信息披露义务。6、投资者关系管理：公司能够在避免选择性信息披露的前提下，认真的回复投资者提出的问题，并积极参加相关机构组织的互动活动。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董本年应参加董事会（次）事会（次）亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 朱正威 5 3 2 0 谢鸣 5 5 0 0 王沛 5 4 1 0 2、报告期内，独立董事能够及时了解公司生产、经营、财务等方面的情况，对提交审议的各项议案和公司的定期报告、关联交易、对外担保等事项均能按照相关法律、法规的要求，发表客观、专业的意见。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议和表达否定意见的情况。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面资产方面：公司与控制人产权关系明确，资产独立、完整；商标等无形资产由公司独立拥有，不存在被控股股东或其子公司占用的情况。3、财务方面财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户，依法独立纳税。4、机构方面机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司治理专项活动四、公司治理专项活动 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -12-公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证券监督管理委员会关于治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构，提高公司法人治理水平，公司运作规范。1、报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（200827 号）和陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，针对公司日常行政、内部控制、制度建设等方面进行了全面整理，形成公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明，经公司第五届董事会第六次会议审议通过后于 2008 年 7 月 30 日在证券时报和巨潮资讯网上披露。2、按照中国证券监督管理委员会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所上市公司募集资金使用管理制度的相关规定，结合公司实际，对公司募集资金使用管理制度进行了全面修订，经公司第五届董事会第六次会议审议通过。3、根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、公司章程及相应的行业财务制度的规定，结合公司实际情况对财务管理制度进行了修订，并制定了全面预算管理制度，有效控制公司各个部门、各分子公司的财务开支，保证了公司财务管理制度的有效实施。五、公司内部控制度的建立健全情况五、公司内部控制度的建立健全情况 依据 公司法、证券法、公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制规范等有关法律、法规的规定，公司制定并实施了一系列涵盖决策、信息披露、投资者关系管理、财务管理、对外投资、物资采购、产品销售、人力资源管理、行政管理等整个公司生产、经营、运作各个环节的内部控制制度，确保各项工作均有章可循，有据可依，规范运作。公司现有的内部控制制度体系是在各项法律、法规和规范文件要求的前提下，充分考虑了公司自身特点和管理经验的基础上形成的，符合实际，能够满足公司经营管理和风险控制的要求，公司各项内部控制制度均得到了有效实施。随着国家法律、法规的逐步深化和完善以及公司未来发展的实际需要，公司将不断建立和完善各项内部控制制度，有效地执行和实施各项内部控制制度，确保公司健康规范发展。六、公司内部控制的自我评价六、公司内部控制的自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -13-公司董事会认为：公司内部控制制度健全有效，在重大方面都建立了相应的管理制度、控制流程，公司能够按照制定的内部控制制度管理各项事务，并通过组织机构互相监督和保障公司经营管理的各个过程、各个方面、各个环节，各项内部控制制度均能得到有效地执行。对外投资、对外担保、募集资金使用、购买或出售资产、关联交易、信息披露等重点控制事项不存在重大缺陷。2、监事会对公司内部控制的自我评价 监事会认为：建立健全并有效执行内部控制制度是公司一项长期的重要任务，公司已经建立较为完善的内部控制制度，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制。3、独立董事对公司内部控制的自我评价 独立董事认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司制定了一系列内部控制制度，形成了规范、有效的内部控制体系，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动控制充分、有效，保证了公司的正常经营管理。第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召集、召开一次股东大会。2008 年 5 月 15 日在公司会议室召开了 2007 年度股东大会。股东大会通过表决，审议通过了以下议案：二七年度董事会工作报告；二七年度监事会工作报告；二七年度财务决算报告；二七年度利润分配的方案；二七年度独立董事述职报告；二七年度报告文本及摘要；关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案；关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案；此次股东大会决议及相关公告分别刊登于 2008 年 5 月 16 日、5 月 17 日 证券时报和巨潮资讯网（）上。西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -14-第七章 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况一、报告期内公司整体经营情况 1、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额 变动幅度（%）营业收入 298,337,703.80 318,250,179.23-19,912,475.43 -6.26 营业成本 201,603,038.24 230,666,437.01-29,063,398.77 -12.60 销售费用 51,229,876.68 46,238,812.10 4,991,064.58 10.79 管理费用 25,916,495.87 26,284,262.03-367,766.16 -1.40 财务费用 5,155,850.58 1,225,873.89 3,929,976.69 320.59 投资收益-224,490.42 8,131,107.58-8,355,598.00 -102.76 营业外收入 7,224,822.74 663,468.59 6,561,354.15 988.95 所得税费用 3,294,501.82 7,210,861.75-3,916,359.93 -54.31 归属于母公司净利润 10,677,726.11 8,990,230.26 1,687,495.85 18.77 增减原因说明：1)营业收入减少的主要原因是 2008 年受雪灾、地震、经济危机等因素的影响，对公司旅游服务业影响较大，导致旅游服务收入减少 2,815 万元。2)营业成本减少的主要原因是旅游收入减少，导致成本配比减少。3)销售费用增加的主要原因是新装修改造单位解放饭店于报告期正常营业，导致销售费用增加。4)管理费用减少的主要原因是本报告期公司精简开支，节约经费开支所致。5)财务费用增加的主要原因是公司增加银行借款所致。6)投资收益减少的主要原因是上年同期公司将所持有的西安紫宸实业有限公司股权置换取得收益 813.11 万元，本报告期无此项收益。7)营业外收入增加的主要原因是本报告期取得拆迁资产收益 688.63 万元，导致营业外收入增加。8)所得税费用减少的主要原因是本报告期利润总额虽较上年同期增加，但所得税西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -15-税率由上年的 33%下调为 25%，导致所得税费用减少。2、报告期内总体经营情况 报告期内，公司董事会按照既定的发展战略和目标要求，在各级主管部门、监管机构的指导与监督下，积极应对冰雪灾害、汶川特大地震、奥运安全维稳和国际金融危机蔓延等多方面的挑战，准确判断和把握公司的实际情况，树立信心，以积极的心态、理性的思考，积极稳妥地实施兼顾内涵调整提升和外延扩张发展的策略。内抓管理、强化制度建设、提高公司的治理水平、严格执行股东大会的决议，外抓市场与项目、开拓经营、提高公司整体运营水平，通过对内“挖潜改造、结构调整”，对外“加强合作，外延接应，扩大规模”，有效改善了主业经营规模小、盈利能力差的局面。全年公司实现营业收入 2.98 亿元，利润 1,389 万元，较好地完成了 2008 年的目标任务。回顾全年经营工作，主要有以下几个方面：1）强化营销意识，加强营销宣传，充分发挥营销对经营工作的带动作用 报告期内，公司成立营销宣传工作领导小组，对营销工作进行统一规划、指导，理顺产品价格体系，制订营销激励政策，加强营销队伍建设。不断提升公司整体的营销策划水平，提高与客户和公众的沟通效率。创新营销模式，推广网上营销。公司紧贴市场需求，整合内部资源，推出西安旅游婚典服务手册和盛唐年货宣传册，为市民提供全方位的一站式服务。利用秦岭野生动物园春节庙会和西安市月饼文化节、年货食品节商机，统一组织餐饮外卖和产品展示，集中宣传“西安旅游”的规模形象，不断提升企业知名度和美誉度。2）细分客源市场，明确所属各酒店的定位 报告期内，公司对传统酒店实施“一企一策”，走差异化竞争之路。完成了解放饭店仿古改造，体现汉唐风韵，发展绿色饭店，提高餐饮配套和增收能力，进行客源市场的转型和服务提升，倾心打造西安旅游旗舰店；关中客栈实行“文化兴企”战略，突出“明韵清风、印象关中”的主题，制作客栈宣传片和网站，编辑关中客栈发展史，丰富客栈的文化内涵，加大网络订房力度；西北大酒店以钟楼核心商圈商务散客为主，以团队、会议作为客源补充，实行客房、餐饮关联销售；胜利饭店重点开展会议客源营销，餐饮方面倾力打造民俗婚宴，开辟快餐小吃，确保经营收入。渭水园温泉度假村努力建设西安市档次最高、接待能力最强、经济效益最好的度假、休闲、会议中心，加大餐厅、客房、娱乐和园林基础设施改造，利用节假日策划 10 多西安旅游股份有限公司 2008年度报告 -16-个主题的营销活动；上林宫酒店致力于打造秦岭北麓最富情趣的会议度假场所，与西安野生动物园实现资源整合、共享，在用汉文化对酒店进行包装的同时，不断开发农家野味菜，形成了稳定的客源市场；太平流水山庄加强营销管理，利用自然优势引进拓展训练公司