000659_2008_珠海中富_2008年年度报告_2009-04-23.pdf

珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 i 珠海中富实业股份有限公司珠海中富实业股份有限公司 ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD.2008 年年度报告年年度报告 珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 ii 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事朱伟先生因其他公务，书面委托董事何志杰先生代行表决权。公司本报告财务会计报告，已经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司副董事长何志杰先生、总经理王玉玲先生及财务总监罗俊武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 iii 目 录 目 录 第一节 公司基本情况介绍.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.20 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.34 第九节 重要事项.36 第十节 财务报告.42 第十一节 备查文件.43 珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 1第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：珠海中富实业股份有限公司 英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD.中文缩写：珠海中富 英文缩写：ZHUHAI ZHONGFU 二、公司法定代表人：何志杰(代)三、公司董事会秘书：陈立上 联系地址:广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6002 号 电话：（0756）8821350 3837333 传真：（0756）8812870 8821103 E-Mail:ZFZJB 四、公司注册、办公地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路 6002 号 邮政编码：519030 公司国际互联网网址:http:/ EMail:ZFZJB 五、公司选定的信息披露报纸为证券时报、中国证券报 公司年度报告登载的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告置放地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：珠海中富 股票代码：000659 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1985 年 12 月 18 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 10 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 22、企业法人营业执照注册号 440400400015843 3、税务登记号码 44040219255957X 4、组织机构代码 19255957-X 5、会计师事务所名称、办公地址 名称：毕马威华振会计师事务所 地址：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼8 层 珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要业务数据：一、2008 年度主要业务数据：项目 项目 金额（元）金额（元）营业利润 121,717,253.00利润总额 125,036,277.29归属于上市公司股东的净利润 46,315,598.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,829,150.49经营活动产生的现金流量净额 845,284,642.04注：扣除非经营性损益的项目及金额：注：扣除非经营性损益的项目及金额：项目 项目 金额（元）金额（元）处置固定资产及无形资产的损益 6,907,789.36 政府补助 1,328,906.68 企业合并负商誉-债务重组损益-同一控制下企业合并产生的子公司合并前的当期净损益-其他营业外收入 971,394.35 其他营业外支出 -5,889,066.10 福利费余额调整-小计 3,319,024.29 减：以上各项对税务的影响 -963,801.59 合计 合计 2,355,222.70 其中:影响母公司股东净利润的非经常性损益 1,486,448.45 影响少数股东净利润的非经常性损益 868,774.25 二、报告期末近三年主要会计数据和财务指标:二、报告期末近三年主要会计数据和财务指标:1、主要会计数据 （金额单位：人民币元）2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 3,053,482,790.23 2,661,563,391.7514.732,345,545,178.74 2,256,047,803.95利润总额 125,036,277.29 163,485,265.81-23.52170,211,546.78 176,940,876.73归属上市公司股东的净利润 46,315,598.94 85,959,835.63-46.1287,961,697.03 104,036,337.84归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,829,150.49 86,439,325.03-48.1490,909,224.18 102,222,187.00珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 845,284,642.04 374,436,258.35125.75403,665,528.93 714,670,328.482006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 总资产 4,895,660,312.55 5,141,566,348.91-4.785,666,821,446.34 5,691,217,901.42归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）1,842,202,467.27 1,856,158,842.09-0.751,841,737,926.14 1,940,048,130.36股本 688,295,600 688,295,600-688,295,600 688,295,6002、主要财务指标 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益(元/股)0.070.12-41.670.13 0.15稀释每股收益(元/股)0.070.12-41.670.13 0.15扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.070.13-46.150.13 0.15全面摊薄净资产收益率(%)2.514.63-2.124.78 5.36加权平均净资产收益率(%)2.504.65-2.154.86 5.46扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)2.434.66-2.234.94 5.27扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.424.68-2.265.02 5.37每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.230.54127.780.59 1.042006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.682.70-0.742.68 2.82三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号计算的净资产收益率和每股收益：三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 报告期利润（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均归属于母公司普通股股东的净利润 46,315,598.942.512.500.07 0.07扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 44,829,150.492.432.420.07 0.07 珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 240,555,527 34.95-40,949,803-40,949,803 199,605,72429.001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,949,803 5.95-40,949,803-40,949,803 00其中：境内法人持股 40,394,276 5.87-40,394,276-40,394,276 00境内自然人持股 555,527 0.08-555,527-555,527 00、外资持股 199,605,724 29.0000 199,605,72429.00 其中：境外法人持股 199,605,724 29.0000 199,605,72429.00境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 447,740,073 65.0540,949,80340,949,803 488,689,87671.001、人民币普通股 447,740,073 65.0540,949,80340,949,803 488,689,87671.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 688,295,600 100.0000 688,295,600100.00报告期内限售股份变动情况表 注1：注1：报告期初珠海中富工业集团有限公司持有限售股份40,394,276股，报股东名称 报告期初限售股份数量 报告期内持有限售股份变动报告期内解除限售股份数量报告期末持有限售股份数量 解除限售日期 注解 股东名称 报告期初限售股份数量 报告期内持有限售股份变动报告期内解除限售股份数量报告期末持有限售股份数量 解除限售日期 注解 珠海中富工业集团有限公司珠海中富工业集团有限公司 40,394,276-6,586,300 33,807,976 0 2008年2月19日珠海成创实业珠海成创实业 有限公司有限公司 0+6,586,300 6,586,300 0 2008年2月19日注1黄乐夫 黄乐夫 441,960 0 441,960 0 2008年5月8日卢焕成 卢焕成 113,567 0 113,567 0 2008年5月8日注2珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 6告期内，珠海中富工业集团有限公司归还股改时珠海成创实业有限公司为其垫付的股份6,586,300股，归还后，珠海中富工业集团有限公司仍持有限售股33,807,976股。截至本报告期末，珠海中富工业集团有限公司和珠海成创实业有限公司持有的股票已经办理解禁手续，所持有的股票变为无限售条件的流通股。注2注2：按照规定，董事持有的股票在其离职六个月后可以解除限售，截止本报告期末，原董事持有的股票已经办理相关解禁手续，其持有的股票变为无限售条件的股份。二、股票发行与上市情况：二、股票发行与上市情况：1、前三年本公司不存在股票发行的情况。2、报告期内本公司股份总数没有发生变动，股份结构因原法人股东股改限售股份偿还、解除限售及原董事持股禁售期满解除限售而发生变化。3、本公司已无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日下午 3 时深圳证券交易所收市时，本公司股东总数为 85377 户。2、前 10 名大股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 股东名称 股东性质 年末持股总数 持股比例（%）有限售条件股份数量 质押或冻结情况 ASIA BOTTLES(HK)COMPANY LIMITED 外资 199,605,72429.00199,605,724无 珠海中富工业集团有限公司 其他 33,807,9764.910未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 24,546,5853.570未知 刘明星 其他 11,188,7031.630未知 珠海成创实业有限公司 其他 6,020,5880.870未知 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 其他 2,596,0560.380未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1,968,5800.290未知 黄湘林 其他 1,335,0000.190未知 张新华 其他 1,130,0400.160未知 徐跃烈 其他 1,027,7570.150未知 说明：珠海中富工业集团有限公司、珠海成创实业有限公司珠海中富实业股份有限公司 2008年度报告 7存在关联关系，此外上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人的情况未知。3、公司控股股东情况说明 公司控股股东是 Asia Bottles(HK)Company Limited，报告期内没有发生变化。Asia Bottles(HK)Company Limited 是一家合法成立并有效 存 续 的 香 港 公 司，持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 份199,605,724 股，占总股本的 29%。成立日期：2007 年 1 月 26 日 注册股本：500,000 港元 董事：HO Chi Kit（何志杰）,LAM Alvin Tsz-Wang（林子弘），LEUNG Pak To(梁伯韬)，Zhu Wei（朱伟）,CHAN Ben（陈斌），CHIU Denny Kan Yan（招镜炘）,LEE Yiu Cheung(李耀章)。经营范围：投资。4、公司实际控制人情况 公司与实际控制人的产权和控制关系见方框图。CVC Capital Partners Asia Ltd 作为普通合伙人负责管理 CVC Capital Partners Asia Pacific。CVC Capital Partners Asia Ltd 由 CVC Capital Partners Advisory Company Limited 与由 Citigroup 控制的 Asia Investors GP Holding LLC 共同成立，其中 CVC Capital Partners Advisory Company Limited 持有其 75.1%的股权，Asia Investors GP Holding LLC 持有其 24.9%的股权。根据 CVC Capital Partners Asia Pacific 章程和所适用的有关法律的规定，CVC Capital Partners Asia Ltd 对 CVC Capital Partners Asia Pacific 拥有独立的、完全的经营管理权和投资决策权，是本公司的实际控制人。珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 8 CVC Asia Pacific Limited基金管理顾问基金管理顾问(Investment Advisor)CitigroupPension funds,others基金投资人（有限合伙人）基金投资人（有限合伙人）Fund Investors(Limited Partners)CVC Capital Partners GroupCVC Capital Partners Asia Pacifi c II LP顾问投资顾问投资Asia Investors II GP Holding LLCCVC Capital Partners Advisory Company Ltd基金管理人（普通合伙人）基金管理人（普通合伙人）Fund Manager(General Partner)管理管理CVC Capital Partners Asia II Ltd24.9%75.1%100%Asia Bottles Group Holdings LimitedAsia Bottles Holdings LimitedAsia Bottles Company LimitedAsia Bottles(HK)Company Limited83.82%100%100%100%CitigroupCVC Capital Partners Group100%100%CVC Capital Partners Asia Pacifi c II Parallel Fund A,LP16.18%珠海中富实业股份有限公司29%珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 95、公司前 10 名无限售条件股东的持股情况（截止 2008 年 12 月31 日）数量单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海中富工业集团有限公司 33,807,976 人民币普通股中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 24,546,585 人民币普通股刘明星 11,188,703 人民币普通股珠海成创实业有限公司 6,020,588 人民币普通股招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 2,596,056 人民币普通股中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,968,580 人民币普通股黄湘林 1,335,000 人民币普通股张新华 1,130,040 人民币普通股徐跃烈 1,027,757 人民币普通股龚智宏 980,600 人民币普通股说明：珠海中富工业集团有限公司、珠海成创实业有限公司存在关联关系，此外的上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况未知。6、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 有限售条件 股东名称 有限售条件股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量(股)限售条件 珠海中富工业集团有限公司 40,394,276 2008 年 2月 19 日 33,807,9762005年10月27日-2006年10月26日，不上市交易或转让；2006年10月27日-2007年10月26日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过公司股份总股本的5%，出售价格不低于4.41元；2007年10月27日2008年10月26日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过公司股份总股本的10%，出售价格不低于4.41元。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、派息等使股份数量或股东权益变化时，价格相应调整。说明：2008 年 1 月 11 日，珠海中富工业集团有限公司向珠海成创实业有限公司偿还股改垫付对价股份 658.63 万股。完成过户后，中富集团持有限售流通股 33,807,976股，占总股本的 4.91%；珠海成创持有限售流通股 6,586,300 股，占总股本 0.96%。2008年 2 月 19 日，上述两家股东所持股份解除限售手续办理完毕，股份可上市流通。珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始终止日期年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 陈斌 董事长 男 56 2008.07-2009.02 0 0-何志杰 副董事长 男 47 2007.11-2010.11 0 0-梁伯韬 董事 男 55 2007.11-2010.11 0 0-林子弘 董事 男 37 2008.01-2010.11 0 0-朱伟 董事 男 47 2008.11-2010.11 0 0-R.H.Jones 独立董事 男 62 2007.11-2010.11 0 0-张克 独立董事 男 56 2007.11-2010.11 0 0-郑欢雪 独立董事 男 42 2008.01-2010.11 0 0-孔德山 监事会主席 男 43 2007.12-2010.11 0 0-李冬梅 监事 女 43 2007.12-2010.11 0 0-邵波 职工监事 男 34 2008.07-2010.11 0 0 王玉玲 总经理 男 52 2008.12-2010.11 0 0 招镜炘 副总经理 男 51 2007.12-2010.11 0 0-李耀章 运营总监 男 62 2007.12-2009.01 0 0-周毛仔 副总经理 男 45 2008.11-2010.11 0 0 罗俊武 财务总监 男 34 2008.11-2010.11 0 0 陈立上 董事会秘书 男 36 2007.11-2010.11 0 0-2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 陈斌（Ben Chan）陈斌（Ben Chan）先生，董事长，1997 年至 2003 年担任嘉络斯（Colormatrix）亚洲有限公司总经理，2004 年至 2007 年 6 月担任珠海富诚保鲜薄膜有限公司总经理，2007 年 11 月担任公司监事会主席，2008 年1 月至 2008 年 7 月担任公司副董事长，2008 年 8 月至 2009 年 2 月担任公司董事长。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的董事、本公司下属控股子公司的董事长和关联公司 Beverage Packaging（HK）Company Limited 下属子公司的董事。陈斌先生已于 2009 年 2 月 25 日辞去董事长、董事职务，但留任公司专责产品开发方面的事务。何志杰（HO Chi Kit）何志杰（HO Chi Kit）先生，副董事长，1999 年加入 CVC Asia Pacific 珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 11Ltd，现任高级董事总经理，兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的董事和关联公司 Beverage Packaging(HK)Company Limited及 Beverage Packaging Investment Company Limited 的董事。梁伯韬(Francis Leung)梁伯韬(Francis Leung)先生，董事，2001 年 7 月至 2006 年 7 月担任花旗环球金融的亚洲区主席，目前担任佑星资本有限公司的董事长和行政总裁，同时兼任花旗环球亚洲和 CVC 亚太投资的高级顾问及控股股东Asia Bottles(HK)Company Limited 的董事。林子弘（Alvin Tsz-Wang Lam）林子弘（Alvin Tsz-Wang Lam）先生，董事，1994 年至 2004 年在波士顿咨询公司（THE BOSTON CONSULTING GROUP）的香港办公室担任董事经理，2004 年至 2005 年在菲利普莫里斯国际公司（PHILIP MORRIS INTERNATIONAL）担任业务发展经理，2005 年 11 月至今担任 CVC Asia Pacific Ltd 董事总经理。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的董事和关联公司 Beverage Packaging(HK)Company Limited及 Beverage Packaging Investment Company Limited 的董事。朱伟朱伟先生，董事，1993年至2003年任职于科尔尼国际管理咨询有限公司，其中2001年至2003年间任全球副总裁、大中华区总裁，2004 年初至2005 年担任德国罗兰贝格管理顾问公司高级合伙人兼中国区总裁，2005 年至2008年担任高盛高华证券有限责任公司董事总经理，2008 年7 月至2008年12月担任CVC（北京）投资咨询有限公司董事总经理，2009年1月起任高级董事总经理。Russell Haydn Jones(R.H.Jones)Russell Haydn Jones(R.H.Jones)先生，独立董事，1996 年至 2004 年任职于维多利亚墨尔本 AMCOR 公司，先后担任 AMCOR 化纤包装公司董事总经理和 AMCOR 公司的董事总经理、CEO，2005 年至今在澳大利亚、亚洲、欧洲的众多私募股权银行和包装公司从事顾问工作。张克张克先生，独立董事，1999年至今担任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，兼任中国国航、民生银行、中煤能源的独立董事。郑欢雪郑欢雪先生，独立董事，2003年2月至2005年2月担任金浪企业股份有限公司财务总监，2005年2月至2006年6月担任中国服装股份有限公司总经理助理，2006年6月至今担任上海慧地策划有限公司执行董事，兼任力合股份（000532）的独立董事。珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 12孔德山孔德山先生，监事会主席，1988 年加入本公司，曾先后担任本公司下属中富瓶厂技术员、厂长助理和本公司生产技术部经理等职，现任本公司技术部经理。李冬梅李冬梅女士，监事，2003 年加入本公司，曾任啤酒瓶部开发品控总监，现任啤酒瓶事业部经理、品控部经理。邵波邵波先生，职工代表监事，2004 年加入本公司，曾任公司工程中心技术员，现为工程中心生产总监。王玉玲王玉玲先生，总经理，1994 年到 2002 年间先后在美国铝业天津奥科亚包装公司、皇冠集团嘉多宝公司担任生产厂长，负责塑料瓶盖、PET 瓶坯和 PET 瓶的生产和经营；2003 年起先后担任国际吉象人造林制品集团总经理及高级副总裁；2008 年 1 月起至 2008 年底担任 Beverage Packaging（HK）Company Limited 首席运营官。招镜招镜炘炘（Denny Chiu）（Denny Chiu）先生，副总经理，先后担任多个公司（如 Asia Printers Group/Eastern Pacific Circuits Ltd）的首席财务官职务，曾在财富 500 强企业的香港和中国区业务(Jabil Circuit/Mattel Toys)担任高级财务管理工作。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited的董事、本公司下属控股子公司的董事和关联公司 Beverage Packaging（HK）Company Limited 的下属子公司的董事长。李耀章（Tony Lee）李耀章（Tony Lee）先生，运营总监（副总），1995 年至 2007 年 10月担任汇勋（Hui Xun）电器制品有限公司总经理，2007 年 12 月至 2009年 1 月担任公司营运总监（副总经理）。兼任控股股东 Asia Bottles(HK)Company Limited 的董事。李耀章先生已于 2009 年 1 月 21 日辞职并离开公司。周毛仔周毛仔先生，副总经理，1996 年至 2008 年 11 月任本公司财务总监，其后任现职。曾任本公司董事。罗俊武罗俊武先生，财务总监，19962007 年间服务于毕马威会计师事务所，曾任高级审计经理和审计部门的主管。2007 年 12 月加入本公司，至2008 年 11 月担任系统及分析总监，其后任现职。陈立上陈立上先生，董事会秘书，2002 年初担任董事会秘书至今。珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 133、年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实行年薪制。独立董事、监事的年度津贴由股东大会确定；高管人员的年薪由董事会确定，包括基本年薪和绩效年薪两部分。监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。姓名 职务 实际任期 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 管文浩 董事长 2007.11.08-2008.07.28 0 是 副董事长 2008.01.23-2008.07.28 陈斌 董事长 2008.07.28-2009.02.25 0 是 何志杰 副董事长 2007.11.08-0 是 黄朝晖 董事总经理 2007.11.08-2008.12.19 150.00 否 梁伯韬 董事 2007.11.08-0 是 林子弘 董事 2008.01.23-0 是 朱伟 董事 2008.11.28-0 是 R.H.Jones 独立董事 2007.11.08-10 否 张克 独立董事 2007.11.08-10 否 郑欢雪 独立董事 2008.01.23-10 否 孔德山 监事会主席 2007.12.10-24.80 否 李冬梅 监事 2007.12.10-18.13 否 邵波 职工监事 2008.07.03-5.12 否 王玉玲 总经理 2008.12.24-0 是 招镜炘 副总经理 2007.12.10-139.16 是 李耀章 营运总监 2007.12.10-2009.01.21 171.10 是 财务总监 2007.11.08-2008.11.28 周毛仔 副总经理 2008.11.28-39.60 否 罗俊武 财务总监 2008.11.28-115.77 否 陈立上 董事会秘书 2007.11.08-24.00 否 董事、监事和高级管理人员的 2008 年报酬总额为 717.68 万元。其中黄朝晖先生报告期内辞职，按相关规定获得的补偿收入 150 万元未包含在内；王玉玲先生本年度未在公司领取薪酬；除李耀章先生外，其他高级管理人员的绩效考核薪酬尚待董事会薪酬与考核委员会考核确定。截至目前本公司未实施股权激励计划。4、报告期内及至本报告披露日董事、监事和高级管理人员变动情况 珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 14（1）离任/解聘情况 姓名 姓名 原担任职务 原担任职务 离任/解聘原因 离任/解聘原因 管文浩(Kuan,Roy)董事长、董事 辞职 陈斌 董事长、董事 辞职 周毛仔 财务总监 升任新职 黄朝晖 董事、总经理 辞职 李耀章 营运总监（副总经理）辞职 黄少平 职工代表监事 任期届满（2）选举/聘任情况 1、经 2008 年第一次临时股东大会选举，增补陈斌先生、林子弘先生和郑欢雪先生为第七届董事会董事（其中郑欢雪先生为独立董事）。2、经第七届董事会 2008 年第一次会议审议，选举陈斌先生为本届董事会副董事长。3、经公司 2008 年职工代表大会选举，由邵波先生接替任期届满的黄少平女士担任公司第七届监事会职工代表监事。4、经第七届董事会 2008 年第七次会议审议，选举陈斌先生接替管文浩先生为第七届董事会继任董事长。5、经 2008 年第二次临时股东大会选举，增补朱伟先生作为第七届董事会继任董事。6、经第七届董事会 2008 年第十次会议审议，聘任周毛仔先生为副总经理，免去其担任的财务总监职务；聘任罗俊武先生为财务总监。7、经第七届董事会 2008 年第十一次会议审议，聘任王玉玲先生为公司总经理。8、经 2009 年第一次临时股东大会选举，增补 Gary John Guernier先生和叶春萱先生作为第七届董事会继任董事。二、员工情况 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司（不含子公司）在册职工 957 名，其中管理人员 58 人，占总人数的 6.06%，专业技术人员 245 人，占总珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 15人数的 25.60%，生产人员 594 人，占总人数的 62.07%,其他人员 60人，占总人数的 6.27%。员工中具有大、中专以上学历的 317 人，具有专业技术职称的 173 人，公司没有需承担费用的离退休职工。珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 16第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理，不断完善法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司 2008 年第一次临时股东大会修订了股东大会议事规则、董事会议事规则和募集资金管理制度，制订了对外担保管理制度，并积极参与上市公司治理专项活动，认真进行自查和整改。公司董事会认为，公司治理的实际状况与证监会有关上市公司治理的规范性文件基本相符。2007年4月启动公司治理专项活动后，公司严格对照相关法律法规对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。经过内部自查、公众评议，结合广东证监局现场检查后出具的关于通报加强公司治理专项活检查情况的通报的函，分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成珠海中富专项治理活动自查报告和整改计划、珠海中富关于公司治理专项活动的整改报告。形成的报告经公司董事会会议审议通过，于2007年7月3日和10月31日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公开披露。通过自查整改和深入整改，公司认真落实各项整改工作，收效良好。2008年6月底，根据中国证监会证监公司字200728号文 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所 上市公司内部控制指引和中国证监会广东监管局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892号）的要求和中国证监会公告【2008】27号文件的指导精神，公司继续开展公司专项治理活动，对治理情况进行深度自查，同时开展关于资珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 17金占用的自查自纠专项工作，形成珠海中富关于公司治理整改完成情况的说明暨资金占用问题的自查自纠报告 经公司董事会审议通过，于2008年7月28日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公开披露。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司第七届董事会配备三名独立董事。独立董事占公司董事会成员的三分之一，专业涵盖经济、管理、会计，符合关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，其积极作用得到发挥。报告期内，第七届董事会的独立董事对全体股东负责，参加公司董事会和股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，实地考察公司及子公司，积极了解公司的运作情况，并应用其专业知识对公司发展提供有益建议，对公司2007年度报告、2008年第一、三季度报告、半年度报告、关联交易、高级管理人员聘任等重大事项发表了独立、客观的意见，切实履行诚信和勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，促进董事会的科学合理决策。1、报告期内独立董事参加董事会的情况 届次 独立董事姓名 本年应参加次数亲自出席 委托出席 缺席 R.H.Jones 11 11 0 0 张克 11 11 0 0 第七届 郑欢雪 11 11 0 0 2、独立董事未对公司有关事项提出异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；2、人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬；珠海中富实业股份有限公司 2008 年度报告 183、资产方面：资产所有权清晰；4、机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置；5、财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，实行严格的独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。四、内部控制制度的建立和健全情况 四、内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字200728号文 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深交所上市公司内部控制指引的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制为重点，落实公司内部控制制度的健全、实施及监督。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。对照深交所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监