000707_2008_双环科技_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

湖北双环科技股份有限公司 湖北双环科技股份有限公司 二 00 八年年度报告 二 00 八年年度报告 二 OO 九年四月二十日 二 OO 九年四月二十日 1 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事刘晓先生因公出差未能参加本次董事会，委托张忠华先生出席会议并代为表决。公司董事长张忠华先生、总经理刘晓先生及会计机构负责人程洁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事长:张忠华 2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事会报告 29 九、重要事项 30 十、财务报告 36 十一、备查文件目录 105 3 湖北双环科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：湖北双环科技股份有限公司 (以下称“公司”、“本公司”)公司法定英文名称：HUBEI SHUANGHUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY STOCK CO.,LTD （二）、公司法定代表人：张忠华 （三）、公司董事会秘书：张健 联系地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号公司证券部 联系电话：0712-3591099 传 真：0712-3591099 电子信箱：（四）、公司注册地址及办公地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号 邮 编：432407 公司网址：http:/（五）、公司选定的信息披露报纸名称为证券时报 中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址为:http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双环科技 证券代码：000707（七）、其它有关资料 公司于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商局首次注册 企业法人营业执照注册号:4200001100020 企业税务登记号码：420981706803542 组织机构代码：70680354 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 8 楼 A、B 座 4二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）营业利润：343,356,019.07 利润总额:344,707,895.86 归属于上市公司股东的净利润:174,303,245.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润:169,107,428.72 经营活动产生的现金流量净额：278,281,237.59 注注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额:非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,719,382.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,510,145.70 债务重组损益_ 2,344,852.79 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益_ 4,386,470.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出_-1,326,269.68 合计 5,195,816.52-（二）、会计数据和财务指标摘要（单位：人民币元）1重要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,444,966,357.85 1,302,816,976.38 1,441,422,414.04139.00%994,561,875.48 1,008,055,858.48利润总额 344,707,895.86 106,939,078.96109,835,190.30213.84%-82,591,404.99-82,592,969.29归属于上市公司股东的净利润 174,303,245.24 94,667,779.3296,074,372.3581.43%-82,591,404.99-89,998,486.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 169,107,428.72 82,519,590.4483,470,730.31102.59%-80,928,079.19-88,335,160.54经营活动产生的现金流量净额 278,281,237.59 189,445,856.49215,982,249.2928.84%170,534,387.96 170,534,387.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 5,279,231,934.60 2,622,448,949.95 4,180,591,175.0226.28%2,502,719,358.53 2,526,619,097.15所有者权益（或股东权益）1,796,238,823.50 1,660,672,030.59 1,730,928,623.623.77%1,535,874,915.48 1,559,235,892.82股本 464,145,765.00 464,145,765.00464,145,765.00464,145,765.00 464,145,765.00 52主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.38 0.200.2180.95%-0.18-0.19稀释每股收益（元/股）0.38 0.200.2180.95%-0.18-0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.36 0.180.18100.00%-0.17-0.19全面摊薄净资产收益率（%）9.70%5.70%5.55%4.15%-5.38%-5.77%加权平均净资产收益率（%）10.01%5.88%5.78%4.23%-5.28%-5.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.41%4.97%4.82%4.59%-5.27%-5.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.71%5.13%5.02%4.69%-5.17%-5.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.60 0.410.4727.66%0.37 0.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.87 3.583.733.75%3.31 3.36 3股东权益变动情况:(人民币:元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 464,145,765.00 902,361,513.18157,206,755.45207,214,589.99 1,730,928,623.62本期增加 15,375,111.91174,303,245.24 189,678,357.15本期减少 104,606,574.8319,761,582.44 124,368,157.27期末数 464,145,765.00 797,754,938.35172,581,867.36361,756,252.79 1,796,238,823.50 变动原因 变动原因:(1)资本公积本期减少是由于因同一控制下的企业合并减少资本公积（股本溢价）和可供出售金融资产公允价值变动影响所致。(2)盈余公积本期增加主要是根据会计制度有关规定，按 2008 度公司净利润的 10计提和安全生产费用的计提。6(3)未分配利润增加的主要原因是 2008 度公司实现的净利润，减少的主要原因是计提了盈余公积和安全生产。三、股本变动及股东情况 (一).公司股本变动情况:1.公司股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 117,770,896 25.374%+132117,771,028 25.3741、国家持股 00 00 02、国有法人持股 115,860,519 24.962%0115,860,519 24.9623、其他内资持股 1,910,3770.411+1321,910,509 0.412 其中：境内法人持股 1,901,1250.409%01,901,125 0.410 境内自然人持股 9,252 0.001%+1329384 0.002二、无限售条件股份 346,374,86974.626-132346,374,737 74.6261、人民币普通股 346,374,86974.626-132346,374,737 74.626股份总数 464,145,765100 0464,145,765 100 2.限售股份变动情况表:股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期湖北双环化工集团有限公司 115,860,519 00115,860,519股改承诺 2009年6月8日武汉达阳物资开发有限责任公司 1,064,630 001,064,630未偿还股改代垫 偿还代垫后泰阳证券有限责任公司 836,495 836,49500未偿还股改代垫 偿还代垫后方正证券有限责任公司 0 0836,495836,495未偿还股改代垫 偿还代垫后聂义民 7,972 7,97200高管解聘 王小宁 0 01,5001,500高管持股冻结 依深交所规定雷帆 0 01,0001,000高管持股冻结 依深交所规定合计 117,769,616 7,9722,500117,764,144 3.证券发行及上市情况:公司无证券发行及上市情况。(二).股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况表 7单位：股 股东总数 股东总数 79,111 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有限售流通股数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有限售流通股数量 质押或冻结的股份数量湖北双环化工集团有限公司 国有股东 24.96 115860519115,860,519 53,000,000 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 1.95 90856360 0 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 其他 1.08 50289550 0 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 0.96 44618610 0 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 其他 0.70 32760530 0 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.59 27535640 0 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 0.43 20261350 0 长盛成长价值证券投资基金 其他 0.36 17000000 0 应城市红双环工贸有限公司 其他 0.31 14764710 0 叶明 其他 0.30 14263000 0 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 9085636人民币普通股 中国农业银行大成积极成长股票型证券投资基金 5028955人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 4461861人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 3276053人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 2753564人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 2026135人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 1700000人民币普通股 应城市红双环工贸有限公司 1476471人民币普通股 叶明 1426300人民币普通股 全国社保基金零零七组合 1341100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有股东湖北双环化工集团有限公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人。2.公司控股股东情况(1).公司前十大股东中，湖北双环化工集团有限公司是本公司的控股股东，其它公司与本公司无关联关系。(2).湖北双环化工集团有限公司是本公司唯一持股超过 5%的股东，为本公司的控股股 8东。代表国家持有本公司国有股数 115,860,519 股，占股本总额的 24.96%。其中 5,300 万股用于银行贷款质押。(3).湖北双环化工集团有限公司为湖北宜化集团有限责任公司控股的有限责任公司，法人定代表人张忠华。公司成立于 1994 年 6 月 16 日，注册资本 45,400 万元，主要业务为化工产品生产与销售。(4).公司实际控制人情况 至本年度末，公司实际控制人为湖北省宜昌市国资委，方框图如下:湖北省宜昌市国资委 控股 100%湖北宜化集团有限责任公司 控股 51.20%湖北双环化工集团有限公司 控股 24.96%湖北双环科技股份有限公司 、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）.现任董事、监事和高级管理人员基本情况表 职务 姓名 姓别 年龄 任期起止日期 年初持本公司股数 年未持本公司股数 持股变动原因 董事长 张忠华 男 46 2008.11至 2009.60 0-董事、总经理 刘 晓 男 42 2007.6 至2009.6 0 0-董事 王在孝 男 43 2007.6 至2009.6 0 0-董事 赵大河 男 34 2007.6 至2009.6 0 0-董事、副总经理 万年春 男 44 2006.6 至0 0-92009.6 董事 位后军 男 37 2007.6 至2009.6 0 0-独立董事 刘大洪 男 45 2006.6 至2009.6 0 0-独立董事 王永海 男 43 2006.6 至2009.6 0 0-独立董事 王小宁 女 41 2008.10至 2009.60 1500 二级市场买入 监事、监事会主席 易春雨 男 33 2007.6 至2009.6 0 0-监事 白彦婷 女 26 2008.10至 2009.60 0-监事 丁武 男 28 2008.7 至2009.6 0 0-副总经理 姚继烨 男 44 2006.6 至2009.6 0 0-副总经理 张道红 男 34 2008.10至 2009.60 0-副总经理 冯发光 男 40 2008.10至 2009.60 0-董事会秘书 张 健 男 54 2006.6 至2009.6 0 0-(二).现任公司董事、监事及高管人员最近五年的主要工作经历和在股东单位及除股东单位外的其它单位任职或兼职情况。1.现任公司董事、监事及高管人员工作经历 张忠华先生，男，1962 年 4 月出生，中共党员，大专文化程度，最近五年任宜化集团党委副书记、副总经理，2008 年 9 月任双环科技董事长、党委书记。王在孝先生，男，1965 年 9 月出生，中共党员，大学文化程度，正高职高级经济师。曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理、公司副总经理、财务总监等职，最近五年任湖北双环科技股份有限公司董事、湖北宜化化工股份有限公司董事、湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理。赵大河先生，男，1973 年 11 月出生，大学文化程度。曾任宜化公司财务部副部长、部长、总经理助理、公司副总经理等职，最近五年任湖北双环科技股份有限公司董事、湖北宜化化工股份有限公司董事、湖北宜化集团有限责任公司副总经理。刘晓先生，男，1966 年 12 月出生，中共党员，大学文化程度。曾任富磷集团公司副总 10经理，湖北楚星化工公司股份有限公司副总经理、总经理，最近五年任湖北宜化化工股份有限公司副总经理。现任湖北双环科技股份有限公司董事，总经理。万年春先生，男，1964 年生，大学学历。最近五年任湖北双环科技股份有限公司党委副书记、纪委书记。现任湖北双环科技股份有限公司董事、副总经理。位后军先生，男，1971 年出生，大学本科学历，会计师。曾任湖北宜化银氮公司财务主管，最近五年任宜化集团财务部副部长，现任湖北双环科技股份有限公司监事。刘大洪先生，男，1963 年生，法学博士，曾任中南政法学院经济法系讲师、副教授。最近五年任中南财经政法大学法学教授、博士生导师，湖北双环科技股份有限公司独立董事。王永海先生，男，1965 年出生，经济学博士。最近五年任任武汉大学经济与管理学院副院长、会计学教授、博士生导师,湖北双环科技股份有限公司独立董事。王小宁女士，女，汉族，1967 年 1 月生。中共党员，会计学教授，硕士生导师，注册会计师。1987 年毕业于上海工程技术大学管理工程专业，获得学士学位；自 1987 年 7 月在三峡大学（及其前身宜昌大学、湖北三峡学院）工作至今，历任教研室主任、系副主任、最近五年任学院副院长。易春雨先生，男，1975 年出生，大学专科学历。曾任湖北楚星公司人力资源部处长，宜化集团人力资源中心主任，宜化集团办公室副主任，最近五年任湖北双环科技股份有限公司办公室主任，湖北双环科技股份有限公司监事、监事会主席。白彦婷，女，1982 年出生，大学专科学历，中共党员。最近五年任湖北宜化集团办公室秘书处副处长，现任本公司办公室副主任。丁武先生，男，1980 年出生，中技学历。1996.6-1999.6 在湖北省化工厂技工学校学习，1999.6-2006.11 在湖北双环科技股份有限公司合成氨厂合成车间工作，2006.11-至今在湖北双环科技股份有限公司合成氨事业部合成片区工作，最近五年任安全环保主管。张道红先生，男，1974 年 11 月 14 日出生，大学本科学历。2007 年 9 月湖南宜化副总经理主管生产，2008 年 3 月在毕化公司工作,2008 年 9 月在双环公司工作。冯发光先生，男，1968 年 12 月 16 日出生，大学本科学历，中共党员。1999 年 10 月至2005 年 10 月宜化股份公司工作,2005.11 至 2007.1 河南大江化工有限公司工作,2007.1 至2007.12 漯河泰丰公司工作,2007.12 至 2008.9 湖南宜化工作,2008.9 在双环公司工作。姚继烨先生：男，1964 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任分厂车间副主任、分厂副厂长兼总工程师，机控部副部长。最近五年任湖北双环科技股份有限公司副总经理。现任湖北双环科技股份有限公司副总经理。11张健，男，1954 年生，大专学历，经济师。最近五年曾任湖北双环科技股份有限公司证券部副部长，现任公司董事会秘书。2.在股东单位任职或兼职情况 董事长张忠华先生任股东单位湖北双环化工集团有限公司董事长;3.在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 董事王在孝先生任湖北宜化化工股份有限公司董事;董事赵大河先生任湖北宜化化工股份有限公司董事。（三）.年度报酬情况 本公司根据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，结合企业的经济效益，确定董、监事及高管人员工资。现任董事、监事和高级管理人员本报告期从公司获得的报酬如下表:单位:元 职务 姓名 从公司获得报酬总额 是否在公司领取报酬 是否在股东单位领取报酬 董事长 张忠华 0 否 否 董事、总经理 刘 晓 475100 是 否 董事 王在孝 0 否 否 董事 赵大河 0 否 否 董事、副总经理 万年春 428158 是 否 董事 位后军 318934 是 否 独立董事 刘大洪 40000 是 否 独立董事 王永海 40000 是 否 独立董事 王小宁 8000 是 否 监事、监事会主席 易春雨 96400 是 否 监事 白彦婷 10952 是 否 监事 丁 武 34231 是 否 副总经理 姚继烨 426401 是 否 副总经理 张道红 148491 是 否 副总经理 冯发光 111202 是 否 董事会秘书 张 健 76561 是 否 合 计：2214430 注 1：全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 2214430 元 注 2：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名：张忠华，王在孝，赵大河。以上人员也不在公司股东单位领取报酬、津贴。（四）.董、监事被选举或离任情况及聘任或解聘及高管人员情况 12 于 2008 年 11 月 5 日召开的湖北双环科技股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会选举张忠华先生、位后军先生为湖北双环科技股份有限公司第五届董事会董事。因工作变动，王凯先生、聂义民先生不再担任公司董事；选举白彦婷女士为湖北双环科技股份有限公司第五届监事会监事。因工作变动，位后军先生不再担任公司监事。于 2 008 年 11 月 5 日召开湖北双环科技股份有限公司五届二十六次董事会选举张忠华先生为湖北双环科技股份有限公司董事长。刘晓先生不再担任本公司董事长。公司董事会决定聘任刘晓先生为本公司总经理。万年春先生不再担任本公司总经理。经刘晓先生提名，董事会聘任万年春先生为本公司副总经理，聘任张道红先生为本公司副总经理，聘任冯发光先生为本公司副总经理。聂义民先生不再担任本公司常务副总经理，雷帆先生不再担任本公司副总经理。（五）.公司员工情况：职工总数 4177 平均年龄 36 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 3,505 142 327 41 162 比 例(%)83.91 3.40 7.83 0.98 3.88 按教育程度分 研究生 大学本科 大 专 中 专 高 中 人 数 11 156 952 1,751 1,307 比 例(%)0.26 3.73 22.79 41.92 31.29 公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险和养老退休制度。公司承担离、退休人员的医保和退休金企业补贴部份。五、公司治理结构 （一）.报告期内，公司认真执行公司法、证券法和中国证监会有关法律法规，按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，进一步完善了法人治理结构，建立健全了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、经营层为主体结构的管理体系。对照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合该准则的要求。1.关于股东和股东大会 公司召开股东大会的程序符合公司章程和股东大会议事规则的规定，股东大会均经律师现场见证，合法合规。确保公司所有股东享有平等地位。13 2.关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。3.关于董事和董事会 公司董事会的组成符合有关法律法规的要求，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4.关于监事和监事会 公司在公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，公司监事会通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。5.关于信息披露及投资者关系管理 公司制定了信息披露管理办法来规范公司的信息披露行为。确保所有股东能真实、准确、完整、及时的获得公司信息。采取各种方法保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。6.关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、保障了公司和利益相关者共同发展。(二).独立董事履行职责情况 1.独立董事出席会议情况:独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)王锡岭 10 10 0 0 刘大洪 14 14 0 0 王永海 14 13 1 0 王小宁 4 4 0 0 2.本公司独立董事王锡岭、刘大洪、王永海、王小宁能按照相关法律法规及 公司章程的要求，认真履行职责，在公司作出重大决策时进行专业分析和审慎地发表独立意见，在公司规范化运作上发挥了重要作用。报告期内，独立董事对公司财务管理、对外投资的管理、对外担保、控制风险、内部管理等提出了意见和建议。独立董事参加了年内召开的董事会，14对相关事宜发表了独立意见，切实履行了诚信、勤勉义务，有效保证了董事会的科学决策，维护了中小股东的权益，促进了公司规范化运作。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。（三）.公司与控股股东分开情况如下 本公司拥有独立的生产、采购和销售系统及配套设施；拥有独立的劳资系统，人员独立；公司财务独立，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；公司与控股股东及关联方的关联交易，均根据双方签订的协议以市场商品交易的方式进行结算；本公司不承担控股股东员工的工资、各种保险及离退休职工的工资福利，也没有互相代为承担成本和其他支出；公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）、公司内部控制制度的建立和健全情况 本公司董事会按照财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制制度制定及执行情况进行评价如下。1、公司内部控制制度情况综述 (1)、基本情况 按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及监管部门的相关内部控制规定，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，进一步完善了公司法人治理结构，提高了 董事会工作效率；且从公司实际需要出发，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。已建立的各项制度涉及重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及分子公司管理、人力资源管理、行政管理等各个方面，以监督、控制和指导公司生产经营活动。各项制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。15按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的内部控制制度。(2)、公司内部控制制度的组织架构、内部控制制度建立健全情况 公司法人治理结构 公司根据公司法、证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司“三会”按照公司章程和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。报告期内，公司按照有关法律、法规及公司章程的规定按时召开“三会”会议，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议均得到了良好的执行。独立董事制度 公司已制定了相关规章制度，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。董事会专门委员会制度 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，并制定了各自工作细则。报告期内由于公司董事会进行了换届选举，各专门委员会亦相应换届，目前各专门委员会均有两名以上独立董事参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任 16专门委员会召集人。建立健全相关的各项内部控制制度 公司按中国证监会和上市公司内部控制指引的要求，修改完善了公司的各项内部控制制度，重点突出了对关联方非经营性资金占用的管理控制，信息披露的内部控制等内容。建立健全公司各项规章制度。公司修改完善了各项内控制度在内的管理制度，为公司进一步规范运作提供了制度保证。（3）.内部审计部门的设立情况 公司专门负责监督检查的内部审计部门长设在公司财务部，由公司财务部各管理部门根据自己的职责范围各自把关。并有专业管理人员实行对口管理。对公司内部的相关情况进行随时监控，保证了内部审计的有效性。（4）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及成效 2008 年，公司主要是对内部制度进行完善和试运行，并逐步建立相应的考核机制。通过以上的活动，公司已经基本建立了内部控制体系，各项规章制度有序运转，公司的各种经营活动基本处于受控状态，有效的保证了公司规范运作。2、重点控制活动 （1）、对控股子公司的控制管理：公司控股子公司控制结构及持股比例图表：生产管理部门生产管理部门 应 城 葛洲 坝 水泥 有 限责 任 公司 持 股比例15%应 城 葛洲 坝 水泥 有 限责 任 公司 持 股比例15%重庆宜化化工有限公司比例45%重庆宜化化工有限公司比例45%参股控股公司参股控股公司 湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司比例 51%湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司比例 51%湖北双环科技股份有限公司 深圳市双环灵顿科技发展有限公司 持股比例 40 深圳市双环灵顿科技发展有限公司 持股比例 40 湖北双环科技发展有限公司 持股比例 51 湖北双环科技发展有限公司 持股比例 51 武汉东泰信息产业有限公司 持股比例20.47 武汉东泰信息产业有限公司 持股比例20.47 山 西 裕丰 沁 裕煤 业 有限 公 司持 股 比例 51%山 西 裕丰 沁 裕煤 业 有限 公 司持 股 比例 51%17 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管理，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能够做到“准确、完整、及时。（2）、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的定价原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、表决回避程序、披露程序等作了规定。公司每年发生的关联交易依照关联交易管理制度的规定执行。（3）、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司制定了湖北双环科技股份有限公司对外担保内部控制制度。报告期发生的一系列担保行为均严格按照相关程序进行，经有权部门审批通过后执行。公司还充分发挥独立董事的监督职责。报告期所有担保均经独立董事事前审核和发表独立意见。（4）、募集资金使用内部控制情况：公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用、管理进一步规范。（5）、重大投资的内部控制情况：公司制定了对外投资内部控制制度管理制度，明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。（6）、信息披露的内部控制情况：公司修订了湖北双环科技股份有限公司信息披露管理制度、湖北双环科技股份有限公司接待和推广工作制度、湖北双环科技股份有限公司重大信息内部报告制度对信息披露的程序予以细化，规定了重大公司临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司能够严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。3、公司重点控制活动中的问题及整改计划 公司严格依照监管要求，加强内控体系的建设，已基本建立起了较为完备的内控制度体系，对公司的法人治理结构和规范运作起到了积极的促进作用。随着证券市场的成熟和发展，市场对上市公司提出了更高的要求。与此相适应，我们还要加强以下几个方面的工作：（1）.加强培训。在抓好对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对中层管理 18人员及员工的培训力度，提高全员的法律、风险意识。（2）.是深入加强对控股子公司的风险控制。督促子公司加强内部控制，有效防范和控制风险。（3）.是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。4、公司监事会对公司 2008 年度内控制度自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了的内部控制体系，保证了公司的规范运作，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。监事会认为，公司内部控制自我评价反映了公司内部控制的实际情况。5、公司独立董事对公司2008 年度内控制度自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，作为公司独立董事，经过对公司考察，我们认为：、报告期内，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。（五）、高级管理人员的考评及激励机制 公司通过不断完善法人治理结构，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，将公司经营效益、高级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩，定期根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，制定了对高管人员的激励制度，充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的积极性。六、股东大会情况简介 19报告期内，公司召开股东大会情况如下：（一）.湖北双环科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会。湖北双环科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 23 日上午 10 点整召开,本次会议公告及相关文件披露在 2008 年 2 月 26 日证券时报、中国证券报和巨潮网上,巨潮网网址为:http:/;（二）.湖北双环科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 10 日召开。本次会议公告及相关文件披露在 2008 年 6 月 11 日证券时报、中国证券报和巨潮网上网址为:http:/。（三）.湖北双环科技股份有限公司 2007 年