000528_2008_柳工_2008年年度报告_2009-03-19.pdf

第0页，共102页 广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司 Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.二二二二八八八八年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二九年三月二九年三月 柳工 2008 年年度报告 第1页，共102页 目目 录录 重要提示重要提示.2 第一章、公司基本情况简介第一章、公司基本情况简介.3 第二章、会计数据和业务数据摘要第二章、会计数据和业务数据摘要.4 第三章、股本变动及股东情况第三章、股本变动及股东情况.5 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章、公司治理结构第五章、公司治理结构.13 第六章、股东大会简介第六章、股东大会简介.14 第七章、董事会报告第七章、董事会报告.15 第八章、监事会报告第八章、监事会报告.34 第九章、重要事项第九章、重要事项.36 第十章、财务报告第十章、财务报告.45 第一节第一节 审计报告审计报告.45 第二节第二节 财务报表财务报表.47 第三节第三节 会计报表附注（合并）会计报表附注（合并）.56 第十一章、备查文件目录第十一章、备查文件目录.101 柳工 2008 年年度报告 第2页，共102页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人王晓华先生、主管会计工作负责人杨一川先生及会计机构负责人刘传捷女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人王晓华先生、主管会计工作负责人杨一川先生及会计机构负责人刘传捷女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义：柳工、公司、本公司、股份公司指广西柳工机械股份有限公司；释义：柳工、公司、本公司、股份公司指广西柳工机械股份有限公司；柳工集团、集团公司指广西柳工集团有限公司。柳工集团、集团公司指广西柳工集团有限公司。柳工 2008 年年度报告 第3页，共102页 第一章、公司基本情况简介第一章、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广西柳工机械股份有限公司 公司英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：王晓华先生（三）公司董事会秘书：王祖光先生 董事会证券事务代表：黄华琳先生 联系地址：公司董事会秘书处 联系电话：(0772)3886509，3886510 传 真：(0772)3886510，3691147 电子信箱： （四）公司注册及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号 公司电话：(0772)3886509，3886510 公司传真：(0772)3886510，3691147 邮政编码：545007 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：柳 工 股票代码：000528 债券简称：柳工转债 债券代码：125528 （七）其它有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 9 日 注册地点：广西柳州市柳太路 1 号 2、企业法人营业执照注册号：（企）4500001000866 3、税务登记号码：450201198229141 4、组织机构代码：19822914-1 5、公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A701-712 柳工 2008 年年度报告 第4页，共102页 第二章、会计数据和业务数据摘要第二章、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 项项 目目 金额金额（单位：人民币元）营业利润 381,764,117.49利润总额 411,527,749.66归属于上市公司股东的净利润 340,043,688.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*314,137,662.04经营活动产生的现金流量净额-583,001,316.29注*：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的项目和涉及金额：非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额（单位：人民币元）处理固定资产收益 1,601,752.25政府补助利得 33,156,347.03其他收入 4,350,732.83处理固定资产损失-7,811,428.91捐赠等支出-1,533,771.03同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 714,046.19所得税影响数-4,571,651.75合合 计计 25,906,026.61（二）前三年的主要会计数据和财务指标（二）前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 营业收入 9,268,378,154.587,638,370,401.5421.34%5,463,200,466.39利润总额 411,527,749.66675,125,524.32-39.04%422,832,379.51归属于上市公司股东的净利润 340,043,688.65572,912,313.59-40.65%360,996,564.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 314,137,662.04571,447,712.62-45.03%357,348,890.78经营活动产生的现金流量净额-583,001,316.29329,403,119.78-276.99%290,192,710.86 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 总资产 6,272,456,399.484,528,446,128.5538.51%3,166,214,312.06所有者权益（或股东权益）2,639,962,927.172,438,441,203.638.26%1,907,576,352.31股本 472,456,265.00472,456,179.000.00%472,456,179.00 柳工 2008 年年度报告 第5页，共102页 2、主要财务指标、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 基本每股收益（元/股）0.721.21-40.50%0.76稀释每股收益（元/股）0.641.21-47.11%0.76用最新股本计算的每股收益（元/股）0.72-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.660.5911.86%0.76全面摊薄净资产收益率（%）12.88%23.50%-10.62%18.92%加权平均净资产收益率（%）12.48%26.98%-14.50%20.44%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.90%23.43%-11.53%18.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.53%26.91%-15.38%20.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.230.70-275.71%0.61 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2006 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.595.168.33%4.04（三）利润表附表（三）利润表附表 报告期利润报告期利润 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2008年年 2007年年 2006年年 2008年年 2007年年 2006年年 2008年年 2007年年 2006年年 2008年年 2007年年 2006年年 营业利润 14.46%27.49%21.94%14.01%31.57%23.70%0.811.42 0.89 0.71 1.420.89净利润 12.88%23.50%18.92%12.48%26.98%20.44%0.721.21 0.76 0.64 1.210.76扣除非经常性损益后的净利润 11.90%23.43%18.73%11.53%26.91%20.23%0.661.21 0.76 0.59 1.210.76 第三章、股本变动及股东情况第三章、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表（截止：2008 年 12 月 31 日 数量单位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例（%）发行发行新股新股送送股股公 积 金公 积 金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 209,626,274 44.369-23,622,808-23,622,808 186,003,46639.3691、国家持股 2、国有法人持股 209,614,147 44.367-23,622,808-23,622,808 185,991,33939.3673、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 柳工 2008 年年度报告 第6页，共102页 5、高管股份 12,127 0.002 12,1270.002 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 262,829,905 55.631 23,622,89423,622,894 286,452,79960.6311、人民币普通股 262,829,905 55.631 23,622,89423,622,894 286,452,79960.6312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 472,456,179 100.00 8686 472,456,265100.00注：（1）有限售条件股份减少的原因：公司控股股东柳工集团根据 2006 年 3 月股改上市承诺不超过公司股份总数的 5%的股份于 2008 年 3 月 19 日解除流通限制可上市流通。（2）股本总额增加 86 股，是由于有 10 张“柳工转债”于报告期内转股。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售本年解除限售股数股数 本年增加限售本年增加限售股数股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期柳工集团 209,614,147 23,622,8080185,991,339 股改承诺 2008.03.19 合计 209,614,147 23,622,8080185,991,339 3、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况（1）报告期内，公司发行了）报告期内，公司发行了 8 亿元可转换公司债券亿元可转换公司债券 公司于 2008 年 4 月 18日向社会公开发行了 800 万张面值 100 元的可转换公司债券，期限 6 年，转股期自 2008 年 10 月 18 日起至 2014 年 4 月 17 日止；公司可转债“柳工转债”于 2008 年 5 月 6 日上市交易，转债代码：125528；“柳工转债”于 2008 年 10 月 18日进入转股期；经公司 2008 年（11 月 24 日）第二次临时股东大会审议批准，自 2008年 11 月 26 日起，“柳工转债”转股价格由原来的 26.42 元/股调整为 11.58 元/股。详情分别见公司于 2008 年 4 月 15 日、5 月 5 日、10 月 16 日、11 月 25 日在中国证券报、证券时报、上海证券报及深圳证券交易所巨潮资讯网（）上披露的柳工可转债募集说明书、柳工可转债上市公告书、柳工关于可转债的转股公告、柳工关于可转换公司债券转股价格修正的公告等。公司本报告期内未发生股票发行或上市情况。（2）公司实施的股权分置改革情况）公司实施的股权分置改革情况 公司已于 2006 年 3 月 17 日完成了股权分置改革，方案为：大股东柳工集团向社会流通股东每 10 股送 3 股，并于该日刊登了股权变动公告。详情见本公司于 2006 年 3 月17 日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http:/）上披露的股份变动公告。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍(截止 2008 年 12 月 31 日)1、报告期末公司股东总数为、报告期末公司股东总数为 60,126 名。名。柳工 2008 年年度报告 第7页，共102页 2、报告期末前、报告期末前 10 名股东的持股情况名股东的持股情况（单位：股）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例%持股总数持股总数 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 广西柳工集团有限公司 国有法人股东44.37209,614,147 185,991,3390中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 2.2910,800,981 00国 际 金 融 渣 打 GOVT OF SINGAPORE INVEST CORP.PTE LTD.其他 1.647,764,886 00摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国股基金 其他 1.537,246,962 00上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.487,000,000 00中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品其他 1.436,740,955 00中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 1.396,572,739 00中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 其他 1.115,242,950 00中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.064,998,530 00中国工商银行天元证券投资基金 其他 1.044,900,000 00前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条持有无限售条件股份数量件股份数量 股份种类股份种类 广西柳工集团有限公司 23,622,808 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 10,800,981 人民币普通股 国际金融渣打GOVT OF SINGAPORE INVEST CORP.PTE LTD.7,764,886 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国股基金 7,246,962 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 6,740,955 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 6,572,739 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 5,242,950 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 4,998,530 人民币普通股 中国工商银行天元证券投资基金 4,900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）前 10 名股东中，柳工集团与其他股东之间无关联关系；（2）公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。柳工 2008 年年度报告 第8页，共102页 3、前、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件有限售条件股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 2008 年 03 月 19 日 23,622,808 柳工集团 209,614,147 2009 年 03 月 17 日185,991,339 其持有的股票自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易；上述 24 个月届满后的 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司股份总数的5%，在该 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于 8.82 元/股。4、报告期末公司前十名、报告期末公司前十名“柳工转债柳工转债”（代码：（代码：125528）持有人情况）持有人情况“柳工转债柳工转债”持有人总数持有人总数 1,860 人人“柳工转债柳工转债”持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张）占总张数比例占总张数比例(%)中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 605,364 7.57 第一创业证券有限责任公司 549,769 6.87 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 534,154 6.68 全国社保基金二零五组合 365,657 4.57 瑞士信贷（香港）有限公司 349,223 4.37 全国社保基金二零二组合 335,369 4.19 中国银行嘉实债券开放式证券投资基金 285,249 3.57 中国银行国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 257,902 3.22 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 238,777 2.98 全国社保基金二零四组合 237,721 2.97 说明：截止报告期末，公司发行的 8,000,000 张“柳工转债”，已转股 10 张，“柳工转债”剩余总张数为 7,999,990 张。5、公司控股股东广西柳工集团有限公司，为法人单位、公司控股股东广西柳工集团有限公司，为法人单位 法定代表人：王晓华。成立日期：1989 年 2 月 24 日。主要业务和产品：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营。注册资本：56,348 万元。股权结构：国有独资。报告期内控股股东未变更。6、公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理委员会、公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理委员会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：柳工 2008 年年度报告 第9页，共102页 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况表、基本情况表 报告期内在公司领取报告期内在公司领取薪酬总额薪酬总额(含税含税,万元万元)姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期任期 年初年初 持股数持股数(股股)年末年末 持股数持股数(股股)总额总额 其中补发上其中补发上年度薪酬年度薪酬 是 否 在 股是 否 在 股东 单 位 或东 单 位 或其 他 关 联其 他 关 联单位领取单位领取 王晓华 董事长 男 56 2007.02-2010.0210,84310,843232.66 166.2 否 曾光安 副董事长、总裁 男 43 2007.02-2010.0200228.67 162.3 否 冯 立 董事 男 59 2007.02-2010.02000 0 是 钟春彬 董事 男 50 2007.02-2010.02000 0 是 杨一川 董事、常务副总裁 男 56 2007.02-2010.0200180.47 136.19 否 王相民 董事 男 50 2007.02-2010.02345345115.94 90.32 否 刘 斌 独立董事 男 46 2007.02-2010.02006.00 0 否 冯宝珊 独立董事 女 57 2007.02-2010.02006.00 0 否 贺 瑛 独立董事 女 45 2007.08-2010.02006.00 0 否 朱元虎 监事会主席 男 59 2007.02-2010.025,3275,327137.39 106.75 否 戴 翔 监事 男 37 2007.02-2010.020037.32 20.35 否 蒋建芳 监事 女 46 2007.02-2010.024394390 0 是 陈 列 职工代表监事 男 48 2007.02-2010.020019.59 5.48 否 罗 维 职工代表监事 男 42 2007.02-2010.020025.38 12.55 否 闭海东 副总裁 男 41 2007.02-2010.0200184.73 140.45 否 郑 津 副总裁 男 40 2007.02-2010.0200143.49 99.21 否 黄祥全 副总裁 男 46 2007.02-2010.0200165.18 120.94 否 闭同葆 副总裁 男 51 2007.12-2010.0200120.64 21.31 否 黄 敏 副总裁 男 46 2007.12-2010.0200151.26 107.64 否 王祖光 董事会秘书 男 55 2007.02-2010.020091.86 65.99 否 合合 计计 16,95416,9541852.58 1255.68 说明：以上高管领取薪酬总额由补发上年度年薪、加上 2008 年预发数构成。柳工 2008 年年度报告 第10页，共102页 公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓姓 名名 任控股股东广西柳工集团有限公司职务任控股股东广西柳工集团有限公司职务 任任 期期 王晓华 董事长、党委书记 1999年07月至今 曾光安 董事 1996年11月至今 冯 立 总裁 2001年09月至今 王相民 董事、工会主席 2000年01月至今 朱元虎 监事、党委副书记 1996年12月至今 钟春彬 副总裁 2007年02月至今 蒋建芳 财经审计委副主任 2000年02月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长：王晓华董事长：王晓华 中共党员，硕士研究生，高级经济师。1999 年 8 月起任公司党委书记、董事长，柳工集团党委书记、董事长兼总裁（2001 年 9 月起不再兼任柳工集团总裁）至今。兼任柳工集团控股子公司广西柳工置业有限公司董事长兼总经理、本公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司董事长。2007 年 6 月当选中共十七大代表。2008 年 1月当选十一届全国人大代表。董事、总裁：曾光安董事、总裁：曾光安 中共党员，硕士研究生，工程师。1999 年 8 月起任公司副董事长、总裁、柳工集团董事至今。董事：冯 立董事：冯 立 中共党员，大专文化，高级经济师。2000 年 10 月起任公司董事、柳工集团副总裁（2001 年 9 月起任总裁）至今。董事：钟春彬董事：钟春彬 中共党员，硕士研究生，高级工程师。2000 年 10 月任公司董事、副总裁兼江阴柳工道路机械有限责任公司董事长、总经理。2005 年 9 月任公司路面机械事业部总经理兼柳州柳工路面机械有限公司及江阴柳工道路机械有限公司执行董事。2007 年 2 月 26 日任柳工集团副总裁兼扬州柳工建设机械有限公司执行董事、总经理。2007 年 2 月 28 日当选本公司第五届董事会成员。董事、常务副总裁：杨一川董事、常务副总裁：杨一川 中共党员，大专文化，高级经济师。2000 年 10 月起任公司董事、副总裁至今。兼任本公司控股子公司柳工国际租赁有限公司董事长、本公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司董事。董事：王相民董事：王相民 中共党员，研究生文化。2000 年 10 月任公司董事、工会主席、柳工集团董事至今。独立董事：刘独立董事：刘 斌斌 管理学博士。2000 年 12 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授、会计学系主任。公司第四届董事会独立董事。2007 年 2 月 28 日当选本公司第五届董事会独立董事。兼任的社会职务有：重庆大学科技企业集团公司副总经理，2004 年 10 月至 2008 年 柳工 2008 年年度报告 第11页，共102页 3 月任重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。独立董事：冯宝珊独立董事：冯宝珊 研究生学历，高级工程师。2001 年 4 月至今在机械工业联合会任规划与市场部主任。2007 年 2 月 28 日当选本公司第五届董事会独立董事。2002 年 5 月至 2008 年 5 月兼任山东推土机股份有限公司独立董事。独立董事：贺瑛独立董事：贺瑛 中共党员，经济学博士，应用经济学博士后，教授。2001 年至2004 年任上海金融高等专科学校副校长，2004 年至今任上海金融学院副院长，兼任中国保险协会理事，上海金融学会理事，上海浦东国际金融学会副会长。2007 年 8 月 3日起兼任本公司第五届董事会独立董事。监事会主席：朱元虎监事会主席：朱元虎 中共党员，大专文化，高级政工师。历任车间党支部副书记、车间副主任、分厂副厂长、公司纪委副书记等职务。公司第三、四监事会主席。现任公司第五届监事会主席、党委副书记、纪委书记，柳工集团党委副书记、纪委书记、监事。监事：戴监事：戴 翔翔 中共党员，硕士研究生，工程师。1999 年 9 月历任本公司综合管理部部长、柳工集团办公室主任及本公司办公室主任。2005 年 9 月起任公司小型工程机械事业部总经理兼江苏柳工机械有限公司执行董事、总经理至今。公司第三、四、五届监事会成员。监事：蒋建芳监事：蒋建芳 大专文化，会计师。2000 年 2 月起任柳工集团财经审计委员会副主任，2003 年 2 月兼任柳工集团资财部副部长。公司第三、四届监事会成员。现任公司第五届监事会监事、柳工集团财经审计委员会副主任。兼任本公司控股子公司北京桂柳工机械有限公司、柳工集团参股公司潍柴动力股份有限公司监事。职工代表监事：陈职工代表监事：陈 列列 大专文化。2002 年 1 月任公司总装厂厂长，2004 年元月兼任本公司第四届职工代表监事。2006 年 5 月任公司结构件厂厂长。2007 年 11 月任公司叉车事业部副总经理。2007 年 2 月 26 日当选（兼任）本公司第五届职工代表监事。职工代表监事：罗职工代表监事：罗 维维 中共党员，硕士研究生，高级工程师。2002 年 1 月任公司技术研究发展部试验室主任；2004 年 4 月任公司技术研究发展部副部长兼机电一体化室主任；2005 年 4 月北京机械科学研究总院访问学者；2006 年 4 月任公司技术研究院副院长兼新技术室研究主任、技术支持室主任；2006 年 12 月至今任公司技术研究院副院长兼新技术研究室主任、技术支持室主任、技术研究院党支部书记。2007 年 2 月 26 日当选（兼任）本公司职工代表监事。副总裁：闭海东副总裁：闭海东 中共党员，硕士文化，工程师。2000 年 1 月起任柳工集团总工艺师兼技术中心副主任。2000 年 10 月任公司副总裁兼柳州采埃孚机械有限公司董事。2003年 10 月起为公司副总裁兼江苏柳工机械有限公司董事长、总经理。2005 年 9 月起任公司副总裁兼销售分公司总经理至今。副总裁：郑副总裁：郑 津津 中共党员，硕士研究生，工程师。1989 年 7 月大学毕业后进本 柳工 2008 年年度报告 第12页，共102页 公司工作，历任结构件分厂技术组副组长、工会副主席、副厂长，公司生产制造部副部长、部长兼公司原控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司董事，2003 年 10 月起任公司总裁助理。2004 年 1 月起任公司副总裁至今。副总裁：黄祥全副总裁：黄祥全 中共党员，研究生，工程师。2002 年 9 月任公司挖掘机分公司总经理，2003 年 7 月任公司总裁助理兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理。2007 年 2 月 28 日任公司副总裁兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理。副总裁：副总裁：David Beatenbough（中文名：闭同葆）（中文名：闭同葆）籍贯美国，大学学历。2001 年2006年 12 月（2002-2003 年，东京；2003 年至 2006 年 12 月，上海），CNH（凯斯-纽荷兰）全球建筑设备运营部，亚太地区董事。2007 年 1 月任本公司总裁助理。2007 年 12 月任本公司副总裁。副总裁：黄敏副总裁：黄敏 大学学历，中共党员，工程师。2002 年 9 月任本公司销售分公司副总经理；2003 年 1 月任本公司销售分公司总经理；2003 年 7 月起任本公司总裁助理；2007 年 12 月任本公司副总裁。董事会秘书：王祖光董事会秘书：王祖光 大专学历，经济师。1994 年 4 月任本公司证券办公室副主任，1995 年 1 月任公司董事会秘书至今。3、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）公司内部董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据为：公司岗位薪点工资制度及公司 2004 年度股东大会审议通过的公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案。具体年度报酬情况见上述“基本情况表”。（2）公司独立董事津贴及其他待遇的决策程序、报酬确定依据同上述第（1）款。独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放年度独立董事津贴 6 万元，独立董事出席公司有关会议以及按照公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。（3）报告期内，公司董事冯立先生、钟春彬先生、监事蒋建芳女士的薪酬由控股股东柳工集团发放；以上董事、监事不在公司领取津贴，由柳工集团支付。4、公司董事、监事及高级管理人员聘任或解聘情况、公司董事、监事及高级管理人员聘任或解聘情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员无新聘或解聘情况。（二）员工情况（二）员工情况 截止报告期末，公司员工情况如下：柳工 2008 年年度报告 第13页，共102页 （单位：人）技术 管理 生产辅助 服务及其他 合计 专业构成专业构成 834 1,6494,6081,798 530 9,419研究生及以上本科 专科中专 中专以下 合计 教育程度教育程度 103 1,4511,4534,174 2,238 9,419高级 中级 初级高级技师技师 合计 职职 称称 57 363 472 10 95 997 需承担费用的离退休职工需承担费用的离退休职工 1,900 注：以上人员包括所有控股子公司员工。退休员工费用为工资等各种补贴，2008 年度公司该项费用共计 1,143 万元。第五章、公司治理结构第五章、公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状况 多年来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及证券监管部门的有关文件要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。通过上一年度开展的公司治理专项活动，公司法人治理更上一层楼。目前，我公司的实际治理情况符合上市公司治理准则和中国证监会的有关要求。公司仍将不断完善公司治理，进一步规范公司运作,促进公司稳定健康快速地发展，切实维护中小股东的利益。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事，均出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席了各次董事会会议，积极参与公司重大决策，并能本着维护公司全体股东及公司整体利益的原则，切实履行公司章程及公司制定的独立董事制度所规定的独立董事职责。报告期内，独立董事就公司期间发生的关联交易、对外担保、聘请财务审计机构、内部控制评价、闲置募集资金补充流动资金、关联方占用资金情况等事项发表了独立意见，没有对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会会议的情况（单位：次）独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺 席 刘 斌 14 13 1 0 冯宝珊 14 14 0 0 贺 瑛 14 13 1 0 柳工 2008 年年度报告 第14页，共102页 三、公司与控股股东的三、公司与控股股东的“五分开五分开”情况情况 1、业务方面，控股股东柳工集团属于资产管理型企业，有别于本公司的产业经营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立，公司经理层等高级管理人员未在控股股东柳工集团担任除董事以外的重要职务，且均在本公司领取薪酬。3、资产方面，公司所使用的“柳工”系列商标为柳工集团拥有，根据本公司与柳工集团签订的商标使用许可合同及商标使用许可补充合同，柳工集团许可本公司在合同约定的商品上无偿使用“柳工”商标。同时，柳工集团允许本公司将以上商标再许可给本公司的控股子公司无偿使用。除上述商标外，公司的其他资产已独立于控股股东。4、机构方面，公司设立了独立于控股股东的健全的组织机构职能体系。5、财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立帐户，独立纳税。四、对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况四、对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 在激励与约束机制方面，公司按照股东大会审议通过的公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案，根据经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪酬。公司将根据建立现代企业制度的要求及股权分置改革方案中控股股东的承诺，进一步完善对高管人员的激励机制。第六章、股东大会简介第六章、股东大会简介 公司在报告期内，召开了年度股东大会和二次临时股东大会共三次会议：1、公司于 2008 年 6 月 29 日在总部召开了 2007 年度股东大会，审议通过了 2007年度利润分配等议案。本次股东大会决议公告及法律意见书刊登在 2008 年 7 月 1 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）上。2、公司于 2008 年 9 月 10 日在总部召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于将闲置募集资金补充流动资金的议案。本次股东大会决议公告及法律意见书刊登在 2008 年 9 月 11 日 的 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（http:/）上。柳工 2008 年年度报告 第15页，共102页 3、公司于 2008 年 11 月 24 日在公司总部召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了关于向下修正“柳工转债”转股价格、修改公司章程等两项议案。本次股东大会决议公告及法律意见书刊登在 2008 年 11 月 25 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）上。第七章、董事会报告第七章、董事会报告 一、董事会的讨论和分析一、董事会的讨论和分析（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况：、公司报告期内总体经营情况：报告期内，由于受到国际金融危机引起的全球经济衰退的影响，工程机械行业呈现出上半年需求过热，原材料大幅度涨价，下半年尤其是第四季度需求极度萎缩的剧烈变化，整个行业受到极大冲击。据行业信息网统计，2008年，装载机子行业14家主要企业销量14.5万台，同比增长6.3%；挖掘机子行业14家主要企业销量6.38万台，同比增长18.8%；压路机子行业18家主要企业销量1.04万台，同比增长9%；叉车子