002022_2008_科华生物_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 证券代码：002022 证券简称：科华生物 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司（Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）二 00 八年年度报告 二 00 八年年度报告 二 OO 九年三月 二 OO 九年三月 1KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均亲自出席本次董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务总监曹峻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一章、公司基本情况简介5 第二章、会计数据和业务数据摘要7 第三章、股本变动及股东情况9 第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况 13 第五章、公司治理结构 18 第六章、股东大会情况简介 26 第七章、董事会报告 27 第八章、监事会报告 47 第九章、重要事项 49 第十章、财务报告 56 第十一章、备查文件目录119 4KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码：200233 公司国际互联网网址 http：/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露的报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:http：/ 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路 1189 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2008 年 6 月 3 日 5KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：310000000000260 3、税务登记号码：310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 6KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 171,636,625.80 利润总额 201,021,474.65 归属于上市公司股东的净利润 166,075,707.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 133,558,083.30 经营活动产生的现金流量净额 137,662,631.62 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,906,846.12（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,706,002.27（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；3,121,184.15（四）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,792,019.67（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-227,999.54（六）所得税影响额-5,175,179.93（七）少数股东损益-605,248.16 合 计 32,517,624.58 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 487,116,254.06399,096,017.6622.05 340,326,969.74利润总额 201,021,474.65145,950,502.4737.73 93,748,352.08 7KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 归属于上市公司股东 的净利润 166,075,707.88117,997,267.5340.75 74,414,069.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 133,558,083.30111,557,279.3919.72 71,722,699.04 经营活动产生现金流量净额 137,662,631.62112,932,259.4821.90 87,211,768.57 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 737,311,646.66612,642,242.9020.35 485,513,934.80股东权益（或股东权益）614,660,051.56459,212,833.6333.85 376,376,611.14股本 315,562,500.00210,375,000.0050.00 140,250,000.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年 增减（%）2006 年度 基本每股收益 0.53 0.37 40.75 0.24 稀释每股收益 0.53 0.37 40.75 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.42 0.35 19.72 0.23 全面摊薄净资产收益率 27.02%25.70%增加 1.32 个百分点 19.77%加权平均净资产收益率 31.03%28.64%增加 2.39 个百分点 21.16%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 21.73%24.29%下降 2.56 个百分点 19.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.95%27.08%下降 2.13 个百分点 20.39%每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.54-18.73 0.62 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.95 2.18-10.77 2.68 注:2008 年度以总股本 31,556.25 万股计算，2007 年度以总股本 21,037.50 万股计算。8KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第三章、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售 条件股份一、有限售 条件股份 45,699,177 21.72 18,279,6714,569,918-16,767,1286,082,461 51,781,63816.411、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,815,71212,815,712 12,815,7124.06其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 12,815,71212,815,712 12,815,7124.06、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 45,699,177 21.72 18,279,6714,569,918-29,582,840-6,733,251 38,965,92612.35二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 164,675,823 78.28 65,870,32916,467,58216,767,12899,105,039 263,780,86283.591、人民币普通股 164,675,823 78.28 65,870,32916,467,58216,767,12899,105,039 263,780,86283.592、境内上市的外资股 9KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数股份总数 210,375,000 100.00 84,150,00021,037,5000 105,187,500 315,562,500100.00 注：本年度股份变动系报告期内公司实施送股、资本公积金转增股本、部分限售流通股上市流通及持股董事辞职等原因所致。二、限售股份变动情况表 单位：股 股东 名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 唐伟国 14,983,863 22,475,79426,715,49619,223,565高管锁定 2008-10-30沙立武 14,983,864 22,475,79626,385,76018,893,828高管锁定 2008-10-30徐显德 14,983,865 22,475,79820,307,64512,815,712董事离职六个月后的十二个月限售 50%2008-10-30王缦 747,585 186,896 287,844 848,533 高管锁定 2008-1-2 合计 45,699,177 67,614,28473,696,74551,781,638-注:由于公司实施 2007 年度送股、资本公积金转增股本方案，在方案实施后解除限售股东的“本年解除限售股数”多于其“年初限售股数”。三、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。（二）股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送红股4股；用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。送转后公司总股本由期初21,037.50万股增至期末31,556.25万股。2、报告期内，由于限售股份解除禁售等原因，公司股权结构发生变化，截止报告期末：有限售条件股份为51,781,638股，占股份总数的16.41%，无限售条件股份为263,780,862股，占股份总数的83.59%。四、公司股东情况(一)截止本报告期末股东数量和持股情况 10KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 单位：股 股东总数 7,635 人 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、徐显德 境内自然人 8.12%25,631,42312,815,712 0 2、唐伟国 境内自然人 7.69%24,276,66919,223,565 0 3、沙立武 境内自然人 7.47%23,582,19818,893,828 0 4、交通银行富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人 3.29%10,380,6840 0 5、中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.66%8,400,000 0 0 6、中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.65%8,370,781 0 0 7、中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.46%7,759,931 0 0 8、中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.38%7,514,709 0 0 9、中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.29%7,222,000 0 0 10、中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内自然人 2.15%6,792,250 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 1、徐显德 12,815,711 人民币普通股 2、交通银行富国天益价值证券投资基金 10,380,684 人民币普通股 3、中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 8,400,000 人民币普通股 4、中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 8,370,781 人民币普通股 5、中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 7,759,931 人民币普通股 11KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 6、中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 7,514,709 人民币普通股 7、中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,222,000 人民币普通股 8、中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,792,250 人民币普通股 9、丰和价值证券投资基金 6,789,335 人民币普通股 10、李伟奇 6,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；前十名无限售条件的股东中，华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理公司，未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：唐唐伟伟国国 沙沙立立武武 徐徐显显德德 7.69%7.47%8.12%上上海海科科华华生生物物工工程程股股份份有有限限公公司司 12KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职起止日期 报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减数量（股）唐伟国 男 52 董事长 2008 年 5 月-2011 年 5 月17,087,613 24,276,669 7,189,056沙立武 男 56 董事总经理 2008 年 5 月-2011 年 5 月16,794,513 23,582,198 6,787,685王缦 女 46 董事副总经理2008 年 5 月-2011 年 5 月747,585 1,059,067311,482单莹 女 39 董事董事会秘书2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 刘春彦 男 41 独立董事 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 方斌 男 44 独立董事 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 陈永坚 男 39 监事会主席 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 何兴成 男 43 监事 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 郭晓菁 女 33 监事 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 曹峻 女 40 财务总监 2008 年 5 月-2011 年 5 月0 0 0 注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动，是由于公司在报告期内实施 2007 年度利润分配、资本公积金转增股本方案以及其个人在二级市场上抛售股份所致。（二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 在本公司 任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 唐伟国 董事长 详见本报告第三章第四项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海科华生物药业有限公司董事长、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长 13KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 沙立武 董事 总经理 详见本报告第三章第四项（二）公司控股股东情况 上海科华生物技术有限公司董事、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长、上海科华生物药业有限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检验医学用品有限公司董事长 王缦 董事 副总经理 曾任上海科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理，研发部主任 上海科华实验系统有限公司董事 单莹 董事 董事会秘书曾任上海科华生物技术有限公司国际业务部主管。现任本公司董事、董事会秘书、总经理办公室主任 上海科华生物技术有限公司董事 刘 春 彦 独立董事 历任同济大学法政学院法律系副教授，民商法专业硕士生导师，经济法教研室主任，法律系教师支部书记，法政学院党委委员 同济大学上海期货研究院院长助理、上海市海众律师事务所兼职律师、上海市法学会金融法研究会理事、上海中期期货经纪有限公司独立董事、创元期货经纪有限公司独立董事 方 斌 独立董事 曾任职于上海市上投实业投资有限公司，上海浦东发展(集团)有限公司金融财务部总经理、计划财务部总经理 上海浦东发展（集团）有限公司财务总监。陈永坚 监事会主席任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部,现为营销总部副总经理 何兴成 监事 任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部工作，现为营销总部副总经理 14KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 郭晓菁 监事 任职于上海科华生物工程股份有公司办公室 曹峻 财务总监 曾任华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务总监 上海科华东菱诊断用品有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检验医学用品有限公司董事 注：上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司、上海科华检验医学用品有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司的下属企业。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事长薪酬数额由公司股东大会审议通过的关于董事长薪酬考核的议案规定的办法确定；董事、监事报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定，其中董事、监事、独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的公司高管人员薪酬考核管理办法确定。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下：单位：万元 姓名 报酬总额（含税）董事长唐伟国 199.20 董事总经理沙立武 199.20 董事徐显德（1-5 月）0.50 董事副总经理王缦 123.20 董事董事会秘书单莹 29.40 独立董事王向阳(1-5 月)2.10 独立董事吴弘(1-5 月)2.10 独立董事张青华(1-5 月)2.10 独立董事刘春彦(6-12 月)2.90 独立董事方斌(6-12 月)2.90 监事会主席陈永坚 43.20 15KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 监事何兴成 24.60 监事郭晓菁 4.30 财务总监曹峻 33.50 董事、监事和高级管理人员 报酬合计 669.20 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用据实报销 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 2008 年 5 月 20 日，公司召开二 00 八年第一次临时股东大会，董事会和监事会进行换届选举，选举唐伟国、沙立武、王缦、单莹为公司第四届董事会董事，选举刘春彦、方斌为独立董事，选举何兴成、郭晓菁为公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会推举的监事陈永坚共同组成公司第四届监事会。当日，四届一次董事会选举唐伟国为公司董事长，同时聘任了新一届管理层，即聘任沙立武为总经理、王缦为副总经理、曹峻为财务总监、单莹为董事会秘书。当日，全体监事选举陈永坚为公司第四届监事会主席。公司第三届董事会董事徐显德及独立董事王向阳、张青华、吴弘，因任期届满离任。二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总数为 841 人，人员结构如下：（一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 148 18 销售人员 319 38 技术人员 262 31 财务人员 40 5 行政人员 52 6 其它 20 2 合计 841 100 16KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文（二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 9 1 硕士 65 8 本科 263 31 大专 284 34 中专 177 21 其它 43 5 合计 841 100 17KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 第五章、公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理文件要求，规范运作，不断提升公司治理水平，建立健全内部管理和内部控制制度。2008年度，本公司继续把公司治理活动推向深入，通过了公司治理整改情况说明，进一步完善了法人治理结构和内部控制机制。公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，完善了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。报告期内，公司重新修订了董事会议事规则、投资者关系管理制度、董事会审计委员会工作细则、财务管理制度等文件。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，具体如下：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东：公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。（四）关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及监事会议事规则的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。（五）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定证券时报为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时、透明地披露信息。（六）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了董事、监事和高级管理人 18KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（七）关于相关利益者：公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事会均能按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等规定的要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。公司独立董事能够严格按照独立董事工作制度的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，并对公司的担保情况、运用闲置自有资金申购新股等事项发表了独立意见。报告期内，独立董事对本年度董事会各项议案或有关事项没有提出重大异议。报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 9 次 董事 姓名 职务 应出席 次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议唐伟国 董事长 9 9 0 0 否 沙立武 董事 9 9 0 0 否 徐显德 董事 4 4 0 0 否 王缦 董事 9 8 1 0 否 单莹 董事 5 5 0 0 否 王向阳 独立董事 4 4 0 0 否 19KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 吴弘 独立董事 4 3 1 0 否 张青华 独立董事 4 4 0 0 否 刘春彦 独立董事 5 5 0 0 否 方斌 独立董事 5 5 0 0 否 注：徐显德、王向阳、吴弘和张青华于 2008 年 5 月董事任期届满，报告期内应参加董事会四次。单莹、刘春彦和方斌自 2008 年 5 月起担任董事职务，报告期内应参加董事会五次。三、公司与控股股东关系 公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。（一）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。（二）资产独立完整 公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。（三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。（四）机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责，公司经理层对董事会负责。（五）财务独立 公司已根据会计法、企业会计制度等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员；公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立在银行开户，依法独立纳税。20KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 四、公司内部控制的建立和健全情况（一）内部控制情况综述 公司按照公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范和其他相关法律、法规的要求，在投资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已建立健全起一系列有效的内部控制制度。实践证明，公司内部控制能够有效提高企业经营管理水平和风险防范能力，保证企业经营目标的实现。（二）重点控制情况 1、对控股子公司的管理控制：公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员并明确其职责权限，实现对其的管理控制。制定了控股子公司管理制度，对控股子公司的经营、人事、财务、资金、担保、投资、信息、考核、内审等作出了明确规定和权限授权。控股子公司管理制度在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。2、关联交易的内部控制：公司制定了内部关联交易决策制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及股东的利益。3、对外担保的内部控制：公司章程及董事会议事规则对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序和安全措施等作出了明确详细的规定：公司的股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构。在授权额度内，董事会有权决定对本公司控股子公司及参股子公司的担保，除此之外，公司其它对外担保，需经股东大会审议。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况发表独立意见。报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，没有发生其他对外担保。4、募集资金的内部控制：公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、做到专款专用。5、重大投资的内部控制：根据公司章程等制度规定，公司严格执行对外投资的审查、审批和管理程序，公司规定重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。6、信息披露的内部控制：公司建立了信息披露管理制度，对信息披露的程 21KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 序进行细化，明确信息披露的管理和责任，从机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。（三）内部控制检查监督：公司专设内部审计部作为内部控制的检查监督部门，对公司及控股子公司内控制度执行情况，内控计划的的实施情况等进行监督检查，定期向公司管理层汇报。（四）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年3月12日证券时报及巨潮资讯网http:/上。五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与考核委员会及董事会考评。报告期内，公司严格按照董事长薪酬考核方案及高管人员薪酬考核管理办法的规定，由董事会薪酬与考核委员会对公司董事长及高管人员 2007 年度履职情况进行考核，由董事会确定了董事长及公司高管人员 2007 年度的薪酬总额，并以此为依据确定了其 2008 年度的基薪总额。报告期内，公司 2008 年第一次临时大会及第四届董事会第一次会议分别审议通过了关于董事长薪酬考核的议案和高管人员薪酬考核管理办法，对第四届董事会任期内的董事长及高管人员进行绩效考核。六、公司建立内部审计制度的有关情况 公司根据中小企业板块上市公司特别规定要求，建立了内部审计制度，设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计监督职能。报告期内，内部审计部共计出具了 130 份内审报告，分别对职能部门和下属企业的财务收支、经营效益进行内部审核和审计监督。报告期内，22KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 内部审计部审计了公司 2007 年度的经营情况，根据其内审结果，公司于 2008 年 2月 28 日披露了2007 年度业绩快报。公司内部审计制度的建立和执行情况，与深圳证券交易所中小企业板块上市公司内部审计工作指引的要求已不存在差异。具体如下：是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 公司拟于 2009 年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 不适用 23KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文 6 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 2008 年，董事会审计委员会共召开五次会议，每季度均对内部审计部门提交的当期内审工作报告进行了审议（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，同时向董事会汇报内部审计工作进度等重大问题（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，开展2007 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘会计师，提交董事会审议。审议业绩快报、公司证券投资专项说明等重要事项 2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况。内审部门认为，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序有效合法，财务运行稳健，管理控制状况良好 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 内部审计部工作的重点是保证企业经营管理合规合法，资产安全，合理保证相关相关信息真实完整。年度内共出具 130 份内审报告，分别包括公司对外担保、对外投资、申购新股、信息披露事务的