000606_2008_青海明胶_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

青海明胶股份有限公司 2008 年年度报告正文青海明胶股份有限公司 2008 年年度报告正文 青海明胶股份有限公司 2009 年 4 月 2 日青海明胶股份有限公司 2009 年 4 月 2 日 2目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 17 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 29 第十一节 财务报告 34 第十二节 备查文件目录 35 3第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事赵华先生、李茜女士、范振丽女士、李建保先生、张伯礼先生因公务出差原因，未出席第四届九次董事会会议，分别委托杨公先生、李天华先生、张延强先生出席会议，并代为行使表决权。北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，敬请投资者阅读。公司负责人董事长赵华先生、总裁杨公先生、主管会计工作负责人刘桂英女士及会计机构负责人黄海勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：青海明胶股份有限公司 公司英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 二、公司法定代表人：赵华 三、公司董事会秘书：张海仓 公司证券事务代表：唐玉成 联系地址：西宁市城北区纬一路 18 号 联系电话：09718013495 联系传真：09715226338 电子信箱： 四、公司注册地址：西宁市东兴路 19 号 公司办公地址：西宁市城北区纬一路 18 号 4邮政编码：810016 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸:证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司总裁办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青海明胶 股票代码：000606 七、其他有关资料 首次注册登记日期、地点：1996 年9 月24 日在青海省工商行政管理局登记注册 最近一次变更登记日期：2007 年 6 月 3 日在青海省工商行政管理局登记变更事项 企业法人营业执照注册号：6300001200698 税务登记号码：630102226592459 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 493,535,991.90289,241,477.5970.63%180,495,300.64利润总额 15,001,187.2026,657,523.74-43.73%19,042,765.30归属于上市公司股东的净利润 13,702,567.5223,852,821.11-42.55%18,062,212.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,534,579.9419,851,083.86-168.18%16,651,649.93经营活动产生的现金流量净额-9,537,989.9318,243,717.04-152.28%24,634,306.60 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 893,631,973.24830,551,751.477.59%641,844,773.03所有者权益（或股东476,441,857.79456,403,627.424.39%308,219,670.38 5权益）股本 224,042,400.00224,042,400.00 151,702,000.00二、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.06120.1194-48.74%0.12稀释每股收益（元/股）0.06120.1194-48.74%0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.060.10-160.00%0.11全面摊薄净资产收益率（%）2.88%5.23%-2.35%5.86%加权平均净资产收益率（%）2.94%6.24%-3.30%5.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.84%4.35%-7.19%5.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.90%5.36%-8.26%5.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.040.08-150.00%0.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.132.044.41%2.03三、公司 2007 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,933,232.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,505,095.96税收返还 12,825,875.21罚款收入 6,510.00除上述各项之外的其他营业收入净额 85,720.00非流动资产处置损失-41,160.20流动资产损失-1,600,000.00其他营业外支出-340,421.73所得税影响额-3,991,876.01少数股东权益影响额-145,827.84合计 27,237,147.46四、报告期利润表附表（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司净利润 2.88%2.94%0.0612 0.0612 扣除非经常性损益后-2.84%-2.90%-0.0604 -0.0604 6归属于母公司净利润 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况(一)股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 97,473,801 43.51-49,958,123-49,958,123 47,515,678 21.211、国家持股 2、国有法人持股 78,688,948 35.12-34,853,599-34,853,599 43,835,349 19.573、其他内资持股 18,762,380 8.37-15,102,000-15,102,000 3,660,380 1.63其中:境内非国有法人持股18,762,380 8.37-15,102,000-15,102,000 3,660,380 1.63 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,473 0.01-2,524-2,524 19,949 0.01二、无限售条件股份 126,568,599 56.4949,958,123 49,958,123 176,526,722 78.791、人民币普通股 126,568,599 56.4949,958,123 49,958,123 176,526,722 78.792、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 224,042,400 10000 224,042,400100限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 35,435,349 股改承诺 20090123天津泰达科技风险投资股份有限公司 43,835,349008,400,000 非公开发行股票相关规定 20100409中国建银投资证券有限责任公司 10,800,00010,800,00000 非公开发行股票相关规定 20080415无锡市宝联投资有限公司 3,600,0003,600,00000 非公开发行股票相关规定 20080415长江证券股份有限公司 3,600,0003,600,00000 非公开发行股票相关规定 20080415天津信托投资有限责任公司3,600,0003,600,00000 非公开发行股票相关规定 20080415百瑞信托有限责任公司 3,600,0003,600,00000 非公开发行股票相关规定 20080415 7山西信托有限责任公司-信泰资金信托 3,600,0003,600,00000 非公开发行股票相关规定 20080415中国石化财务有限责任公司2,400,0002,400,00000 非公开发行股票相关规定 20080415甘肃宝能能源投资有限公司2,400,0002,400,00000 非公开发行股票相关规定 20080415西安思源机械科技有限公司12,762,3809,102,00003,660,380 股改承诺 20080418天津泰达投资控股有限公司7,253,5997,253,59900 股改承诺 20080415其他 22,4732,524019,949 原高管持有股份 20080101合计 97,473,80149,958,123047,515,678 (二)股票发行与上市情况 1、前3年股票发行情况 2007年3月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字200745号文批准，公司以3.90元/股的价格向9名特定投资者定向发行了3500万股股份，共募集资金13,650万元，扣除796万元发行费用后募集资金净额为12,854万元，发行完成后公司总股本增至186,702,000股，经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字（2007）005号验资报告验证。2008年4月15日，除第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司所持股份锁定期限（2007年4月9日至2010年4月9日）未到，其余8名特定投资者所持3360万股解除限售。2007年5月24日，经公司2006年年度股东大会批准，公司向全体股东实施了每10股送1股派发现金红利0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股的2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方案实施后公司总股本增至224,042,400股，经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字（2007）015号验资报告验证。2008年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可字20081449号文件，核准公司非公开发行股票不超过5000万股，核准之日起6个月内有效。2、报告期公司无送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、公司无现存内部职工股。二、股东情况(一)股东数量和持股情况 1、报告期末股东总数为36,845人。2、公司前十名股东持股情况（单位：股）8股东总数 36,845 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津泰达科技风险投资股份有限公司 国有法人 19.57%43,835,34943,835,349 0西安思源机械科技有限公司 境内非国有法人7.66%17,163,2803,660,380 3,660,380天津泰达投资控股有限公司 国有法人 3.24%7,253,5990 0西宁正润城市发展股份有限公司 国有法人 2.17%4,858,8000 0天津信托投资有限责任公司 国有法人 1.61%3,600,0000 0中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.28%2,876,9460 0中国银行-工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.42%950,0000 0天津铁厂 境内非国有法人0.42%935,5100 0李恩女 境内自然人 0.32%714,4000 0刘永年 境内自然人 0.27%601,3000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安思源机械科技有限公司 13,502,900 人民币普通股天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 人民币普通股西宁正润城市发展股份有限公司 4,858,800 人民币普通股天津信托投资有限责任公司 3,600,000 人民币普通股中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,876,946 人民币普通股中国银行-工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 950,000 人民币普通股天津铁厂 935,510 人民币普通股李恩女 714,400 人民币普通股刘永年 601,300 人民币普通股段万跃 523,811 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司构成上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系，除此之外公司未知其他股东之间是否存在关联关系。注：(1)公司前十名股东中，天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司构成上市公司股东持股变动信息管理办法中规定的一致行动人关系，合计持有公司国有法人股 51,088,948 股，占公司总股本的 22.81%。(2)2008 年 3 月 20 日，公司接西安思源机械科技有限公司通知，其办理完毕质押给工商银行西安韩森寨支行 9,102,000 股，占公司总股本的 4.06%的有限售条件流通股股份解除质押事宜。其所持占公司总股本的 1.6%的有限售条件流通股股份 93,660,380 股，尚未办理解除质押手续。截止 2008 年 12 月 31 日，西安思源持有公司股份共计 17,163,280 股，占公司总股本的 7.66%，为公司第二大股东。除此之外，报告期内持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份无质押、冻结情况。(二)公司控股股东情况 天津泰达科技风险投资股份有限公司持有公司股份 43,835,349 股，占公司总股本的 19.57%，为公司第一大股东。天津泰达科技风险投资股份有限公司情况：注册地址：天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼 301-303 室 法定代表人：叶旺 注册资本：41,021 万元人民币 注册号：120000000003106 公司类型：股份有限公司 经济性质：国有控股 经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁(以上范围内国家有专营规定的按规定办理)。营业期限：自 2000 年 10 月 13 日起不约定期限。(三)公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 100%（国有独资）70.1%19.57%天津经济技术开发区管理委员会 天津经济技术开发区投资有限公司 天津泰达科技风险投资股份有限公司 青海明胶股份有限公司 10(四)公司无其他持股 10%以上的法人股东 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情况 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵 华 董事长 男38 20060331200903310 0 无变动-是 杨 公 副董事长兼总裁 男49 20060331200903310 0 无变动 22.71 否 逯益民 董事兼 执行总裁 男50 200603312009033167556755无变动 19.89 否 李 茜 董事 女51 20060331200903310 0 无变动 2 否 范振丽 董事 女44 20060331200903310 0 无变动 2 是 李天华 董事 男51 20060331200903310 0 无变动 2 是 张伯礼 独立董事 男60 20060331200903310 0 无变动 5 否 李建保 独立董事 男49 20060331200903310 0 无变动 5 否 张延强 独立董事 男45 20060331200903310 0 无变动 5 否 王元成 副总裁 男49 20060331200903310 0 无变动 16.63 否 赵 侠 副总裁 男38 20060331200903310 0 无变动 16.24 否 刘桂英 副总裁 女46 200603312009033167546754无变动 11.85 否 张海仓 董秘兼 副总裁 男43 20060331200903310 0 无变动 11.84 否 张晓滨 总裁助理 男42 20060331200903310 0 无变动 11.16 否 曹耀安 监事会 主席 男56 200603312009033165654924注 3.21 否 白中杰 监事 男36 20060331200903310 0 无变动 1 是 周 楠 监事 女35 20060331200903310 0 无变动 1 是 李友竹 监事 女43 200603312009033165256525无变动 8.86 否 白战勇 监事 男42 20071231200903310 0 无变动 5.67 否 合计 2659924958-151.06-注：根据公司法和中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号）的规定，董事、监事和高级管理人员每年度可减持股份数量等于上年末持有股份数量的25%，监事会主席曹耀安先生 11可减持股份为656525%=1641。(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、工作经历 赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技风险投资股份有限公司董事兼总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。杨公先生，中共党员，高级经济师，法国尼斯大学 MBA，历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理、青海明胶股份有限公司总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁。逯益民先生，中专学历，高级工程师，中共党员。历任青海制胶总公司车间主任、技术科科长、技改科科长、明胶分厂厂长，青海明胶股份有限公司董事兼总经理职务。现任青海明胶股份有限公司董事、执行总裁、党委书记，青海明胶有限责任公司执行董事、青海明诺胶囊有限公司董事长。李茜女士，大学学历，先后就职于北京化学纤维研究所、北京国际信托投资有限公司咨询部，历任北京国际信托投资有限公司部门经理、青海明胶股份有限公司董事职务。现任北京国际信托投资有限公司企业管理部业务经理、青海明胶股份有限公司董事。范振丽女士，大专学历，经济师。先后在西安建国饭店、西安三秦机械电子公司工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份有限公司董事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司董事。李天华先生，大专学历，会计师。先后在河北邢台市橡胶厂、西安华山机械厂工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作，历任青海明胶股份有限公司董事职务。现任西安思源机械科技有限公司副总经理、青海明胶股份有限公司董事。李建保先生，博士生导师，现为海南大学校长,党委副书记，清华大学教授，公司独立董事。于 1988 年日本东京大学工业化学系博士毕业并获得工学博士学位。1988年 3 月起在清华大学工作，先后任清华大学化学工程系和材料科学工程系教师，1992年晋升为教授，1992 年聘任为博士生导师。1995 年获得首届国家杰出青年基金，1997年被评为中国十大杰出青年。2004 年获得全国“五一劳动奖章”。1998 年担任清华 12大学新型陶瓷与精细工艺重点实验室主任，1999 年-2003 年兼任清华大学全校学术委员会秘书长。2001 年被聘为国家 863 高技术计划新材料领域主题专家组长，2002 年起被任命为青海省青海大学校长。先后在美国橡树岭国家实验室、英国利兹大学和德国斯图加特马普研究所进修或者进行合作研究。专业为无机材料与结晶化学。先后在材料科学技术相关国内外学术刊物杂志上发表论文 50 余篇，申请并获得发明国家专利 3 篇以上，有 30 多篇被 SCI/EI 文库收录。兼任青海省人大代表、中国人民政治协商会议全国委员会第八届委员，并为美国陶瓷学会会员和日本陶瓷学会会员、国际材料研究联合会材料信息网络委员会中方代表、中国材料研究学会常务理事以及中国硅酸盐学会副理事长。张伯礼先生，博士生导师。现任天津中医学院教授、院长，公司独立董事。兼任中国中西医结合学会副会长，中华中医学会内科分会副主任委员，中华中医药学会临床药理分会副主任委员，国家食品药品监督局 GCP 专家工作委员会委员，科技部“创新药物与中药现代化”重大专项总专家组成员。张伯礼教授承担 973 项目“方剂关键科学问题”研究，任首席科学家。在以组分配研制现代中药方面进行了开拓性研究，取得了突出成绩。主要成果：血管性痴呆（VD）研究获国家科技进步二等奖，教育部一等奖；中医中风病因学及先兆症研究，成为行业标准的基础，并获省级科技进步二等奖；高粘滞血症（HVS）研究创立了血沉曲线检测分析方法，获三项专利；关键科学问题研究获国家科技进步二等奖、天津市科技进步一等奖、中华中医药学会科技进步一等奖、全国优秀博士论文，成果已转让企业并产业化；关木通肾脏毒性研究结果被 2000 年版药典采用，并受药监局邀请，在“中药及植物药国际高级论坛”大会报告，获省部级科技进步奖两项；舌诊客观化研究，建立了舌诊文献及检索系统、舌象数据库系统，研究深入，富于创新，在中医诊断现代化方面取得重要进展，获五项专利和国家科技进步三等奖。获人事部突出中青年专家、卫生部先进工作者、突出专家、全国科技先进工作者、全国杰出技术人才等荣誉称号。张延强先生，中国注册会计师，高级会计师，硕士研究生，公司独立董事。历任新疆电力安装公司计财科副科长、新疆电力多经局会计主管、新疆光明会计师事务所副主任会计师、新疆电力基本建设局副总会计师、新疆宏源大厦物业管理公司经理等职。现任宏源证券股份有限公司财务部总经理。曾获新疆电力安装公司自学成才奖、新疆电力工会双文明先进个人奖、新疆税务学会纳税及代理奖等奖项。王元成先生，中专学历，助理工程师。历任国营五二三七厂技术员、青海制胶总公司生产科副科长、胶囊厂厂长、青海金牛胶业集团有限公司常务副总经理、青海明 13胶股份有限公司董事兼副总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副总裁，河南省焦作金箭明胶有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公司董事长、青海明胶有限责任公司总经理。赵侠先生，美国加利弗尼亚大学 MBA，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务。现任青海明胶股份有限公司副总裁、青海明杏生物工程有限公司董事长。刘桂英女士，中专学历，助理会计师。历任青海制胶总公司财务处会计员、副处长、青海明胶股份有限公司董事、副总经理兼财务部经理职务。现任青海明胶股份有限公司副总裁、天津海达投资管理有限公司执行董事。张海仓先生，大学本科，中共党员。历任青海制胶总公司连云港、西安分公司经理、企业管理处副处长、青海明胶股份有限公司投资管理部经理、总经理办公室主任、青海明胶股份有限公司董事会秘书职务。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书、副总裁。张晓滨先生，大专学历，经济师。曾在青海制胶总公司办公室、企业管理部工作。历任青海制胶总公司晶品胶囊厂车间主任、副厂长、厂长职务。现任青海明胶股份有限公司总裁助理、青海明诺胶囊有限公司总经理职务。曹耀安先生，大专学历，工程师。历任青海骨胶厂车间主任，技术科副科长，设备科科长，青海明胶股份有限公司董事、青海明胶股份有限公司监事会主席职务。现任青海明胶股份有限公司监事会主席、工会委员会主席。白中杰先生，大学本科，会计师。曾在西安惠安化工厂工作，2003 年至今在西安思源机械科技有限公司工作。现任历任西安思源机械科技有限公司财务部经理、青海明胶股份有限公司监事职务。周楠女士，中共党员，研究生学历，高级工程师，西宁市青年委员会第五届委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产处副处长，西宁市自来水总公司副总工程师，西宁市自来水公司总工程师，青海明胶股份有限公司监事职务。现任西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司副总经理，青海明胶股份有限公司监事。李友竹女士，中专学历，助理统计师。曾在青海第三毛纺厂工作，历任青海制胶总公司生产科统计员、企业管理处副处长职务。现任青海明胶股份有限公司监事（职工代表监事），广汉明浩骨制品有限责任公司副总经理职务。14白战勇先生，大专学历，历任青海明诺胶囊有限公司生产部部长、质量部部长、综合部部长等职务。现任青海明胶股份有限公司监事（职工代表监事），青海明胶股份有限公司企业管理部副部长。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期限 赵 华 天津泰达科技风险投资股份有限公司 董事、总经理 现任 范振丽 西安思源机械科技有限公司 副总经理 现任 李天华 西安思源机械科技有限公司 副总经理 现任 周 楠 西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司 副总经理 现任 白中杰 西安思源机械科技有限公司 财务部经理 现任(三)公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，董（监）事、独立董事的津贴依据公司 2006 年年度股东大会通过的公司董（监）事、独立董事工作津贴标准发放。报告期内公司董事长赵华，董事范振丽、李天华，监事周楠、白中杰不在公司领取报酬，均在股东单位领薪。董事李茜在北京国际信托投资有限公司领薪。(四)报告期内无被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员 二、报告期公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总计 1218 人，其中高级职称 5 人，中级职称 50 人，初级职称 122 人。具体人员构成情况如下：分类类别 类别项目 人数 占总人数比例%生产人员 746 61.25 销售人员 152 12.48 技术人员 140 11.49 财务人员 29 2.38 行政人员 136 11.17 专业构成 其他人员 15 1.23 硕士或硕士以上 12 0.99 本科 126 10.34 大专 290 23.81 教育程度 大专以下 790 64.86 15公司需承担费用的离退休职工人数为 0。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引等法律、法规和上市公司治理规范性文件的要求，不断修订、补充各项公司治理制度，强化完善公司治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司运作。公司今后将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为。公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展，以优异的业绩回报投资者。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。二、独立董事履行职责情况 公司第四届独立董事严格按照相关法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加股东大会和董事会，对会议的各项议题进行了认真审核，对促进公司规范运行、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对“收购资产暨关联交易”、“转让工业厂房暨关联交易”、“公司非公开发行股票”、“关于关联方资金占用和对外担保情况”、“公司与青海洁神装备制造集团有限公司续签互保协议”、“给控股子公司提供贷款担保”等事项进行了审核，发表了客观公正的独立意见，保证了公司董事会科学、客观决策，同时维护了股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 报告期应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 备注 李建保 9 8 1 0 参加全国“两会 张伯礼 9 9 0 0 张延强 9 9 0 0 2、报告期内公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没 16有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开 1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开并独立，公司总裁、副总裁、财务部门负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和兼职。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的供应系统、生产系统、销售系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，各机构完全独立与控股股东行使职能。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。四、公司内部控制自我评价 公司已根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了2008年内部控制自我评价报告（与年报同时披露），审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。公司监事会和独立董事发表意见如下：公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，审计监察部及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的 17规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。五、公司高管人员考评及激励机制的建立、实施情况 遵照公司统一的薪酬管理制度，依据年初下达的经营目标和管理目标、经营班子成员各自分管工作及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，具体情况如下：1、2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，会议采用现场投票方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的证券时报及巨潮资讯网。2、2008 年 7 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议采用现场投票方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日的证券时报及巨潮资讯网。3、2008 年 7 月 24 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的证券时报及巨潮资讯网。4、2008 年 10 月 8 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 9 日的证券时报及巨潮资讯网。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 2008 年以来，公司全体员工围绕总体战略目标和经营计划，通过优化治理结构，构建人力资源管理体系，导入绩效价值理念，提升专业管理能力，突出全面预算管理，加大市场开拓力度，完善内部控制机制，加强生产精细专案管理，适时实施资本运作，克服了国内外经济形势突变所带来的宏观调控、原材料价格上涨等诸多困难，公司 182008 年整体经营管理工作取得一定进展。2008 年度，公司实现主营业务收入 49,353.6 万元；较上年同期增长 70.63；实现主营业务利润-1,637.37 万元；较上年同期下降 172.27；实现净利润 1,225.5万元，较上年同期增下降 48.08%。公司经营情况符合国内行业整体竞争状况，公司收入、主营利润的变动情况符合国内行业整体变化趋势。2、报告期内主营业务及其经营状况 主营业务按行业、产品划分情况（单位：人民币万元）主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减医药辅料 26,311.02 22,430.2214.75%82.33%93.40%-7.45%医药保健 29,364.82 18,065.6538.48%106.86%104.93%0.17%主营业务分产品情况 明胶系列产品 20,019.10 17,502.5412.44%113.82%129.88%-5.54%中药品 28,286.71 17,131.7338.80%114.99%112.02%0.92%保健品 1,078.12 933.9213.34%3.88%27.05%-16.20%硬胶囊 6,291.92 4,802.7423.58%24.17%36.96%-7.14%主营业务分布地区情况（单位：人民币万元）地区 营业收入 营业收入比上年增减 西北地区 18,169.1829.71%西南地区 35,219.48132.34%中原地区 2,401.21100.00%主要客户及供应商情况（单位：人民币元）向前五名供应商采购金额合计 49,140,300.84占采购总额比重 37.96%向前五名销售客户销售金额合计 109,079,481.94占销售总额比重 22.19%3、资产构成情况（单位：人民币元）2008 年末 2007 年末 项 目 金额 占总资产的比例%金额 占总资产的比例%应收账款 122,921,980.8913.7699,654,956.19 11.20存货 132,439,827.5314.8272,318,624.96 8.71长期股权投资 0027,001,300.00 3.25投资性房地产 0099,226,759.17 11.95在建工程 83,366,347.269.3335,427,614.06 4.27短期借款 45,900,000.005.1420,000,000.00 2.41应付票据 6,000,000.000.6714,400,000.00 1.73应付帐款 129，467，166.3314.4971，811，841.49 8.65其他应付款 38,034,018.034.2653,509,123.48 6.44 19重大变动的原因：(1)应收账款增加是由于控股子公司四川禾正制药有限责任公司之子公司西藏泰达厚生药业有限公司药品销售业务大