000989_2008_九芝堂_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

1 九芝堂股份有限公司九芝堂股份有限公司 二二 O O 八 年 年 度 报 告八 年 年 度 报 告 二二 00 九年三月三十一日九年三月三十一日 2 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告22 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 财务报告43 第十二节 备查文件目录 100 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事孙晓波先生、张利国先生因工作原因未能现场出席审议此次年度报告的董事会，均委托独立董事林春金先生代为出席并代为行使表决权。其他董事均现场出席审议此次年度报告的董事会。公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人余克建先生、主管会计工作负责人郭朝晖先生、会计机构负责人刘利新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本资料 1、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：九芝堂股份有限公司 中文简称：九芝堂 英文名称：JIUZHITANG CO.,Ltd.2、公司法定代表人：余克建 3、公司董事会秘书：蔡光云 电 话：0731-4499762 电子信箱： 公司证券事务代表：杨沙立、黄可 电 话：0731-4499762 电子信箱： 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 传 真：0731-4499759 4、公司注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段 129 号 邮政编码：410008 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九芝堂 股票代码：000989 二、其他有关资料：公司首次注册登记日期及地点：1999 年 5 月 12 日 湖南长沙市 5 公司变更注册登记日期：2008 年 10 月 20 日 注册地址：长沙市芙蓉中路一段 129 号 企业法人营业执照注册号：430000000008755 税务登记号码：国税湘字 430105712191079 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 开元信德会计师事务所有限公司地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际（军艺大厦）B 座十五楼 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元）项项 目目 金金 额额 营业利润 107,686,050.28 利润总额 206,880,319.15 归属于上市公司股东的净利润 199,893,946.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,897,152.12 经营活动产生的现金流量净额 131,212,474.08 2、扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）项项 目目 金金 额额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79,764,162.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,631,530.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 57,320,043.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,798,576.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,000.00 少数股东权益影响额 2,252.95 所得税影响额-23,805,770.59 合 计 132,996,794.66 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：（单位：元）2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 项项 目目 2008 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 1,101,092,595.361,024,108,014.801,024,108,014.807.52946,530,789.56 947,935,127.08利润总额利润总额 206,880,319.15153,066,485.46153,066,485.4635.1647,701,262.90 49,252,198.69归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 199,893,946.78127,814,993.67127,814,993.6756.3940,306,819.34 44,564,081.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 66,897,152.12102,327,721.5734,289,290.3595.1034,653,128.54 38,910,390.56经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 131,212,474.0881,447,770.3281,447,770.3261.10135,961,083.89 135,961,083.89 72007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 项项 目目 2008 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 总资产总资产 1,546,201,271.991,441,679,003.601,441,679,003.607.251,373,255,884.12 1,362,491,462.83所有者权益（或股东权益）所有者权益（或股东权益）1,228,189,047.261,175,689,905.181,175,689,905.184.471,009,419,519.61 998,903,912.54股本股本 297,605,268.00248,004,390.00248,004,390.00-248,004,390.00 248,004,390.00注：本期净利润较上年增加的主要原因为：公司成本控制较好，毛利率提高；控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司将原生产基地土地使用权出售，增加本期利润。2、主要财务指标：（单位：元）2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 项项 目目 2008 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益基本每股收益 0.672 0.5150.42956.64 0.157 0.173稀释每股收益稀释每股收益 0.672 0.5150.42956.64 0.157 0.173扣除非经常性损益后的基本每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.225 0.4130.11595.65 0.140 0.157全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率 16.28%10.87%10.87%增长 5.41 个百分点 3.99%4.46%加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 16.22%12.24%12.24%增长 3.98 个百分点 3.82%4.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.45%8.70%2.92%增长 2.53 个百分点 3.43%3.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.43%9.80%3.28%增长 2.15 个百分点 3.29%3.69%每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.441 0.3280.32834.45 0.548 0.5482007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 项项 目目 2008 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产归属于上市公司股东的每股净资产 4.13 4.744.74-12.87 4.07 4.03注：由于本期净利润增加，相应指标都有所增长。8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 上年度末上年度末 本年度变动增减（本年度变动增减（+、-）本年度末本年度末 数量数量 比例（比例（%）解除限售解除限售 转增转增 小计小计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 100,716,166 40.61-25,440,964+15,055,040-10,385,924 90,330,24230.351国家持股国家持股 2国有法人持股国有法人持股 640,525 0.26-640,525-640,525 03其他内资持股其他内资持股 100,075,641 40.35-24,800,439+15,055,040-9,745,399 90,330,24230.35其中：其中：境内法人持股境内法人持股 100,075,641 40.35-24,800,439+15,055,040-9,745,399 90,330,24230.35境内自然人持股境内自然人持股 4外资持股外资持股 其中：其中：境内法人持股境内法人持股 境外自然人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 147,288,224 59.39+25,440,964+34,545,838+59,986,802 207,275,02669.651人民币普通股人民币普通股 147,288,224 59.39+25,440,964+34,545,838+59,986,802 207,275,02669.652境内上市的外资股境内上市的外资股 3境外上市的外资股境外上市的外资股 三、股份总数三、股份总数 248,004,390 100.000+49,600,878+49,600,878 297,605,268100.00 注：1、2008 年 1 月 8 日，湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份共 640,525 股解除限售。2、2008 年 5 月 22 日，长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售条件股份 24,800,439 股解除限售。3、2008 年 5 月 28 日，本公司实施 2007 年度利润分配方案，按每 10 股转增 2 股，共计转增 49,600,878 股。截至报告期末，本公司总股本为 297,605,268股。9 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售本年增加限售股数年末限售 股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 长沙九芝堂(集团)有限公司 100,075,641 24,800,439 15,055,04090,330,242 根据公司 股权分置改革方案的规定限售 2009 年 5 月 22 日湖南省医药公司 640,525 640,525 0 0 根据公司 股权分置改革方案的规定限售 2008 年 1 月 8 日 合 计 100,716,166 25,440,964 15,055,04090,330,242 注：因公司于 2008 年 5 月 28 日进行 2007 年度利润分配，上表中“本年增加限售股数”为公司转增股本后相应增加的限售股数。三、股票发行与上市情况 1、因公司股权分置改革方案实施，2008 年 1 月 8 日，公司原非流通股股东湖南省医药公司所持有的本公司有限售条件股份共 640,525 股解除限售；2008 年5 月 22 日，公司原非流通股股东长沙九芝堂（集团）有限公司持有的本公司有限售条件股份 24,800,439 股解除限售。截至报告期末，本公司有限售条件股份为90,330,242 股，无限售条件股份为 207,275,026 股。2、2008 年 5 月 28 日，本公司实施 2007 年度利润分配方案，每 10 股转增 2股，共转增 49,600,878 股，公司总股本变更为 297,605,268 股，2008 年 10 月 20日公司完成工商变更登记手续。相关内容于 2008 年 5 月 23 日公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站。3、截至报告期末，公司无内部职工股。四、股东情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 56,047 户。2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况。10 单位：股 注：（1）前十名股东中境内法人股股东长沙九芝堂（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）持有本公司 5%以上股份的股东有 1 家：长沙九芝堂（集团）有限公司。股东总数股东总数 56,047 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例（股东性质持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 长沙九芝堂(集团)有限公司 一般法人40.35 120,090,769 90,330,242 0 张灵伟 自然人 0.88 2,615,888 0 0 尹忠明 自然人 0.30 894,796 0 0 贾毅军 自然人 0.30 884,068 0 0 臧保权 自然人 0.29 864,040 0 0 刘建成 自然人 0.24 718,600 0 0 于福俊 自然人 0.20 600,589 0 0 曾建平 自然人 0.18 533,040 0 0 刘 玉 自然人 0.16 489,100 0 0 陈敬丰 自然人 0.15 458,280 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 持股种类持股种类 长沙九芝堂(集团)有限公司 29,760,527 A 股 张灵伟 2,615,888 A 股 尹忠明 894,796 A 股 贾毅军 884,068 A 股 臧保权 864,040 A 股 刘建成 718,600 A 股 于福俊 600,589 A 股 曾建平 533,040 A 股 刘 玉 489,100 A 股 陈敬丰 458,280 A 股 113、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数有限售股份可上市交易时间持有有限售条件股份数有限售股份可上市交易时间 长沙九芝堂(集团)有限公司 120,090,76990,330,242 2009 年 5 月 22 日 4、公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（简称“集团公司”）成立于1994 年 6 月 10 日，法定代表人魏锋，注册资本 9,565 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至 2011 年 7 月 15 日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）。集团公司持有本公司 40.35的股权。集团公司控股股东湖南涌金投资（控股）有限公司（简称“湖南涌金”），成立日期 1999 年 9 月 17 日，注册资本 18,000 万元，陈金霞女士持有该公司 66.5%的股权。主要业务和产品为实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含危险品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。截至报告期末，湖南涌金持有集团公司 59.5的股份，为集团公司控股股东。长沙九芝堂（集团）有限公司原董事、本公司原实际控制人魏东先生于 2008年 4 月 29 日不幸辞世。经魏东先生第一顺序继承人协议约定由魏东先生的配偶陈金霞女士继承魏东先生所持长沙九芝堂（集团）有限公司和湖南涌金投资（控股）有限公司股权资产。本公司于 2008 年 6 月 23 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站公告陈金霞女士的收购报告书（摘要）。2008 年 9 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会关于核准陈金霞公告九芝堂股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081081 号），陈金霞女士成为本公司实际控制人。陈金霞女士的收购报告书全文于 2008 年 9 月 6 日公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站。陈金霞女士，中国籍，毕业于上海财经大学。截至本报告期末，陈金霞女士与湖南涌金共同持有集团公司 86.43%的股份。12 5、公司无其他持股在 10以上的法人股东 陈金霞陈金霞 湖南涌金投资（控股）有限公司 湖南涌金投资（控股）有限公司 长沙九芝堂（集团）有限公司长沙九芝堂（集团）有限公司 九芝堂股份有限公司 九芝堂股份有限公司 40.35%59.5%66.5%26.93%13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 单位：股 姓姓 名名 职职 务务 性别年龄任期起止日期性别年龄任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 余克建 董事长 男 54 2008-2011 0 0 魏 锋 董事 男 46 2008-2011 0 0 谢 超 董事 男 42 2008-2011 0 0 关继峰 董事、总经理 男 39 2008-2011 0 0 林春金 独立董事 男 43 2008-2011 0 0 孙晓波 独立董事 男 50 2008-2011 0 0 张利国 独立董事 男 43 2008-2011 0 0 徐德安 监事会召集人 男 48 2008-2011 0 0 杨利华 监事 男 27 2008-2011 0 0 李 乐 监事 男 27 2008-2011 0 0 蔡光云 董事会秘书、副总经理 男 47 2008-2011 0 0 刘志涛 副总经理 男 38 2008-2011 0 0 蒋中华 副总经理 男 45 2008-2011 0 0 郭朝晖 财务总监 男 38 2008-2011 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及股东单位任职情况 姓姓 名名 任职期间任职期间 任职单位及职位任职单位及职位 备备 注注 余克建 2001-至今 九芝堂股份有限公司董事长 1998 年 1 月-至今 北京知金科技投资有限公司董事长 魏 锋 2002 年 1 月-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司董事长 股东单位 2002-2005 金信研究管理公司副总经理 2005-2007 国金证券副总经理 谢 超 2007-至今 涌金集团执行总裁 142003-2005 涌金实业（集团）有限公司副总裁 2004-2005 九芝堂股份有限公司董事 关继峰 2005-至今 九芝堂股份有限公司董事、总经理 林春金 2001-至今 福建立信闽都会计师事务所有限公司副董事长 2001-至今 吉林省中医中药研究院院长、主任药师 孙晓波 2007-至今 中国医学科学院药用植物研究所副所长 2001-2004 北京市国方律师事务所合伙人、专职律师 张利国 2004-至今 北京市国枫律师事务所合伙人、主任 2003-2005 九芝堂股份有限公司财务总监 2005-2006 长沙九芝堂（集团）有限公司财务总监 股东单位 徐德安 2007-至今 长沙九芝堂（集团）有限公司副总经理 股东单位 杨利华 2007-至今 涌金集团法律部经理 2004-至今 九芝堂股份有限公司总经理秘书 2005-2006 九芝堂股份有限公司办公室主任助理兼法律中心主任 李 乐 2006-至今 九芝堂股份有限公司企业管理部部长助理、副部长兼法律中心主任 2001-2005 株洲千金药业股份有限公司董事会秘书兼证券部经理 2005-2007 九芝堂股份有限公司财务总监 2006-至今 九芝堂股份有限公司董事会秘书 蔡光云 2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理 1993-2004 中国航空工业发展研究中心任职 2004-2005 北京耀金科技责任有限公司任职 2005-至今 九芝堂股份有限公司采购部部长 刘志涛 2007-至今 九芝堂股份有限公司副总经理 2001-2004 九芝堂股份有限公司营销中心副总经理 2005-2008 九芝堂股份有限公司营销总监 蒋中华 2008-至今 九芝堂股份有限公司副总经理、营销总监 2000-2003 湖南开元会计师事务所任职 2004-2006 九芝堂股份有限公司审计部部长 2006-至今 九芝堂股份有限公司财务部部长 郭朝晖 2007-至今 九芝堂股份有限公司财务总监 15 三、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司第三届董事会第二十四次会议和 2008 年第 1 次临时股东大会分别审议通过了关于制定的议案及关于确定董事、监事津贴（薪酬）原则的议案，明确了董事、监事、高级管理人员的报酬。2、报酬情况（1）在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 单位：万元 在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额 备备 注注 余 克 建 36 董董 事事 关 继 峰 30 林 春 金 6 独董津贴 孙 晓 波 6 独董津贴 独独 立立 董董 事事 张 利 国 0 2008 年 9 月 19 日新任独立董事，未满一年 监监 事事 李 乐 4.2 蔡 光 云 24 刘 志 涛 24 蒋 中 华 24 高级管理人员高级管理人员 郭 朝 晖 18 （2）不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 领取报酬单位领取报酬单位 魏 锋 长沙九芝堂（集团）有限公司 董董 事事 谢 超 涌金集团 徐 德 安 长沙九芝堂（集团）有限公司 监监 事事 杨 利 华 涌金集团 四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况 1、2008 年 9 月 19 日，公司 2008 年第 1 次临时股东大会进行了董事会和监 16事会的换届选举。选举余克建、魏锋、谢超、关继峰为董事，林春金、孙晓波、张利国为独立董事，组成公司第四届董事会。选举徐德安、杨利华为公司股东代表监事，与 2008 年 9 月 17 日公司第二届职工代表大会第二次会议选举产生的职工代表监事李乐先生共同组成公司第四届监事会。该次股东大会决议公告刊登于2008 年 9 月 20 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。2、2008 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议选举余克建先生为公司董事长，聘任关继峰先生为公司总经理，聘任蔡光云先生为公司董事会秘书，聘任蔡光云先生、刘志涛先生及蒋中华先生为公司副总经理，聘任郭朝晖先生为公司财务总监。该次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 20 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。五、公司员工情况 报告期末，公司在册员工（不含子公司）总数为 1755 人。公司没有需承担费用的退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专专 业业 构构 成成 类类 别别 人人 数数 生产人员 801 销售人员 597 财务人员 54 行政人员 280 其他人员 23 2、教育程度情况 教教 育育 程程 度度 类类 别别 人人 数数 研究生或以上 30 大专和本科 758 中专（含高中）以下 967 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，公司专项治理及整改工作不断深入推进，整改问题已基本完成，并取得了较好的效果，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和湖南证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。公司将进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的的上市公司。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、深圳证券交易股票上市规则、股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工作中能够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作；公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构均能够独立于控股股东自主运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度等开展工作，并能够及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或 18可能发生的重大事件及其影响，能够及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉涉及上市公司有关法律、法规和规定。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略，审计，提名、薪酬与考核三个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，对公司战略发展规划、内部审计管理、绩效考核献计献策，使公司在决策能力和决策质量有了明显的提高，运作进一步规范。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司经营状况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性认真进行监督，并能按照有关规定对公司相关事项独立发表意见，确保了公司的规范运作。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。6、报告期内，公司未发生证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，并对有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见与建议，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。19 1、独立董事参加董事会情况 单位：次 姓姓 名名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 林春金 11 11 0 孙晓波 11 11 0 张利国 3 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司设有独立的人力资源管理部门，负责劳动、人事及工资管理，建立并完善了人力资源管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行帐户，依法独立纳税。四、公司内部控制自我评价 公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方 20面发挥了较好的管理控制作用。本公司认为公司的内部控制是有效的。详情请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的九芝堂股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告全文。五、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司制定了经营目标和年度工作计划，高级管理人员签订了经营目标责任书，董事会根据年度重点工作和经济指标完成情况考评高级管理人员的业绩。公司也在积极探索有效的中长期激励方法和管理模式，以便进一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，使公司高级管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。21 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了 2 次股东大会。一、2008 年 4 月 9 日，公司召开 2007 年年度股东大会。本次股东大会会议决议公告于 2008 年 4 月 10 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。二、2008 年 9 月 19 日，公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会。本次股东大会会议决议公告于 2008 年 9 月 20 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。22 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、概述公司报告期内总体经营情况 2008 年公司坚持既定的发展战略，克服诸多不利因素影响，实现了稳定发展。至报告期末，公司实现营业总收入 110,109 万元，比去年同期增长了 7.52%，其中医药工业主营业务收入比去年同期增长了 13.34%；公司 2008 年度实现净利润 20,001 万元，比上年增长了 56.47%。在营销方面：继续加大广告投放力度，开展学术推广和社区宣传教育，加快营销队伍建设，加强销售风险控制，提高渠道和终端的控制力，培育小产品，开发新市场有力地提高了产品销售额。在生产管理方面：开展技术改造，进行工艺攻关，提高产品品质，加强成本考核管理，实施薪酬改革，提高劳动生产率，有效保障了销售供货，顺利通过了GMP 换证、认证工作。在研发投入方面：加大经费投入和人材引进，走自主研发与联合开发之路，卡介菌为核心的系列产品研究取得新进展，正申报 3 项国际专利；针对现有中成药产品进行深度开发，改善产品工艺和品质；开展驴胶补血颗粒等产品的临床研究，申请中药品种保护。在品牌建设方面：公司积极挖掘和整理历史资料，编辑九芝堂报刊和画册，拍摄企业宣传片，弘扬企业文化，并利用各种资源来宣传企业品牌，九芝堂中药文化被认定为国家非物质文化遗产，继中国驰名商标、中华老字号之后，再获品牌建设硕果。2、分析公司主营业务及其经营状况（1）分别按行业、产品、地区说明 单位：万元 主营业务分行业情况主营业务分行业情况 行行 业业 营业收入营业收入 营业成本营业成本 营业利润率营业利润率(%)营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减营业利润率比上年增减 医药工业 81,657.89 26,082.03 68.06 13.34 8.79 增长 1.33 个百分点医药商业 28,106.07 22,386.82 20.35-6.45-15.79 增长 8.83 个百分点 23主营业务分产品情况主营业务分产品情况 产产 品品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 营业利润率营业利润率(%)营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（营业利润率比上年增减（%）驴胶补血颗粒 26,325.37 8,556.12 67.508.020.42 增长 2.46 个百分点浓缩丸 21,115.93 7,066.16 66.5422.7320.41 增长 0.64 个百分点主营业务分地区情况主营业务分地区情况 地地 区区 营业收入营业收入 营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）湖南省 52,136.86-3.81 广东省 6,944.11 3.64 上海市 4,497.51 0.01 四川省 4,663.76 19.49 浙江省 4,551.34 7.66 江西省 3,048.41 17.48 湖北省 3,029.42-3.82 其 他 30,892.56 35.39 合 计 109,763.96 7.51（2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明 公司核心板块医药工业实现主营业务收入 81,657.89 万元，比 2007 年增长9,609.49 万元，增幅 13.34%；医药商业板块公司继续进行业务结构调整、压缩商业批发规模，实现主营业务收入 28,106.07 万元，比上年度减少 6.45%。2008 年公司主营业务成本 48,468.85 万元，较上年的 50,557.71 万元减少2,088.86 万元；2008 年成本率为 44.16%与上年的成本率 49.52%相比，下降 5.36个百分点。主要因素是医药工业产品成本降低及公司持续压缩医药商业批发规模，医药工业和医药商业零售连锁的销售收入规模与比重增加，致总成本率下降。（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元）37,037,795.90 占采购总额比重 7.63%前五名销售客户销售金额合计（元）66,393,172.42 占销售总额比重 6.05%3、公司资产构成情况 24 单位：元 2008 年末年末 2007 年末年末 项项 目目 金金 额额 占总资产的比例占总资产的比例 金金 额额 占总资产的比例占总资产的比例 应收款项 83,788,940.615.4274,945,061.87 5.20存 货 114,262,438.867.39134,287,833.56 9.31投资性房地产-长期股权投资 20,000,000.001.294,000,000.00 0.28固定资产 196,580,282.6712.71262,535,214.25 18.21在建工程 45,562,155.042.9519,512,025.89 1.35短期借款-长期借款 571,457.220.04565,457.22 0.04变动原因：（1）固定资产减少主要是公司本部生产基地将搬迁，现有固定资产不能达到原预计的使用期限存在减值迹象，根据所估计的可收回金额与其账面价值的差额计提了 6,107 万元减值准备。该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公告在 2009 年 12 月 30 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站。（2）在建工程增加主要是