000036_2008_华联控股_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

0 股票简称：华联控股 股票代码：000036 股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 华联控股股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示：公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除高雯瑜独立董事授权凌郢独立董事出席并行使表决权外，公司其他董事、独立董事出席本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。广东大华德律会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。1 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理结构.13 第六章 股东大会情况简介.17 第七章 董事会报告.18 第八章 监事会报告.34 第九章 重要事项.36 第十章 财务报告.39 第十一章 备查文件.106 2第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中英文名称 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd.英文名称简称：UDC 二、公司法定代表人：董炳根 三、公司总经理：徐笑东 四、公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 电话：（0755）83667450 83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱： 证券事务代表：沈 华 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1104 室 电话：（0755）83667450 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱： 五、公司注册地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 公司办公地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 六、公司选定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报和上海证券报，3登载年报的国际互联网网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 八、其他有关资料：(一)公司 1989 年在深圳首次注册登记名称：“深圳惠中化学纤维有限公司”1993 年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司”1994 年更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”1998 年更名为“深圳市惠中股份有限公司”1999 年更名为“深圳市华联控股股份有限公司”2003 年更名为“华联控股股份有限公司”（二）企业法人营业执照注册号：4403011042508（三）税务登记号码：44030619247150-0（01）（四）公司有限售条件股份托管机构：中国证券结算登记有限公司深圳分公司（五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名称：广东大华德律会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民元）1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 128,424,846.79 8,205,144,677.30-98.43%5,361,419,241.94 5,388,832,589.73 利润总额-400,266,616.51-933,257,816.47-57.11%326,980,810.66 331,054,879.37 归属于上市公司股东的净利润-396,706,698.06-382,141,891.95-3.81%192,908,096.23 194,671,655.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-395,442,531.12-392,103,280.94-0.85%160,803,181.20 162,566,740.02经营活动产生的现金流量净额 97,199,615.59 436,085,828.73-77.71%834,583,130.24 834,583,130.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 3,093,203,191.07 13,422,719,356.29-76.96%11,993,273,598.74 12,023,806,799.84所有者权益（或股东权益）1,165,118,560.37 1,654,026,057.06-29.56%1,888,277,199.07 1,926,574,317.55股本 1,123,887,712 1,123,887,7120.00%1,123,887,712 1,123,887,712 2、近三年主要会计数据和财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益-0.35-0.34-2.94%0.17 0.17 稀释每股收益-0.35-0.34-2.94%0.17 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.35-0.35 0.00%0.14 0.14 全面摊薄净资产收益率-34.05%-23.10%-10.95%10.22%10.10%加权平均净资产收益率-28.14%-21.35%-6.79%10.76%10.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-33.94%-23.71%-10.23%8.52%8.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-28.05%-21.90%-6.15%8.97%8.93%每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.39-76.92%0.74 0.74 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.04 1.47-29.25%1.68 1.71 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 5单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益净额-1,115,754.89 不适用 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 201,750.00 不适用 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 385,752.57 不适用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,127,919.53 不适用 少数股东权益影响金额-392,004.91 不适用 合计-1,264,166.94-第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 （一）公司股本变动情况表（一）公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 355,766,775 31.66%-3,717,474-3,717,474 352,049,30131.32%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 355,766,775 31.66%-3,717,474-3,717,474 352,049,30131.32%其中：境内非国有法人持股 355,766,775 31.66%352,049,30131.32%境内自然人持股 二、无限售条件股份 768,120,937 68.34%3,717,4743,717,474 771,838,41168.68%1、人民币普通股 768,120,937 68.34%3,717,4743,717,474 771,838,41168.68%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,123,887,712 100%1,123,887,712100%附注：股份性质变动原因是：广州合成纤维公司所持有本公司股份 3,717,474 股解除限售条件后上市流通。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 61、截止本报告期末，公司最近三年没有增发、配股等股票发行情况。2、报告期内公司股份总数和股份结构没有发生变动。3、公司没有现存的内部职工股。二、股东数量和股东情况（一）截止至 2008 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 178,805 户。其中有限售条件流通股股东 1 户，无限售条件流通股股东 178,804 户。（二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股)二、股东数量和股东情况（一）截止至 2008 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 178,805 户。其中有限售条件流通股股东 1 户，无限售条件流通股股东 178,804 户。（二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股)股东总数 178,805 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华联发展集团有限公司 境内非国有法人31.32%352,049,301352,049,301 0麦杨光 境内自然人 1.07%12,025,0000 0列伟雄 境内自然人 0.44%5,000,0000 0刘秀娜 境内自然人 0.40%4,521,4000 0广州合成纤维公司 国有法人 0.33%3,717,4740 0上海申鹏科技发展有限公司 境内非国有法人0.27%3,068,6000 0叶莹 境内自然人 0.27%3,000,0000 0全国社保基金零零六组合 国有法人 0.22%2,484,1650 0全国社保基金零零七组合 国有法人 0.21%2,358,4000 0张工 0.18%2,000,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 麦杨光 12,025,000人民币普通股 列伟雄 5,000,000人民币普通股 刘秀娜 4,521,400人民币普通股 广州合成纤维公司 3,717,474人民币普通股 上海申鹏科技发展有限公司 3,068,600人民币普通股 叶莹 3,000,000人民币普通股 全国社保基金零零六组合 2,484,165人民币普通股 全国社保基金零零七组合 2,358,400人民币普通股 张工 2,000,000人民币普通股 徐洁 1,999,722人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中一致行动人的情况；未知无限售条件股股东之间是否存在关系和是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。7（三）限售股份变动情况表（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期华联发展集团有限公司 351,002,400 01,046,901352,049,301 限售期未满 20090329 广州合成纤维公司 4,764,375 3,717,47400解除限售条件上市流通 20080523 合计 355,766,775 3,717,4741,046,901352,049,301 附注：(1)、本年解除限售股数量：是广州合成纤维公司所持有本公司股份 3,717,474 股限售期满解除限售条件于 2008年 5 月 23 日上市流通。(2)、本年解除限售股数量增加原因：是广州合成纤维公司归还华联发展集团有限公司在本公司实施股权分置方案时替其垫付的对价共计股份 1,046,901 股，该部分股份办理相关过户手续后继续锁定。1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。2、公司实际控制人情况 华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)：成立于 1983 年 8 月，注册资本为9,061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。除华联集团外，公司没有其他持股5%以上法人股东。3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 20.89%31.32%华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明：华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是杭州锦江集团有限公司 华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司 8第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：(1)从集团成立到2005年国务院国资委将其所持有的12.09%股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。(2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。(3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名组成人员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。(4)2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。(5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会中所占的席位只有七分之一，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。（6）集团董事长董炳根从 1997 年任职以来，带领干部员工努力奋斗，使得集团资产、利润连年大幅增长，得到股东的充分肯定，在集团内外享有很高威信。从第五届董事会起，董炳根由全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有 26 年历史的有限责任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。附：华联集团股权结构如下(截止 2008 年 12 月 31 日)：9序 股东名称 出资额（万元）序 股东名称 出资额（万元）出资比例(%)备注 出资比例(%)备注 1 杭州锦江集团有限公司 1,892.812 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1094.9512.0842 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.2196 民营 4 上海康润投资管理有限公司 719.2567 7.9380 民营 5 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.2898 国有 6 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.8655 国有 7 天津天纺投资控股有限公司 530.00 5.8492 国有 8 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.5181 国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.024 3.6312 民营 10 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.3108 国有 11 江苏省纺织（集团）总公司 288.67233.1859 国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.443.1612 国有 13 江西省纺织(集团)总公司 265.00 2.9246 国有 14 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.8604 国有 15 新疆纺织行业协会 236.46 2.6096 国有 16 北京纺织控股有限责任公司 215.842.3820 国有 17 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 持股数增减情况 变动原因董炳根 男 59 岁 董事长 3 年 2007.6-2010.60 0 胡永峰 男 46 岁 副董事长 3 年 2007.6-2010.60 0 范 炼 女 61 岁 副董事长 3 年 2007.6-2010.60 0 黄小萍 女 52 岁 董 事 3 年 2007.6-2010.60 0 桂丽萍 女 50 岁 董 事 3 年 2007.6-2010.60 0 10徐笑东 男 45 岁 董事总经理 3 年 2007.6-2010.60 0 马忠智 男 64 岁 独立董事 3 年 2007.6-2010.60 0 高雯瑜 女 58 岁 独立董事 3 年 2007.6-2010.60 0 凌 郢 女 37 岁 独立董事 3 年 2007.6-2010.60 0 丁 跃 男 50 岁 监事召集人 3 年 2007.6-2010.60 0 郑辟通 男 63 岁 监 事 3 年 2007.6-2010.60 0 李 云 女 44 岁 监 事 3 年 2007.6-2010.60 0 陈善民 男 45 岁 副总经理 3 年 2007.6-2010.60 0 苏 秦 男 45 岁 财务部经理 3 年 2007.6-2010.60 0 孔庆富 男 41 岁 董事会秘书 3 年 2007.6-2010.60 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁2008.10-2011.10 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-2011.10 是 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-2011.10 是 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2008.10-2011.10 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理2008.10-2011.10 是 李 云 华联发展集团有限公司 审计室主任 2008.10-2011.10 是 三、公司董事、监事及高级管理人员简介（一）董事简介:三、公司董事、监事及高级管理人员简介（一）董事简介:董炳根：男，59 岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事长之职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、本公司董事长。胡永峰：男，46 岁，大学文化，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长/总经理、本公司副董事长。范 炼：女，61 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理，东信和平智能卡股 11份有限公司独立董事，浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监，现任本公司副董事长。黄小萍：女，52 岁，大专文化，经济师，曾任中国服装工业总公司人事处处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副会长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、深圳中冠纺织印染股份有限公司监事、本公司董事。桂丽萍：女，50 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科会计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副总会计师兼计财部经理、本公司董事。徐笑东：男，45 岁，大学文化，高级经济师。曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司总经理、本公司副总经理，现任本公司董事总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。（二）独立董事简介：（二）独立董事简介：马忠智：男，64 岁，高级经济师，兼职教授、硕士研究生导师，有突出贡献中青年专家。曾先后任中国人民银行沈阳市大东区办科长，中国人民银行沈阳市分行调研员、副处长、副行长，中国人民银行总行证券办公室副主任，国家证券委员会办公室副主任、主任，国务院稽察特派员总署特派员，国务院国有重点大型企业监事会主席等职，现任职中国人民银行研究生部兼职教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。高雯瑜：女，58 岁，高级经济师，英国皇家特许建造师(MCIBO)。曾先后任上海市长宁区房地产局建筑材料公司副总经理，上海市长宁区城建办副科长，上海市长宁区人民政府建设委员会科长，上海市长宁区建设工程招投标管理主任(兼)、建筑市场管理所所长(兼)、建筑业管理办公室主任(兼)，上海市长宁区人民政府建设委员会副主任、上海市长宁区住宅发展局局长(兼)，上海长峰房地产开发有限公司党委书记、副总经理等职，现任上海长峰房地产开发有限公司党委书记、副总经理，本公司独立董事。凌 郢，女，37 岁，硕士研究生，会计师。曾先后任中国市容报社出纳、记者，北京先驱电脑设计有限公司会计，北京伊莱克斯电器有限公司会计主管、经理，北京中元营造设计有限公司副总经理，北京国经建科贸有限公司副总经理，北京诺贝欧建筑材料有限公司执行董事等职，现任北京诺贝欧建筑材料有限公司执行董事、本公司独立董事。（三）监事简介：（三）监事简介：丁跃：男，50 岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印染股份有限公司副董事长、本公 12司监事会召集人。郑辟通：男，63 岁，大学文化，高级工程师。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长，湖北省轻工业建设公司副经理，华中理工大学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公司副总经理、本公司监事。李云：女，44 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联发展集团有限公司审计室主任、本公司监事。（四）高级管理人员简介：（四）高级管理人员简介：徐笑东简历，见“董事简介”。陈善民：男，45 岁，大学文化，工程师。曾任深圳华联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。苏 秦：男，45 岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。孔庆富：男，41 岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企管部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司董事会秘书、总经理助理。（五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况（五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事、范炼和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董事、监事没有在本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除享有年度薪酬收入和国家规定的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金等计划安排。独立董事年报酬为 6 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核销。姓 名 职务 年度报酬 范 炼 副董事长 23 万元 徐笑东 董事、总经理 23 万元 马忠智 独立董事 6 万元(含税)高雯瑜 独立董事 6 万元(含税)凌 郢 独立董事 6 万元(含税)郑辟通 监 事 19 万元 陈善民 副总经理 19 万元 苏 秦 财务部经理 16 万元 孔庆富 董事会秘书、总经理助理 16 万元（六）、报告期内董事、监事及高级管理人员没有发生变更。（七）公司员工情况（六）、报告期内董事、监事及高级管理人员没有发生变更。（七）公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工，华联三鑫公司不再纳入合 13并范围)截至 2008 年 12 月 31 日，公司职工合计 615 人，其人员及构成如下：1、1、职工专业构成：物业管理从业人员 426 人、管理人员 112 人、技术人员 77 人。2、2、职工技术职务构成：高级职称 18 人，中级职称 59 人，初级职称 31 人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构情况(一)总体情况 一、公司治理结构情况(一)总体情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及最新法律法规规定和要求，坚持“治理需规范，规范促发展”治理理念，通过建立、健全内部管理制度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，确保公司得到规范、健康和稳步发展。公司已建立一套较完善的内部控制制度及规章。报告期内，为进一步建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及中小股东利益，公司修订了关联交易管理制度，重点加强对控股股东及其关联企业的关联交易管理，该制度于2008年5月经公司2007年度股东大会审议通过后正式施行。其次是严格履行公司章程规定，完善独立董事制度，自2007年度股东大会(2008年5月召开)起，公司独立董事按照公司章程第69条及有关要求，都会在公司年度股东大会上作“独立董事年度述职报告”。1、关于股东和股东大会 1、关于股东和股东大会 建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则及有关规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权；公司制定了信息披露管理制度，保证广大股东知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。2、关于控股股东和上市公司的关系 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动；控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产经营和行政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的机构，公司高级管理人员在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业兼任任何职务。14公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五独立”。3、关于董事和董事会 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人选上充分考虑其是否有足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，其中独立董事 3 人，建立了能够让董事充分发表意见的议事规则；公司各董事能够严格遵守其做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确行使董事权力，履行董事义务和责任；公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事的会议材料、经营数据信息主要以电子邮件方式进行。4、关于监事和监事会 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议，每年参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮箱，为公司、董事、监事之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的顺利开展。5、关于绩效与激励约束机制 5、关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任按照公司法和公司章程等有关规定进行。公司目前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事考核制度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，岗位成才，人尽其才。6、关于信息披露与相关透明度 6、关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了信息披露管理制度，并下设证券部专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息，设置专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有需要的股东免费赠送精美的年度报告印刷本；加强了公司内、外部的信息传递与管理，切实做好信息披露工作。7、关于利益相关者 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展；关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，追求经济效益，兼顾社会效益。15(二)、公司存在的治理非规范情况 2006 年以前，公司存在向大股东报送定期的财务统计数据情况。公司 2007 年 10 月已经按照关于在 2007 年年度报告中披露公司治理非规范情况有关要求的通知（深证局公司200816 号）及有关要求，以董事会形成专项决议方式进行了整改。公司目前不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范的情况。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、出席会议情况 姓 名 应出席次数 亲自出席次数委托次数 缺 席 马忠智 6 6 0 0 高雯瑜 6 6 0 0 凌 郢 6 6 0 0 报告期内召开六次董事会会议(含通信表决方式)，公司独立董事能够按时出席会议，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。2、报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他事项提出异议。3、履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据现行法律法规和公司章程赋予的职责，从维护全体股东和公司利益出发，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，为公司的规范治理、经营以及长远发展出谋献策，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事对公司年度的对外担保、关联交易事项和重大资产重组方案等发表了独立意见。三、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 三、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司建立高管人员年度述职考评制度，公司目前仍在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，逐步加以完善，以提高管理人员的积极性，促进公司的长远发展；并拟通过实施股权激励计划等相关制度，完善绩效评价标准和激励约束机制。四、内部控制制度的建立和健全情况 四、内部控制制度的建立和健全情况 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知 及有关规定，公司草拟了内部控制自我评价报告，董事会认为：公司对照企业内部控制基本规范、内部控制指引等规定，遵循内部控制的要求，根据自身实际情况，建立健全较为完善的各项内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了经营管理各个环节，有效地控制了公司的 16内外部风险，保证了公司规范运作和日常业务的正常开展，保障了公司资产安全和完整。公司内部控制工作总体上能够符合中国证监会及监管部门的要求，2009年，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，继续不断完善内部控制体系建设，确保内控制度的持续、有效执行。(一)公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 (一)公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所内部控制指引和关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司的内部控制自我评价报告发表意见如下：公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。(二)公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见(二)公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动开展，制定、修订和审议了一系列的内部管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度内容和审议程序符合有关法律法规及监管部门要求。公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。(三)公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见(三)公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见 根据广东大华德律会计师事务所为公司出具的 2008 年度审计报告和关于华联控股股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况报告 以及对公司对外担保事项的情况及其用途等进行核实，同时认真审阅了公司 2008 年年度报告全文，公司独立董事认为：1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。2、公司 2008 年末对外担保金额共计 79,483.26 万元,同比下降 38.63%，占公司本年度净资产 116,511.86 万元的 68.22%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 16.40%股权，下称“华联三鑫公司”)担保金额 12,750 万元；为深圳市华联置业集团有限公司(占有 68.70%股权，下称“深圳华联置业”)担保金额 16,733.26 万元；为华联发展集团有限 17公司(下称“华联集团”)担保 50,000 万元(注：该关联交易已获股东大会批准通过，华联发展集团有限公司为本公司及本公司下属企业合计担保金额为 86,001.74 万元)。公司上述对外担保事项履行了规定的审批程序，并履行了相关披露义务，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情形。上述担保事项，主要是基于整体发展的需要，维护公司经营稳定，促进可持续发展。由于华联三鑫公司连续两年发生巨额亏损，因而公司上述对外担保中对华联三鑫公司担保最容易引发风险，为深圳华联置业提供担保事项属于对控股子公司担保，为控股股东华联集团提供的担保事项是以互保为前提，且华联集团经济实力强、相互间比较熟悉，该担保事项应不存在风险。报告期内，通过恪守“存量控制”既定策略和