000882_2008_华联股份_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 0 北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司 二零零八年年度报告二零零八年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计机构负责人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 18 八、监事会报告 29 九、重要事项 30 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 84 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：牛晓华 授权代表：周剑军 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 电话：010-88337937 传真：010-88337937 电子邮箱：zgs_zhengquanbeijing- 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing- 公司电子信箱：zgs_zhengquanbeijing- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 5 月 21 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 56,583,967.55 净利润 50,214,289.53 归属于上市公司股东的净利润 50,214,289.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,206,825.76经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,794,573.41 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 98,478.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,103,848.88 所得税影响额-7,989,437.49 合计 34,007,463.77 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 371,522,760.30 1,338,169,601.94-72.24 1,336,687,967.97利润总额 56,583,967.55 49,417,793.10 14.50 40,140,861.34归属于上市公司股东的净利润 50,214,289.53 25,585,774.9296.26 23,477,297.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,206,825.7622,458,264.69-42.54 23,488,169.07经营活动产生的现金流量净额-64,753,206.43 58,324,388.65-211.02 57,478,697.02每股经营活动产生的现金流量净额-0.26 0.23-213.04 0.23基本每股收益 0.20150.102796.20 0.0942稀释每股收益 0.20150.102796.20 0.0942扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06500.0901-27.86 0.0943全面摊薄净资产收益率 7.88%4.36%增加3.52个百分点4.18%加权平均净资产收益率 8.21%4.45%增加3.76个百分点4.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.54%3.82%降低1.28个百分点4.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.65%3.91%降低1.26个百分点4.52%2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 5总资产 855,203,773.49 1,136,503,230.15-24.75 1,213,008,033.48所有者权益（或股东权益）639,419,635.87 587,219,923.758.55 561,633,063.43归属于上市公司股东的每股净资产 2.56 2.368.47 2.25 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况（1）股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，根据股权分置改革承诺，境内法人持有的 37,380,000 股有限售条件股票于 2008 年 7 月 21 日已具备公开上市流通资格。股份变动情况表 单位：股 本次 本次 变动前 本次变动增减（，）变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 129,940,475 52.14-37,380,000-37,380,000 92,560,47537.141、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 129,940,475 52.14-37,380,000-37,380,000 92,560,47537.14 其中：境内法人持股 129,920,000 52.13-37,380,000-37,380,000 92,540,00037.13 境内自然人持股 20,475 0.01 20,4750.01、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 119,259,525 47.8637,380,000 37,380,000 156,639,52562.861、人民币普通股 119,259,525 47.8637,380,000 37,380,000 156,639,52562.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 249,200,000 100.00 249,200,000 100.00说明：表中境内自然人持股为高管股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年未限售股数限售原因 解除限售日期北京中商华通科贸有限公司 52,655,808 12,460,000040,195,808股改承诺 2008年7月21日北京世纪国光科贸有限公司 40,515,350 12,460,000028,055,350股改承诺 2008年7月21日北京华联集团投资控股有限公司 36,748,842 12,460,000024,288,842股改承诺 2008年7月21日北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 6范文明 13,650 13,65000董事、监事、高管人员持股 2008年1月1日马婕 5,460 1,36504,095董事、监事、高管人员持股 2008年1月1日李翠芳 3,640 91002,730董事、监事、高管人员持股 2008年1月1日卢雪梅 364 36400董事、监事、高管人员持股 2008年1月1日合计 129,943,114 37,396,289092,546,825 (2)证券发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行证券。报告期内，股份总数也未发生变动，股份结构因实施股权分置改革有所变动，详见股份变动情况表及说明。2、公司股东和实际控制人情况(1)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 27,622前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京中商华通科贸有限公司 其他 25.14%62,625,808 40,195,808 62,625,808北京华联集团投资控股有限公司 其他 19.75%49,208,842 24,288,842 0北京世纪国光科贸有限公司 其他 16.31%40,637,350 28,055,350 26,487,675中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其他 3.22%8,034,900 0 0彭建华 其他 0.39%967,699 0 0李应花 其他 0.20%505,706 0 0庞增鑫 其他 0.20%487,360 0 0黄榕长 其他 0.16%400,000 0 0王绍永 其他 0.15%370,000 0 0黄海波 其他 0.12%287,201 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 24,920,000 人民币普通股 北京中商华通科贸有限公司 22,430,000 人民币普通股 北京世纪国光科贸有限公司 12,582,000 人民币普通股 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 8,034,900 人民币普通股 彭建华 967,699 人民币普通股 李应花 505,706 人民币普通股 庞增鑫 487,360 人民币普通股 黄榕长 400,000 人民币普通股 王绍永 370,000 人民币普通股 黄海波 287,201 人民币普通股 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 7上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名有限售条件法人股东之间不存在关联关系，其他股东为无限售条件股东，公司前三名有限售条件法人股东与其他无限售条件股东无关联关系，公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。(2)公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：庄柏峰 成立日期：2001 年 4 月 27 日 注册资本：26000 万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：任武 51%洋浦鑫隆源房地产有限公司 53.85%北京中商华通科贸有限公司 25.14%本公司 (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京华联集团投资控股有限公司于 1993 年 12 月 18 日成立，注册资本 80000万元，法定代表人吉小安,经营范围：投资管理、投资咨询等。北京世纪国光科贸有限公司于 2001 年 6 月 8 日成立，注册资本 19000 万元，法定代表人徐鹏，经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。(4)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易数量限售条件 1 北京中商华通科贸有限公司 40,195,808 2009-7-1140,195,8082 北京世纪国光科贸有限公司 28,055,350 2009-7-1128,055,3503 北京华联集团投资控股有限公司 24,288,842 2009-7-1124,288,842获流通权12 个月内不上市交易；期满后12 个月内上市交易的股份数不超过5%，24 个月内不超过10%。注：股改完成时间：2006 年 7 月 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况(1)基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数(股)股份增减变动量(股)增减变动原因 年末持股数(股)赵国清 董事长 男 562007.52010.5 0 0 0 范文明 董事 男 562007.52008.7 18,2000 18,200吉小安 董事 男 512007.52010.5 0 0 0 畅丁杰 董事 男 412007.52010.5 0 0 0 牛晓华 董事、董秘、总经理 男 382008.82010.5 0 0 0 马婕 董事 女 452007.52010.5 5,4600 5,460 李翠芳 董事 女 442007.52010.5 3,6400 3,640 楼申光 独立董事 男 592007.52008.5 0 0 0 胡建军 独立董事 男 442007.52008.5 0 0 0 左兴平 独立董事 男 432007.52008.5 0 0 0 魏本华 独立董事 男 622008.62010.5 0 0 0 王文彦 独立董事 男 612008.62010.5 0 0 0 冯大安 独立董事 男 622008.62008.8 0 0 0 陈永宏 独立董事 男 472008.82010.5 0 0 0 李瑶 监事会主席 女 452007.52010.5 0 0 0 周晓刚 监事 女 442007.52010.5 0 0 0 周剑军 监事 男 372008.52010.5 0 0 0 卢雪梅 财务总监 女 442007.52010.5 364 0 364 陈潜 副总经理 男 552008.42010.5 0 0 0 闵宪东 副总经理 男 512008.42008.10 2000 2000 2000 （2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1)现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事长。现任公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）党委书记。吉小安，现任公司董事、海南民族科技投资有限公司董事长、华联集团董事长、华联综超董事等职务。畅丁杰，现任公司董事、海南民族科技投资有限公司董事、华联集团董事、总裁、华联综超董事长等职务。牛晓华，曾任华联综超董事会秘书、副总经理职务，现任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。马婕，曾任公司总经理，现任公司董事、华联综超副总经理。李翠芳，曾任公司副总经理、董事会秘书，现任公司董事、华联综超副总经理、董事会秘书。魏本华，曾任国家货币基金组织执行董事，现任公司独立董事。王文彦，曾任国家税务总局征收管理司司长、中国工商银行董事，现任公司独立董事、北京兆维科技股份有限公司独立董事。北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 9陈永宏，现任公司独立董事、天职国际会计师事务所董事长、主任会计师。李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、本公司监事会主席。周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。周剑军，曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事，现任本公司证券事务代表、职工代表监事。卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司财务总监。2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名姓名 公司职务公司职务 股东单位股东单位 股东单位职务股东单位职务 任期任期 赵国清 董事长 北京华联集团党委书记 2004 年10 月至今吉小安 董事 北京华联集团董事长 2002 年 6 月至今畅丁杰 董事 北京华联集团总裁、董事 2002 年 6 月至今李瑶 监事会主席 北京华联集团投资管理部总监2002 年 6 月至今注：公司其它董事、监事未在股东单位任职。3)在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 北京华联综合超市股份有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事长 兰州华联综合超市有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事长 畅丁杰 北京华联综合超市股份有限公司 董事长 海南民族科技投资有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 10 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 华联财务有限责任公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 镇江华联综合超市有限公司 董事 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 北京华联馥颂商业有限公司 董事长 李翠芳 北京华联综合超市股份有限公司 副总经理/董秘 马婕 北京华联综合超市股份有限公司 副总经理 王文彦 北京兆维科技股份有限公司 独立董事 陈永宏 天职国际会计师事务所 董事长/主任会计师 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 （3）年度报酬情况 1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津贴依照公司股东大会通过的关于设立董事、监事津贴的议案和董事会通过的公司董事绩效评价办法 发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的 公司高级管理人员报酬的提案，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董事长批准后执行。独立董事津贴依照 2008 年第三次临时股东大会通过的 关于调整独立董事津贴的议案相关标准发放，2008 年度，公司独立董事的津贴标准为每年 10 万元。2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公司领取报酬 报酬总额（税前，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬赵国清 董事长 是 20 否 牛晓华 董事、总经理、董秘 是 12 否 吉小安 董事 否 0 是 畅丁杰 董事 否 0 是 马婕 董事 否 12 是 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 11李翠芳 董事 否 11 是 魏本华 独立董事 是 0 否 王文彦 独立董事 是 5 否 陈永宏 独立董事 是 4 否 李瑶 监事会主席 否 0 是 周晓刚 监事 否 0 否 周剑军 监事 是 0 否 陈潜 副总经理 是 4 否 卢雪梅 财务总监 是 26 否 合计 94 注：报告期内，马婕、李翠芳在辞去公司高管职务后，不再领取报酬；职工代表监事周剑军先生未因监事职务领取报酬。(4)在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及离任和解聘原因 报告期内，楼申光、胡建军、左兴平因任期届满辞去公司独立董事职务，公司选举魏本华、王文彦、冯大安先生担任公司独立董事职务；冯大安先生于报告期内辞去公司独立董事职务，公司选举陈永宏先生担任公司独立董事职务。报告期内，公司董事范文明先生因健康原因辞去董事职务，公司选举牛晓华先生担任董事职务。报告期内，李春生先生辞去公司职工代表监事职务，公司选举周剑军先生担任公司职工代表监事。报告期内，因工作变动原因，马婕辞去公司总经理职务、李翠芳辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，公司聘任牛晓华先生担任总经理兼董事会秘书职务，聘任陈潜、闵宪东担任副总经理职务。报告期内，闵宪东因个人原因辞去公司副总经理职务。2、公司员工情况 公司现有员工 344 人，其中硕士研究生 6 人，大学生 46 人，大专生 136 人，大专以下 156 人。公司员工专业构成为：销售人员 180 人，技术人员 25 人、财务人员 34 人、行政人员 51 人、其他人员 54 人。公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法等有关法律法规，制订和完善了公司独立董事年报工作制度和公司董事会审计委员会年报工作规程等制度。董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会严格按照相关规则开展工作，公司法人治理良好，符合证监会发布的上市公司治理准则等有关规范性文件的要求。根据中国证券监督管理委员会200827 号公告以及北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文件北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 12精神，报告期内，公司董事会、监事会、经理层认真学习了国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、中华人民共和国刑法修正案（六）以及最高人民检察院、公安部制定的关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定等三个重要文件及中捷股份和九发股份违规案例，进一步增强法制观念和责任意识。同时，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查，并将自查情况进行了公告。经逐条检查，公司在公司治理专项活动中自查和证监局检查中发现的问题都已整改完毕。通过整改，公司目前建立了较为完善的内部控制制度，资金内部流程和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执行机构、责任追究机制，有效提高了公司违规资金占用的防范能力。公司关联交易符合规范要求，公司不存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露制度逐步完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了中小投资者利益。公司已按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资金往来情况，并接受监管部门的检查和指导。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，对有关事项进行认真的思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发展战略、重大资产重组、公司规范运作建设等方面提出建设性意见。（1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）楼申光 4 4 0 0 胡建军 4 4 0 0 左兴平 4 4 0 0 魏本华 5 5 0 0 王文彦 5 5 0 0 冯大安 1 1 0 0 陈永宏 5 5 0 0（2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主经营能力。（2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。（3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。（4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 13（5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。3、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008 年度内部控制自我评估报告年度内部控制自我评估报告 为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司制定了一系列内部控制制度，并保障了制度得以有效实施。根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引等有关法规，公司对 2008 年度内部控制情况进行自我评价。一、公司内部控制度综述一、公司内部控制度综述 1、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守公司法、证券法等有关法规的规定，不断完善公司内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司内部审计部门、公司管理层等为基础的内部控制体系。公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法规和公司章程召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立董事制度，独立董事依据有关法规履行职责。公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职情况。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在自身的专业职责范围内开展工作。公司内部审计部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审计。公司经理层依据总经理工作细则开展工作。公司管理工作手册明确各部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作，确保公司的经营活动能够正常进行。2、内部控制制度建立健全情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律法规，制定并完善了一系列内部控制制度。主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法、控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则、公司内部审计管理暂行办法等。在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了 公北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 14司管理工作手册、办公规则、劳动纪律制度、工作月报制度、档案管理制度、保密制度、安全保卫制度、员工岗位聘用及岗位流动规定、劳动合同制实施方案、员工出差管理办法、考勤请假制度、会务管理规定、经济合同法定代表人授权管理办法、年度考核实施办法、奖惩制度、公司印章使用规定等日常管理规定。为了规范公司财务活动，公司制定了内部财务管理制度。为了严格控制各项支出，公司制定了签批流程及权限规定。根据企业会计准则和企业会计制度的有关规定以及关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知，结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度。3、公司设立的内部审计部门设置、人员配备及工作情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务和相关法律的内部审计人员。审计部按照公司内部审计管理暂行办法开展内部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进行审计。4、2008 年公司建立和完善内部控制的重要活动及成效 根据中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引，公司开展了一系列加强内部控制的工作，公司也进一步完善了有关内部控制工作。(1)制度建设 2008 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了公司独立董事年报工作制度和公司董事会审计委员会年报工作规程。(2)公司重大资产重组事项 2008 年度，公司实施了重大资产重组，公司主营业务由百货店经营变为购物中心的建设与经营管理。目前，公司已将除成都店以外的百货店全部出售，并已购入青海和大连 2 家商业类地产。为发展主业，扩大规模，公司拟以定向发行股份方式购买华联集团 5 家持有商业物业的公司的全部股权，目前，此次重组已经股东大会批准并报送证监会。上述重组涉及公司主业转变和重大关联交易，为此，公司按照相关法律法规和内部规章制度严格履行了内部审核程序，独立董事也对重组事项发表了独立意见。(3)董事及高管变动 2008 年，公司完成了独董期满后的改选工作，并变更了部分董事、监事和高级管理人员，所以董事、监事和高级管理人员的变更均履行了严格的内部审核程序，独立董事也对相关人选的资格进行了审核并发表独立意见。(4)内控制度的培训及检查 公司证券法律部安排了针对公司高管及各部门、各分子公司的负责人进行法规培训，培训内容为公司法、证券法等有关法规，公司章程以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度。此外，公司董事、监事和高级管理人员全部参加了中国证监会和深圳证券交易所组织的年度培训。（5）公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会200827 号公告以及北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文件北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 15精神，报告期内，公司董事会、监事会、经理层认真学习了国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、中华人民共和国刑法修正案（六）以及最高人民检察院、公安部制定的关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定等三个重要文件及中捷股份和九发股份违规案例，进一步增强法制观念和责任意识。同时，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查，并将自查情况进行了公告。经逐条检查，公司在公司治理专项活动中自查和证监局检查中发现的问题都已整改完毕。通过整改，公司目前建立了较为完善的内部控制制度，资金内部流程和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执行机构、责任追究机制，有效提高了公司违规资金占用的防范能力。公司关联交易符合规范要求，公司不存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露制度逐步完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了中小投资者利益。公司已按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资金往来情况，并接受监管部门的检查和指导。二、公司内控制度重点控制活动二、公司内控制度重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 公司目前子公司控股结构和持股比例 公司 2008 年度拥有二家控股子公司，公司均持有其 100%股份。为了加强对控股子公司的控制，规避风险，公司根据控股子公司管理制度，对控股子公司的管理控制活动进行了规范。2008 年度，公司认真执行控股子公司管理制度，公司委派的董事、监事，认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行重大信息内部报告制度，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。2、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的管理控制活动进行了规范。2008 年度，公司认真执行关联交易管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循深圳证券交易所股票上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。3、对外担保的内部控制 100%100%北京华联商厦股份有限公司 青海华联综合超市有限公司 北京华联（大连）综合超市有限公司北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 16为了规范公司对外担保行为，公司制定了对外担保管理制度，对对外担保的管理控制活动进行了规范。2008 年度，公司认真执行对外担保管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定对外担保事项的审议程序。公司调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料。4、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了募集资金管理办法，对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等，进行了规范。2008 年度，公司没有发生募集资金的使用情况。5、重大投资的内部控制 为了规范公司重大投资行为，公司制定了重大投资管理制度，对重大投资的管理控制活动进行了规范。2008 年度，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行重大投资活动。按照公司章程和重大投资管理制度中规定的股东大会、董事会对重大投资的审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度以及投资者关系管理制度，对信息披露的管理控制活动进行了规范。2008 年度，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信息，在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。三、公司内部控制存在的问题及整改计划三、公司内部控制存在的问题及整改计划 由于 2008 年公司完成了业务转型，业务模式和经营人员变动较大，导致在日常经营管理活动中，部分员工不熟悉新业务下公司内控制度的执行方式，这影响了办事效率，也给公司带来一定风险。公司将进一步加强制度建设和培训工作，细化各项规章制度，强化制度的针对性和可操作性。同时，公司力求培训工作持续化，以保障各项规章制度的执行力度，并在实施过程中逐步完善相关制度。另外，公司也将加强违规检查和内部审计工作，保证公司内控制度得以顺利实施。四、公司内部控制情况总体评价四、公司内部控制情况总体评价 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财务制度能够在各个环节进行控制