000155_2008_川化股份_2008年年度报告_2009-02-18.pdf

2008 年年度报告 2008 年年度报告 川化股份有限公司董事会 二九年二月十九日 川化股份有限公司董事会 二九年二月十九日 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-2-目 录 目 录 重要提示 一、公司简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告 19 八、监事会报告 44 九、重要事项 47 十、财务会计报告 58 十一、备查文件目录 128 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-3-重重重重要要要要提提提提示示示示：本本本本公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会、监监监监事事事事会会会会、全全全全体体体体董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员保保保保证证证证本本本本报报报报告告告告所所所所载载载载资资资资料料料料不不不不存存存存在在在在任任任任何何何何虚虚虚虚假假假假记记记记载载载载、误误误误导导导导性性性性陈陈陈陈述述述述或或或或者者者者重重重重大大大大遗遗遗遗漏漏漏漏，并并并并对对对对其其其其内内内内容容容容的的的的真真真真实实实实性性性性、准准准准确确确确性性性性和和和和完完完完整整整整性性性性承承承承担担担担个个个个别别别别及及及及连连连连带带带带责责责责任任任任。公公公公司司司司董董董董事事事事长长长长苏苏苏苏重重重重光光光光先先先先生生生生、总总总总经经经经理理理理李李李李枫枫枫枫先先先先生生生生、会会会会计计计计机机机机构构构构负负负负责责责责人人人人王王王王逢逢逢逢渡渡渡渡先先先先生生生生声声声声明明明明：保保保保证证证证本本本本年年年年度度度度报报报报告告告告中中中中的的的的财财财财务务务务会会会会计计计计报报报报告告告告真真真真实实实实、完完完完整整整整。一一一一、公公公公司司司司简简简简介介介介 （一）公司法定中、英文名称及缩写（一）公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：川化股份有限公司 2、英文名称：SICHUAN CHEMICAL COMPANY LIMITED 3、英文名称缩写：SCC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：苏苏苏苏重重重重光光光光（三）公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱（三）公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书：刘勇 2、证券事务代表：郑林 3、联系地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号 4、联系电话：董事会秘书（028）89300888 证券事务代表（028）89301891 5、传 真：（028）89301890 6、电子信箱：董事会秘书 证券事务代表（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址及办公地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号 2、公司邮政编码：610301 3、公司国际互联网网址：http:/ 4、公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的国际互联网网址、公司年度报告备置地点 1、信息披露报纸：中国证券报、证券时报 2、中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-4-3、年度报告备置地点：公司二号办公楼董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：川化股份 3、股票代码：000155 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 20 日 2、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 7 月 9 日 3、注册登记地点：四川省成都市四川省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：510000000000054 5、税务登记号码：510113202285163 6、公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 7、会计师事务所的办公地址：中国成都市洗面桥街 5 号 二二二二、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项项 目目 金 额 金 额 营业利润 159,919,570.64利润总额 172,002,009.03归属于上市公司股东的净利润 135,181,380.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 131,466,228.14经营活动产生的现金流量净额 328,199,223.63非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项 目 项 目 金 额 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；-1,864,851.13 计入当期损益的政府补贴；12,219,023.71 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；-3,641,995.47 捐赠性收支净额-1,631,573.89 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-5-除上述各项之外的营业外收支净额；-384,135.69 所得税影响-981,315.38 合 计 3,715,152.15 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 公司无采用公允价值计量的项目（二）公司近三年的主要会计数据（二）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）万元单位：（人民币）万元 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 调整前 调整前 调整后 调整后 本年比上年本年比上年增减（%）调增减（%）调整后 整后 调整前 调整前 调整后 调整后 营业收入 264,214.70203,430.27203,430.2729.88 160,498.08 167,504.81利润总额 17,200.2016,561.6816,961.961.40 16,734.40 17,174.14归属于上市公司股东的净利润 13,518.1413,483.9813,824.23-2.21 13,795.41 13,611.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,146.6213,644.1214,110.31-6.83 16,200.46 14,444.39经营活动产生的现金流量净额 32,819.9226,499.8226,499.8223.85 21,667.42 22,328.542007 年 2007 年 2006 年末 2006 年末 2008 年末 2008 年末 调整前 调整前 调整后 调整后 本 年 末 比 上 年本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调末 增 减（%）调整后 整后 调整前 调整前 调整后 调整后 总资产 295,596.22278,044.56278,044.566.31 268,638.42 273,990.17所有者权益（或股东权益）175,122.44167,457.75167,797.994.37 167,468.64 165,730.282007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2008 年 2008 年 调整前 调整前 调整后 调整后 本 年 比 上 年 增本 年 比 上 年 增减（%）调整减（%）调整后 后 调整前 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元）0.29 0.29 0.29-0.00 0.29 0.29 稀释每股收益（元）0.29 0.29 0.29-0.00 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.28 0.29 0.30-6.67 0.35 0.31 全面摊薄净资产收益率（%）7.72 8.05 8.24-0.52 8.24 8.21 加权平均净资产收益率（%）7.86 8.05 8.24-0.38 8.46 8.42 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.51 8.15 8.41-0.90 9.67 8.72 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.64 8.14 8.41-0.77 9.94 8.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.70 0.56 0.56 25.00 0.46 0.48 归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.73 3.56 3.57 4.48 3.56 3.53 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-6-三三三三、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一）公司股本变动情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 2008 年 12 月 31 日 单位：万股 本次变动前 本次变动前 本次增减变动（+，-）本次增减变动（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例比例（%）（%）发 行发 行新 股新 股送 送 股股公 积 金公 积 金转 股 转 股 其他其他小 计 小 计 数量 数量 比 例比 例（%）（%）一、有限售条件股份 27,490 58.49 -2,350-2,350 25,140 53.491、国家持股 2、国有法人持股 27,490 58.49 -2,350-2,350 25,140 53.493、其他内资持股 其中：境内法人持有股份 境外法人持有股份 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 19,510 41.51 +2,350+2,350 21,860 46.51 1、人民币普通股 19,510 41.51 +2,350+2,350 21,860 46.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 47,000 100.00 47,000 100.00 2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 股东名称 年初限售年初限售股数 股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 川化集团有限责任公司 27,490 2,350 0 25,140 实施股权分置改革 2008年3月21日 合计 27,490 2,350 0 25,140 【注：2008 年 3 月 21 日，公司控股股东还未进行变更，故股东名称仍为川化集团有限责任公司。】（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 （1）、本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2000124 号文核准，于 2000年 9 月 8 日至 9 日在深圳证券交易所，以“上网定价”发行和向二级市场投资者配售相 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-7-结合的方式向社会公开发行人民币普通股 130,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价6.18 元/股，其中向一般投资者“上网定价”发行人民币普通股 65,000,000 股，向二级市场投资者配售人民币普通股65,000,000 股。（2）、经深圳证券交易所批准，公司股票于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“川化股份”，股票代码“000155”。公司总股本 470,000,000 股，可流通股本 130,000,000 股。（3）、公司在上市时未发行内部职工股，上市后未进行配股、转增股本、增发。（三）主要股东持股情况（三）主要股东持股情况 1、报告期末本公司股东总数为 41,312 户 2、报告期末公司前十名股东情况 1、报告期末本公司股东总数为 41,312 户 2、报告期末公司前十名股东情况 单位：股 股东总数 股东总数 41,312 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质股东性质持股比例持股比例（%）（%）持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量四川化工控股（集团）有限责任公司 国有股东63.49 298,400,000251,400,000 0 通乾证券投资基金 其他 0.77 3,599,933 0 0 融通新蓝筹证券投资基金 其他 0.69 3,238,400 0 0 陈业 其他 0.49 2,299,290 0 0 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 其他 0.34 1,612,600 0 0 周蔷 其他 0.29 1,385,000 0 0 周岐 其他 0.26 1,241,335 0 0 史绪 其他 0.23 1,084,100 0 0 余细凤 其他 0.19 910,000 0 0 侯长胜 其他 0.19 900,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 四川化工控股（集团）有限责任公司 47,000,000 人民币普通股 通乾证券投资基金 3,599,933 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 3,238,400 人民币普通股 陈业 2,299,290 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 1,612,600 人民币普通股 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-8-周蔷 1,385,000 人民币普通股 周岐 1,241,335 人民币普通股 史绪 1,084,100 人民币普通股 余细凤 910,000 人民币普通股 侯长胜 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中，国有法人股股东四川化工控股（集团）有限责任公司与其他股东之间以及流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、持股 5%以上股东情况 3、持股 5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为四川化工控股（集团）有限责任公司，所持本公司股份 29,840 万股，占公司总股本的 63.49%，股份类别为国有法人股。报告期内，控股股东无质押和托管等情况。4、公司控股股东情况介绍 4、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：四川化工控股（集团）有限责任公司 法定代表人：任晓善 成立日期：2000 年 11 月 21 日 注册资本：20 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织协调开展经济技术活动。5、公司实际控制人图表 5、公司实际控制人图表 四川省国有资产监督管理委员会 控控股股（1 10 00 0%）四川化工控股（集团）有限责任公司 控控股股（6 63 3.4 49 9%）川川化化股股份份有有限限公公司司 6、其他持股 10%以上的法人股股东情况 6、其他持股 10%以上的法人股股东情况 报告期内，除控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司以外，公司无其他持股10%以上的法人股股东。川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-9-四四四四、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一）基本情况 （一）基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任任 期期 年初持有本公年初持有本公司股份数量司股份数量 年末持有本公年末持有本公司股份数量司股份数量 苏重光 董事长 男 58 2008-2011 0 0 李枫 董事 男 43 2008-2011 0 0 刘勇 董事 男 52 2008-2011 0 0 曹光 独立董事 男 54 2008-2011 0 0 周寿樑 独立董事 男 63 2008-2011 0 0 王玉 监事会主席 女 45 2008-2011 0 0 王国军 监事 男 35 2008-2011 0 0 傅若雪 监事 女 35 2008-2011 0 0 李枫 总经理（兼）男 43 2008-2011 0 0 刘勇 董秘（兼）男 52 2008-2011 0 0 杨诚 副总经理 男 46 2008-2011 0 0 陶旗 副总经理 男 45 2008-2011 0 0 辜凯德 副总经理（兼总工程师）男 43 2008-2011 0 0 郭彦 副总经理 男 49 2008-2011 0 0 郑林 副总经理 男 43 2008-2011 0 0 王逢渡 财务负责人 男 54 2008-2011 0 0 注：1、本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长苏重光先生在川化集团有限责任公司任总裁、在四川化工控股（集团）有限责任公司任党委书记、副董事长。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 苏重光先生主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 苏重光先生主要工作经历 苏重光先生，1950 年 7 月 9 日出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂催化剂厂厂长办公室副主任、主任、党委副书记、厂长，川化集团公司有限责任 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-10-党委副书记、党委书记、总裁，川化股份有限公司第三届董事会董事长等职。现任本公司第四届董事会董事长，四川化工控股（集团）有限责任公司党委书记、副董事长。李枫先生主要工作经历 李枫先生主要工作经历 李枫先生，1965 年 9 月 11 日出生，汉族，研究生学历，中共党员，高级工程师。历任泸天化公司合成氨厂生产厂长，泸天化集团公司生产部副部长、部长，泸天化股份有限公司副总经理、董事，四川天华股份有限公司总经理、董事、副董事长，川化股份有限公司总经理等职。现任本公司第四届董事会董事、总经理。刘勇先生主要工作经历 刘勇先生主要工作经历 刘勇先生，1956 年 11 月 15 日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任川化集团有限责任公司党委办公室秘书、副主任、主任兼党支部书记，川化集团有限责任公司总裁办主任，川化股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，第三届董事会董事等职。现任本公司第四届董事会董事，党委书记，纪委书记、兼任董事会秘书。曹光先生主要工作经历 曹光先生主要工作经历 曹光先生，1954 年 6 月 19 日出生，研究生学历、硕士，中共党员，高级工程师。历任化工部第八设计院经协室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职。现任本公司第四届董事会独立董事、中国成达工程公司总经理。周寿樑先生主要工作经历 周寿樑先生主要工作经历 周寿樑先生，1945 年 10 月 28 日出生，大专学历，中共党员，注册会计师、高级会计师。历任成都四川四联制酸厂会计，四川化工厂硫酸车间副主任、主任，川化集团公司计划处副处长、建设处处长，四川省化工厅财务及国有资产管理处处长兼审计处处长等职。现任四本公司第四届董事会独立董事、四川省化工会计审计学会会长。王玉女士主要工作经历 王玉女士主要工作经历 王玉女士，1963 年 1 月 22 日出生，汉族，本科学历，中共党员，高级政工师。历任川化集团有限责任公司工会女工部副部长、部长、办公室主任、工会副主席，川化 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-11-股份有限公司工会副主席等职。现任本公司第四届监事会主席、工会主席、兼任工会机关党支部书记。王国军先生主要工作经历 王国军先生主要工作经历 王国军先生，1973 年 5 月 14 日出生，汉族，本科学历，高级经济师，中共党员。历任川化股份催化剂厂综合办公室副主任，川化集团纪委办公室副主任，川化股份有限公司纪委办公室副主任等职。现任本公司第四届监事会监事、监察部副部长、纪委办公室主任。傅若雪女士主要工作经历 傅若雪女士主要工作经历 傅若雪女士，1973 年 8 月 21 日出生，汉族，本科学历，高级会计师，中共党员。曾在川化集团有限责任公司审计处、川化股份有限公司审计部，从事财务、经济责任等内部审计工作。现任本公司第四届监事会监事、行政管理部审计室负责人。杨诚先生主要工作经 杨诚先生主要工作经历历历历 杨诚先生，1962 年 6 月 21 日出生，大学学历，中共党员，工程师。历任川化股份有限公司第一化肥厂合成车间党支部副书记、一合车间主任、第一化肥厂副厂长、厂长，川化股份有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。陶旗先生主要工作经历 陶旗先生主要工作经历 陶旗先生，1963 年 8 月 15 日出生，大学学历，民盟盟员，高级工程师。历任川化集团建筑安装公司施工科工艺员、副科长、技术质量科科长、经理办副主任、主任工程师，川化集团有限责任公司总机械师，川化股份有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。辜凯德先生主要工作经历 辜凯德先生主要工作经历 辜凯德先生，1965 年 2 月 3 日出生，汉族，研究生学历，教授级高工，中共党员。历任四川天华公司副总经理、常务副总经理、宁夏捷美丰化工有限公司董事、常务副总经理，川化股份有限公司总工程师、副总经理等职。现任本公司副总经理兼任总工程师。川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-12-郭彦先生主要工作经历郭彦先生主要工作经历 郭彦先生，1959 年 5 月 29 日出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员。曾任川化集团有限责任公司总调度室副总调度长、总调度长，川化股份有限公司生产管理部部长兼党支部书记等职。现任本公司副总经理、兼任生产部部长。郑林先生主要工作经历郑林先生主要工作经历 郑林先生，1965 年 12 月 14 日出生，汉族，研究生学历，硕士、高级工程师，曾任川化集团有限责任公司催化剂厂厂长、川化集团有限责任公司味之素有限公司副总经理等职。现任本公司副总经理。王逢渡先生主要工作经历 王逢渡先生主要工作经历 王逢渡先生，1954 年 12 月 23 日出生，大学学历，高级会计师，中共党员。历任四川化工厂财务处会计，四川化工厂催化剂厂财务科科长，川西磷化工集团公司财务总监，川化集团有限责任公司财务处副处长等职。现任本公司财务负责人、财务部部长。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 李枫先生兼任四川川化青上化工有限公司董事长。刘勇先生兼任四川省川化润嘉置业有限责任公司董事长。王逢渡先生兼任四川川化青上化工有限公司董事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 单位：元 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 报报 酬酬 苏重光 董事长 男 在股东单位领取薪酬李枫 董事、总经理 男 24,600刘勇 董事、董秘 男 59,736曹光 独立董事 男 20,000周寿樑 独立董事 男 20,000王玉 监事会主席 女 82,548傅若雪 监事 女 26,000王国军 监事 男 50,969杨诚 副总经理 男 120,000陶旗 副总经理 男 73,850辜凯德 副总经理 男 未在公司领取薪酬郭彦 副总经理 男 97,750郑林 副总经理 男 未在公司领取薪酬 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-13-王逢渡 财务负责人 男 103,760【注：截至目前，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员因 2008 年度薪酬待上级部门审批，故薪酬数据是 2007 年度的数据，表中数据为 2007 年度应发的基本工资。其中，李枫先生于 2007 年 9 月开始任公司总经理职务，表中数据为李枫先生 2007年 10 月-12 月的应发的基本工资；辜凯德先生于 2007 年 12 月聘任、郑林先生 2007 年未在公司任职，故未列 2 人 2007 年度薪酬。】2007 年,全体董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬合计为人民币 679,213元。2007 年，未在公司领取年度薪酬的高管有 2 人，为辜凯德先生、郑林先生。2007 年，在控股股东领取薪酬的董事有 1 人，为苏重光先生。（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：1、2008 年 8 月 13 日14 日，经公司董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，决定聘任辜凯德先生、郭彦先生和郑林先生为公司副总经理。2、2008 年 10 月 15 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，决定选举苏重光先生、李枫先生、刘勇先生为公司第四届董事会成员；选举曹光先生、周寿樑先生为第四届董事会独立董事成员；选举王玉女士、傅若雪女士为第四届监事会由股东代表出任的成员；同时，经公司职代会第十六届六次团组长会议审议通过，选举王国军先生为第四届监事会由职工代表出任的成员。3、2008 年 10 月 15 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，决定选举苏重光董事为公司第四届董事会董事长；聘任李枫董事兼任总经理，聘任杨诚先生、陶旗先生、辜凯德先生（兼任总工程师）、郭彦先生、郑林先生为副总经理；聘任刘勇董事兼任公司董事会秘书；聘任王逢渡先生为财务负责人。（五）公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况（五）公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司现有在职职工 5,031 人，其分类结构如下：1、按学历分、按学历分 研究生 80.15%大学本科 4659.24%大 专 1,27525.34%中 专 1,31926.22%高 中 85617.01%2、按专业结构分、按专业结构分 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-14-生产人员 3,90177.54%技术人员 4639.20%销售人员 100.20%财务人员 631.25%行政人员 4659.24%本公司现有退休职工 2,311 人。五五五五、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 1、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格按照中国证监会上市公司治理准则的要求和规定行事，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产和财务、机构和业务方面实现了“五独立”，建立了完全独立的组织机构，具有独立完整的业务和生产经营能力，能够独立运作；公司总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东兼任任何行政职务；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。2、关于关联交易的规范：公司的关联交易规范，且交易价格公平、公正、公允。关联交易从未损害公司及其他股东的利益。在审议的过程中，关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。如果交易金额达到了提交公司股东大会审议的标准，还提交公司股东大会审议，关联股东也同样进行了回避。3、关于建立、健全各种制度：为了规范公司运作，公司已建立了川化股份有限公司章程、川化股份有限公司股东大会议事规则、川化股份有限公司董事会议事规则、川化股份有限公司监事会议事规则、川化股份有限公司独立董事制度、川化股份有限公司总经理工作细则、川化股份有限公司内部控制制度、川化股份有限公司信息披露事务管理制度、川化股份有限公司重大信息内部报告制度、川化股份有限公司董事会秘书工作制度和川化股份有限公司投资者关系管理制度等制度。4、关于董事会及董事、监事的选聘程序：公司董事会严格按照各种法律、法规及公司章程的规定，依法运作，建立了规范的董事选聘程序，并严格按照规定的选聘程序进行选举。董事会下设提名委员会，对提名的董事候选人按照公司章程、川化 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-15-股份有限公司董事会议事规则和川化股份有限公司提名委员会实施细则的规定，进行内部审议。5、关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照上市规则和川化股份有限公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整的履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，并按照其要求，热情、耐心地接待投资者的来访和电话咨询。6、关于董事、监事会及股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定和要求召开三会，各位董、监事和股东都能以认真的态度出席会议，积极发言，认真审议每一项议案。7、关于利益相关者：公司与当地政府融洽相处，尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，关注公司所在地的福利，重视与各利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展，实现各利益相关者利益最大化。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，建立了独立董事制度，并于 2002 年开始聘任独立董事。本公司独立董事自任职以来，按照独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会，积极了解公司的各项运作情况。报告期内，独立董事对公司聘任和解聘高级管理人员、董事会的换届改选、关联交易等发表了独立意见；在董事会上，还提出了一些合理的建议，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。2、独立董事出席董事会的情况 2、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董本年应参加董事会次数 事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席（次）缺席（次）委托出 委托出 席原因 席原因 吴显名 15 次 14 次 1 次 无 因公出差 曹光 18 次 17 次 1 次 无 因公出差 周寿樑 18 次 18 次 0 次 无 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的事项 提出异议的具体内容 提出异议的具体内容 备注 备注 吴显名 无 无 曹光 无 无 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-16-周寿樑 无 无 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司与控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开，具有独立完整的生产经营能力。具体情况如下：1、人员分开方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司完全分开并完全独立，公司总经理、副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和兼任任何行政职务。2、资产完整方面。本公司拥有独立的生产系统、供应系统、销售系统、运输系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、财务独立方面。本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，有专门独立的财务人员，并在银行独立开户，依法单独纳税。4、机构独立方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。5、业务分开方面。本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 按照上市公司治理准则的要求，在 2008 年，公司依据计划指标和履职情况继续对经理层及高级管理人员的工作业绩进行了考评。其考评采用的原则为：绩效导向原则、公开性原则、制度化原则、反馈原则；坚持先考评，再兑现，年薪与其业绩指标挂钩。（五）内部控制情况（五）内部控制情况 1、公司内部控制机制建立健全情况 1、公司内部控制机制建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理办法、内部控制制度（包括控股子公司管理办法、投资管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理制度、募集资金管理办法）、接待和推广工作制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则等。同时还建立了基于三种标准（ISO9001、ISO14000、OHSAS18000）的内部管理流程。建立的制度和流程已得到有效的贯彻执行，基于三种标准的流程已得到认证单位方圆标志认证有限责 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-17-任公司的认证，并获得认证证书。公司建立了股东大会、董事会和监事会的组织管理框架体系，同时还建立经理层的组织管理框架体系。其组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。2、报告期内，公司治理专项活动开展情况 2、报告期内，公司治理专项活动开展情况(1)、修订了公司章程。(2)、完成了第三届董事会、监事会的换届及第四届董事会、监事会成员的选举。(3)、改选了董事会专门委员会（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）的组成成员。(4)、完成了内部控制制度和治理专项活动的自查整改及接受了四川证监局的检查。3、2007 年至今公司开展治理专项活动的相关情况 3、2007 年至今公司开展治理专项活动的相关情况（1）、制定了川化股份有限公司董监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项管理制度。（2）、完善了川化股份有限公司信息披露事务管理办法。（3）、完善了川化股份有限公司内部控制制度（包括川化股份有限公司对外担保管理制度、川化股份有限公司关联交易管理办法、川化股份有限公司控股子公司管理办法、川化股份有限公司募集资金管理办法、川化股份有限公司投资管理办法，其中川化股份有限公司募集资金管理办法、川化股份有限公司对外担保管理制度是新增的）。（4）、制定了川化股份有限公司接待推广制度。（5）、设立了董事会下设的专门委员会（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）及其专门委员会制度。（6）、修订了川化股份有限公司章程、川化股份有限公司股东大会议事规则、川化股份有限公司董事会议事规则、川化股份有限公司监事会议事规则、川化股份有限公司总经理工作细则。（7）、完成了第三届董事会、监事会的换届及第四届董事会、监事会成员的选举。（8）、完成了内部控制制度和治理专项活动的自查整改工作，并将自查整改报告进行了刊登，接受了四川证监局和公众的检查和评议。4、独立董事对公司内部控制的独立意见、独立董事对公司内部控制的独立意见 川化股份 2008 年年度报告川化股份 2008 年年度报告-18-经我们调查，公司的内部控制自我评价遵循了诚实信用的原则，符合公司内部控制的实际，公司对控股子公司管理，关联交易、对外担保、募集资金使用，重大投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内部控制制度进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。5、会计师事务所对公司内部控制的审核意见 关于川化股份有限公司内部控制专项审核报告、会计师事务所对公司内部控制的审核意见 关于川化股份有限公司内部控制专项审核报告 川化股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了川化股份有限公司（以下简