000012_2008_南玻A_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

中国南玻集团股份有限公司 2008年年度报告 董事长：曾南 二零零九年三月 中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事张礼庆先生因身体原因，委托董事吴国斌先生代为出席并表决。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证本报告中的财务报告真实、完整。目 录 1 公司基本情况简介公司基本情况简介_2 2 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要_3 3 股本变动及股东情况股本变动及股东情况_5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况_9 5 公司治理结构公司治理结构_13 6 股东大会情况简介股东大会情况简介_16 7 董事会报告董事会报告_17 8 监事会报告监事会报告_29 9 重要事项重要事项_31 10 财务报告财务报告_36 11 备查文件备查文件_95 -1-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团）公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG）二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86)755-26860666 联系传真：(86)755-26692755 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012）七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼-2-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：单位：人民币元 营业利润 465,506,129利润总额 502,035,458归属于上市公司股东的净利润 420,079,848归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 350,296,529经营活动产生的现金流量净额 1,030,211,774非经常性损益项目：处置非流动资产净收益 1,093,136子公司股权转让净收益 36,072,182处置可供出售金融资产取得的投资收益 7,485,293其他营业外收支净额 35,436,193非经常性损益的所得税影响数(3,848,793)少数股东损益影响数(6,454,692)合计：69,783,319 二、境内外会计准则差异（未经审计）：单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的净资产按中国企业会计准则（按中国企业会计准则（2006）：）：420,079,8484,544,606,539商誉调整(3,039,946)按国际财务报告准则：按国际财务报告准则：420,079,8484,541,566,593 -3-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据：单位：人民币元 2006 年年 2008 年年2007 年年本年比上年增减本年比上年增减(%)调整前 调整后营业收入 4,273,375,853 4,187,962,628 2.04%2,951,599,066 2,964,816,212 利润总额 502,035,458 634,467,082-20.87%444,480,832 449,144,771归属于上市公司股东的净利润 420,079,848 431,484,803-2.64%332,111,553 335,110,814 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 350,296,529 412,588,587-15.10%328,227,833 332,344,206 经营活动产生的现金流量净额 1,030,211,774 1,102,315,515-6.54%806,665,961 800,792,553 2006 年末年末 2008 年末年末2007 年末年末本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)调整前 调整后总资产 10,376,061,066 8,452,981,947 22.75%6,772,237,421 6,776,321,412 归属于母公司的股东权益 4,544,606,539 4,007,014,11813.42%2,628,344,891 2,632,509,8552、主要财务指标：单位：人民币元 2006 年年 2008 年年2007 年年本年比上年增减本年比上年增减(%)调整前 调整后基本每股收益 0.350.41-14.63%0.33 0.33稀释每股收益 0.350.41-14.63%0.33 0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.290.39-25.64%0.32 0.33全面摊薄净资产收益率(%)9.24%10.77%减少 1.53 个百分点 12.64%12.73%加权平均净资产收益率(%)9.77%14.50%减少 4.73 个百分点 13.01%13.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)7.71%10.30%减少 2.59 个百分点 12.49%12.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)8.14%13.86%减少 5.72 个百分点 12.86%13.01%每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.93-10.75%0.79 0.792006 年末年末 2008 年末年末2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.673.378.90%2.59 2.59-4-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下：数量单位：股 本报告期变动前本报告期变动前本报告期变动增减（本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后本报告期变动后 数量数量比例比例(%)发行新股发行新股其他其他小计小计 数量数量比例比例(%)一、有限售条件股份 352,987,986 29.71%49,140,000-153,384,980-104,244,980 248,743,00620.11%1、国家持股 0 0.00%000 00.00%2、国有法人持股 142,050,949 11.96%0-51,213,389-51,213,389 90,837,5607.34%3、其他内资持股 210,937,037 17.76%49,140,000-102,171,591-53,031,591 157,905,44612.76%其中：境内法人股份 210,833,868 17.75%0-102,171,591-102,171,591 108,662,2778.78%境内自然人持股 103,169 0.01%49,140,000049,140,000 49,243,1693.98%4、外资持股 0 0000 00 其中：境外法人持股 0 0000 00 境外自然人持股 0 0000 00二、无限售条件股份 834,975,138 70.29%0153,384,980153,384,980 988,360,11879.89%1、人民币普通股 386,396,319 32.53%0153,384,980153,384,980 539,781,29943.63%2、境内上市的外资股 448,578,819 37.76%000 448,578,81936.26%3、境外上市的外资股 0 0000 00 4、其他 0 0000 00三、股份总数 1,187,963,124 100.00%49,140,000049,140,000 1,237,103,124100.00%2、报告期内，限售股份变动情况如下：数量单位：股 股东名称股东名称年初限售年初限售股数股数本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数限售原因限售原因解除限售解除限售日期日期平安信托投资有限责任公司 80,000,0000080,000,000 非公开增发 中信证券股份有限公司 80,000,0000080,000,000 非公开增发 怡万实业发展(深圳)有限公司 62,542,79050,773,156011,769,634 股改承诺 2008.6.11中国北方工业公司 61,610,71650,773,156010,837,560 股改承诺 2008.5.26新通产实业开发(深圳)有限公司 55,045,79950,773,15604,272,643 股改承诺 2008.6.11中国华建投资控股有限公司 6,250,000006,250,000 非公开增发 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 6,250,000006,250,000 非公开增发 涉及代垫偿还的 7 个原非流通股股东注11,065,5121,065,51200 股改承诺 2008.2.5尚未代垫偿还的 3 个原非流通股股东 120,00000120,000 股改承诺 曾南 103,16904,000,0004,103,169 高管持股及股权激励 注2柯汉奇 001,600,0001,600,000 股权激励 注2罗友明 001,600,0001,600,000 股权激励 注2吴国斌 001,600,0001,600,000 股权激励 注2张凡 001,600,0001,600,000 股权激励 注2丁九如 001,500,0001,500,000 股权激励 注2公司中层管理人员、骨干 238 人 0037,240,00037,240,000 股权激励 注2-5-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、2008年2月，对于完成了股改中支付对价代垫偿还的7个原非流通股股东，公司申请解除了其所持1,065,512股股份的限售条件，相关内容详见2008年2月1日刊登于中国证券报、证券时报及文汇报的公司关于解除股份限售的提示性公告。2、公司根据A股限制性股票激励计划，于2008年7月14日完成了限制性股票授予事宜。该限制性股票授予日是2008年6月16日、锁定期为自授予日起的12个月；锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%。3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况：公司于 2007 年 10 月向 4 家特定投资者非公开发行了 1.725 亿股“南玻 A”股份，发行价格为 8.00 元/股，募集资金为人民币 13.8 亿元（含发行费用）。新股上市时间是2007 年 10 月 15 日、限售期为 36 个月。本次发行后，公司总股本由 1,015,463,124 股增加至 1,187,963,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例变为 29.71%。根据南玻集团A 股限制性股票激励计划，2008 年 7 月 14 日，公司完成了限制性股票授予事宜，即采用非公开发行方式实际向244名激励对象授予了4,914万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股，募集资金为人民币 421,621,200 元。股份授予时间是 2008 年 6 月 16 日，锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。本次发行后，公司总股本由 1,187,963,124 股增加至 1,237,103,124 股，有限售条件流通股占总股本的比例变为 20.11%。二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况：股东总数：股东总数：共 75,595 户（其中 A 股股东 40,339 户，B 股股东 35,256 户。）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东性质股东性质持股总数持股总数(股股)持股比例持股比例(%)持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 平安信托投资有限责任公司 80,000,000 6.47%80,000,000 无 中信证券股份有限公司 国有股东80,000,000 6.47%80,000,000 无 新通产实业开发（深圳）有限公司 69,656,074 5.63%4,272,643 无 怡万实业发展（深圳）有限公司 63,459,830 5.13%11,769,634 无 中国北方工业公司 国有股东61,610,716 4.98%10,837,560 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 外资股东41,044,5473.32%0 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金30,641,542 2.48%0 无 GAO-LING FUND,L.P.外资股东18,238,1451.47%0 无 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 18,001,714 1.46%0 无 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 12,008,334 0.97%0 无-6-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量(股股)股份类别股份类别 新通产实业开发（深圳）有限公司 65,383,431 A 股 怡万实业发展（深圳）有限公司 51,690,196 A 股 中国北方工业公司 50,773,156 A 股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 41,044,547 B 股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 30,641,542 A 股 GAO-LING FUND,L.P.18,238,145 B 股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 18,001,714 A 股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 12,008,334 A 股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 11,190,011 A 股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 9,590,000 A 股上述股东关联关系或上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动的说明 上述股东中：已知怡万实业发展（深圳）有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业，除此之外，未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人或存在关联关系。2、公司实际控制人情况简介：公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：郭原。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。由于该公司的发展战略是集中资源专注于发展其主业物流业及与物流业相关的业务，所以从 2007 年 8 月起该公司开始陆续减持其所持南玻 A股份。截止 2008 年底，该公司持有本公司股份比例已降至 10.76%。该实际控制人与本公司产权关系如下：深圳市投资管理公司 深圳国际控股有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100%5.63%100%5.13%40.92%深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行-7-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委2004223 号文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。3、公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。-8-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名姓名职务职务性别性别年龄年龄任期起止日期任期起止日期年初持股年初持股年末持股年末持股变动原因变动原因曾 南 董事长/首席执行官 男 64 2008/42011/4 137,5594,137,559 股权激励陈 潮 独立董事 男 53 2008/42011/4 王天广 独立董事 男 35 2008/42011/4 谢如东 独立董事 男 51 2008/42011/4 李景奇 董事 男 52 2008/42011/4 严纲纲 董事 男 49 2008/42011/4 郭永春 董事 男 41 2008/42011/4 张礼庆 董事 男 42 2008/42011/4 注28,700注28,700 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 男 44 2008/42011/4 1,600,000 股权激励杨 海 监事会主席 男 47 2008/42011/4 张东骏 监事 男 36 2008/82011/4 刘永生 监事 男 34 2008/42011/4 柯汉奇 副总裁 男 43 2008/42011/4 1,600,000 股权激励罗友明 财务总监 男 46 2008/42011/4 1,600,000 股权激励张 凡 副总裁 男 43 2008/42011/4 1,600,000 股权激励丁九如 副总裁 男 46 2008/42011/4 1,500,000 股权激励注：该股份为“南玻B”股份。2、主要工作经历及任职情况 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况：姓名姓名任职的股东单位及其他关联单位名称任职的股东单位及其他关联单位名称在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务任职期间任职期间是否领取是否领取报酬、津贴报酬、津贴李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09至今 否 李景奇 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2003.12至今 否 李景奇 深圳国际控股有限公司 执行董事兼总裁、党委副书记2006.08至今 是 郭永春 中国北方工业公司 投资二部总经理 2003.07至今 是 张礼庆 平安信托投资有限责任公司 副总经理 2006.08至今 是 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2000.03至今 否 杨 海 深圳国际控股有限公司 执行董事 2007.08至今 否 张东骏 中信证券股份有限公司 资金运营部总监 2007.01至今 是 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：-9-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席执行官兼总裁。陈潮：历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长，现任深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记及董事长。王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行总部副总经理。谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现除在公司股东单位的任职外，亦任成都银河王朝大酒店有限公司董事长。张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单-10-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 位中信证券股份有限公司资金运营部总监。刘永生：历任创维集团审计部主管、深圳明华澳汉科技股份有限公司审计部经理、南京虹志投资管理咨询公司财务部经理，现任本公司审计部经理。罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁。张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁。丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师。现任本公司副总裁。3、年度报酬情况：公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：姓姓 名名职职 务务报告期内从公司领取报告期内从公司领取报酬总额（万元）报酬总额（万元）股权激励授予股数股权激励授予股数（万股）（万股）注2曾 南 董事长/首席执行官 92.12400 陈 潮注1独立董事 7.5 王天广注1独立董事 7.5 谢如东 独立董事 10 龙 隆注1独立董事 2.5 张建军注1独立董事 2.5 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 71.07160 刘永生 监事 25.81 柯汉奇 副总裁 71.07160 罗友明 财务总监 71.07160 张 凡 副总裁 70.43160 丁九如 副总裁 57.21150 合合 计计 488.781,190 注1：2008年4月，独立董事龙隆、张建军任期届满，同时，陈潮、王天广当选为公司独立董事。因此，报告期内龙隆、张建军的独立董事津贴由报告期初起计至2008年3月止，陈潮、王天广的独立董事津贴由2008年4月起计。注2：股权激励所获授予的股份尚处于锁定期，详见“9重要事项”之“五.股权激励事项”。没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：李景奇、严纲纲、郭永春、张礼庆、杨海、张东骏。-11-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事、监事、高级管理人员变动情况：报告期内，第四届董事会、监事会届满。2008 年 4 月 10 日，公司 2007 年度股东大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第五届董事会由董事曾南、李景奇、严纲纲、郭永春、张礼庆、吴国斌和独立董事陈潮、王天广、谢如东组成；第五届监事会由监事杨海、李冏以及职工代表监事刘永生组成。2008年4月10日，第五届董事会第一次会议选举曾南先生为第五届董事会董事长。同时，董事会续聘曾南先生为首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为董事会秘书；并根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明担任财务总监，任命柯汉奇、吴国斌、张凡、丁九如担任副总裁。2008 年 8 月，原监事李冏先生因工作原因辞去所任监事职务。2008 年 8 月 20日，2008 年第二次临时股东大会选举张东骏先生为公司监事会监事。二、公司员工情况 类类 别别人人 数数占比占比%生产人员 5,87467.50技术人员 1,33715.36行政人员 8209.42销售人员 5336.12财务人员 1391.60总总 计计8,703100其中，具有大中专以上文化的有 5,559 人，占员工总数的 63.87%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员。-12-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。为了进一步规范公司运作，公司于 2008 年 3 月全面修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外担保管理办法、募集资金管理办法等。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号以及深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862号）的有关要求，继续推进公司治理专项活动，形成并披露了关于治理专项活动的整改情况报告以及关于关联方资金占用的自查总结报告。通过持续性的治理专项活动，进一步加强了公司内部控制体系建设，提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。2008 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名独立董事姓名应参加应参加(次次)亲自出席亲自出席(次次)委托出席委托出席(次次)缺席缺席(次次)备注备注陈 潮 8 8 0 0 2008 年 4 月换届当选为独立董事。王天广 8 8 0 0 2008 年 4 月换届当选为独立董事。谢如东 10 8 2 0 龙 隆 2 2 0 0 2008 年 4 月任期届满。张建军 2 2 0 0 2008 年 4 月任期届满。三、公司与大股东“五分开”情况说明：-13-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，公司具有独立完成的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有专门的人力资源部。公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。大股东对本公司的投资均为货币资产，本公司资产独立完整、权属清晰，没有出现大股东占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理独立于大股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户；公司独立依法纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、深交所联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的规定，公司制作了2008 年度内部控制的自我评价报告（详见巨潮资讯网）。独立董事关于内控自我评价报告的意见：2008 年度，公司建立、健全了内部控制制度体系，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，公司的内部控制制度比较合理、完善。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。监事关于内控自我评价报告的意见：公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部-14-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了A 股限制性股票激励计划，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58元/股。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实现。-15-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。1、公司于 2008 年 4 月 10 日召开了 2007 年度股东大会，大会决议公告于 2008 年4 月 11 日刊登在证券时报、中国证券报和香港文汇报。2、公司于 2008 年 6 月 13 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，大会决议公告于 2008 年 6 月 16 日刊登在证券时报、中国证券报和香港文汇报。3、公司于 2008 年 8 月 20 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，大会决议公告于 2008 年 8 月 21 日刊登在证券时报、中国证券报和香港文汇报。-16-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司总体经营情况 2008 年，国内外经济形势复杂多变，特别是进入四季度以来，随着全球性金融危机的不断加深和整个国民经济增速的减缓，许多工业品及消费品的市场需求急剧萎缩，出口订单也大幅度下降，使得企业所面临的经营环境异常严峻。面对如此严峻的市场环境，公司积极应变，进一步深化精细化管理，强化成本控制，加大研发力度，坚持走自主创新、差异化经营之路。同时，全面高效地推进各项目的投资建设，加强内控体系建设，强化各类风险的评估与控制。由于措施得当，2008 年公司仍保持了健康发展的态势。截止报告期末，公司实现营业收入 42.73 亿元，同比增长 2%；实现净利润4.20 亿元（已扣除少数股东损益）。若剔除深圳浮法资产减值损失的因素，则公司 2008年实现净利润 5.68 亿元（已扣除少数股东损益），同比增长约 32%。平板玻璃事业部：2008 年，由于能源及原材料价格大幅波动、房地产市场萎缩、国内平板玻璃新增产能较多等诸多不利因素的共同影响，平板玻璃业全行业亏损，有40 余条浮法玻璃生产线停产。在这种市场环境下，公司平板玻璃事业部在积极提升内部管理水平、改进工艺降低能耗、提高员工素质的同时，根据自身技术优势，自主研发了浮法超白玻璃、欧洲灰玻璃、F 绿玻璃等高附加值产品，在一定程度上保证了该事业部在严峻市场环境下的盈利水平。太阳能超白压延玻璃项目也通过持续的工艺改进，其成品率得到了进一步稳定和提高，提升了核心竞争力。通过共同努力，尽管经营环境异常恶劣，但平板玻璃事业部仍然保持盈利，成为处于严冬之中的平板玻璃行业中的一枝独秀。工程玻璃事业部：尽管外部经济环境使工程玻璃的市场需求受到了一定的影响，但公司工程玻璃产业在 2008 年继续呈现了良好的发展态势。随着公司对位于深圳、东莞工厂产能整合、搬迁工作的完成，以及天津、吴江节能玻璃项目的建成投产，工程玻璃事业部在产能规模及销售利润方面实现了较大的飞跃。面对风云突变的国际国内环境，工程玻璃事业部加强风险管理，并在市场拓展、质量管理、成本控制、产品研发等方面做出持续改进工作，使该产业的毛利率水平得到了有效的恢复和提升，为公-17-中国南玻集团股份有限公司 2008 年年度报告 司的整体盈利做出了积极的贡献。报告期内，工程玻璃单银及双银的低辐射镀膜产品的生产，已达到国际先进水品，三银产品的试生产正在积极的准备中，这将进一步巩固和强化其在行业中的领先地位。精细玻璃及陶瓷事业部：尽管面临产品价格不断下降的压力及高新技术企业税收优惠政策取消的影响，精细玻璃及陶瓷事业部通过不断创新、提升高附加值产品比例等措施，使其前三季度运行继续保持平稳。进入四季度，由于金融危机对实体经济及市场需求的影响进一步加深，显示器件行业的市场需求锐减，该产业受到较大影响。面对危机与压力，精细玻璃及陶瓷事业部积极应对，严格控制采购与库存，并及时调整销售策略，降低了金融危机对生产销售的影响。太阳能事业部：宜昌多晶硅项目在公司上下的共同努力下，克服重重困难，顺利进入投料试运行阶段，并于 12 月底生产出第一炉纯度达到太阳能级多晶硅材料，其各项参数指标基本上达到了太阳能级多晶硅的要求。太阳能电池项目生产线也已经完全打通，并可以量产，其光电转换率已达到了行业先进水平，为公司打造完整太阳能光伏产业链的计划创造了有利条件。公司主营业务及其经营状况?主营业务收入按行业划分：单位：人民币元 2008 年年2007 年年行业行业主营业务收入主营业务收入主营业务成本主营业务成本主营业务收入主营业务收入主营业务成本主营业务成本平板玻璃产业 2,288,309,4591,761,831,5712,087,771,748 1,475,835,718工程玻璃产业 1,559,625,0071,054,047,7221,328,680,698 982,771,796精细玻璃产业 517,812,006295,275,990547,454,387 310,765,118太阳能产业 53,432,84350,895,989-其他 39,513,42725,030,628429,078,854 348,397,902其中：业务分部间相互抵消(220,771,463)(220,771,463)(229,125,841)(226,310,552)合计合计4,237,921,2792,966,310,4374,163,859,846 2,891,459,982注：本年度本公司将东莞太阳能玻璃有限公司