000921_2008_ST科龙_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

海信科龙电器股份有限公司海信科龙电器股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 2009 年年 4 月月 16 日日 1 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司第六届董事会、监事会以及董事、监事和高级管理人员保证本报告所一、本公司第六届董事会、监事会以及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；完整性承担个别及连带责任；二、董事会全体成员均出席了会议；二、董事会全体成员均出席了会议；三、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董三、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读；事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读；四、本公司董事长汤业国先生、主管会计工作负责人刘春新女士、会计机构负责四、本公司董事长汤业国先生、主管会计工作负责人刘春新女士、会计机构负责人陈振文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。人陈振文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介21 第八节第八节 董事会报告董事会报告22 第九节第九节 监事会报告监事会报告38 第十节第十节 重要事项重要事项40 第十一节第十一节 财务报告财务报告49 第十二节第十二节 备查文件备查文件50 3 释释 义义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或词组具有如下含义：公司、本公司 指 海信科龙电器股份有限公司 海信空调 指 青岛海信空调有限公司 海信集团 指 海信集团有限公司 海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司 海信营销 指 青岛海信营销有限公司 海信浙江 指 指海信（浙江）空调有限公司 海信山东 指 指海信（山东）空调有限公司 海信北京 指 海信（北京）电器有限公司 海信南京 指 海信（南京）电器有限公司 海信香港 指 海信国际（香港）有限公司 海信模具 指 青岛海信模具有限公司 经济咨询 指 佛山市顺德区经济咨询公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 东恒咨询 指 佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司 广东格林柯尔 指 广东格林柯尔企业发展有限公司 格林柯尔系公司 指 广东格林柯尔及其关联公司 科龙空调 指 广东科龙空调器有限公司 科龙配件 指 广东科龙配件有限公司 江西科龙 指 江西科龙实业发展有限公司 容声冰箱 指 海信容声（广东）冰箱有限公司 扬州科龙 指 海信容声（扬州）冰箱有限公司 冰箱系统 指 本公司拥有控制权并主要生产冰箱的各生产基地 空调系统 指 本公司拥有控制权并主要生产空调的各生产基地 营销系统 指 本公司国内营销部门及各分公司、国际营销部门 科龙模具 指 广东科龙模具有限公司 4 容声塑胶 指 佛山市顺德区容声塑胶有限公司 容声冷柜 指 海信容声（广东）冷柜有限公司 吉林科龙 指 吉林科龙电器有限公司 华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司 华意荆州 指 华意压缩机（荆州）有限公司 加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司 江西科盛 指 江西科盛工贸有限公司 天津格林柯尔 指 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司 海南格林柯尔 指 海南格林柯尔环保工程有限公司 济南三爱富 指 济南三爱富氟化工有限公司 深圳科龙 指 深圳市科龙采购有限公司 深圳格林柯尔 指 格林柯尔采购中心（深圳）有限公司 天津祥润 指 天津祥润工贸发展有限公司 扬州格林柯尔 指 扬州格林柯尔创业投资有限公司 江西科达 指 江西科达塑胶科技有限公司 武汉长荣 指 武汉长荣电器有限公司 珠海隆加 指 珠海市隆加制冷设备有限公司 珠海德发 指 珠海市德发空调配件有限公司 合肥维希 指 合肥市维希电器有限公司 珠海格林柯尔 指 珠海市格林柯尔制冷工程有限公司 北京格林柯尔 指 北京格林柯尔新型制冷剂换装工程有限公司 深圳格林柯尔科技 指 格林柯尔科技发展（深圳）有限公司 深圳格林柯尔环保 指 格林柯尔环保工程（深圳）有限公司 佛山中院 指 佛山市中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 5 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海信科龙电器股份有限公司 缩写：海信科龙 公司法定英文名称：Hisense Kelon Electrical Holdings Co.,Ltd 缩写：Hisense Kelon 二、公司法定代表人：汤业国 三、公司董事会秘书：余玩丽 联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号 联系电话：（0757）28362570 传真：（0757）28361055 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号 邮政编码：528303 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ http:/.hk http:/ 本次年度报告的备置地点：海信科龙电器股份有限公司证券部 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 A 股股票简称：ST 科龙 A 股股票代码：000921 H 股股票简称：海信科龙 H 股股票代码：00921 七、其它有关资料：公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 20 日 登记机关：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 003092 号 税务登记号码：440681190343548 组织机构代码：19034354-8 境内会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 境外会计师事务所名称：德豪嘉信会计师事务所有限公司 境外会计师事务所地址：香港干诺道中 111 号永安中心 25 楼 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度利润实现情况本年度利润实现情况 项目 金额（人民币元）营业利润 -309,300,868.04 利润总额 -228,241,347.73 归属于上市公司股东的净利润 -226,701,628.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -249,996,644.33 经营活动产生的现金流量净额 -442,341,071.98 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额（人民币元）非流动性资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)39,649,013.00 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)22,996,177.02 债务重组损益 1,483,383.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-20,240,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-24,714,301.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,667,077.40 非经常性损益合计 25,841,349.45 减：少数股东损益影响数 116,570.02 减：企业所得税影响数 2,429,763.28 扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计 23,295,016.15 国内外会计准则差异 单位：人民币千元 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1-12 月 项 目 归属于母公司净资产 归属于母公司净利润 按国际财务报告准则-1,007,922-231,896 1、资产重组中介费用 16,877 5,194 2、联营公司股改摊薄损失之调整 16,317 0 3、调整无形资产摊销-16,713 0 按企业会计准则-991,441-226,702 7 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 8,635,475,359.75 8,822,347,228.40-2.12 6,978,111,131.63 6,978,111,131.63 利润总额-228,241,347.73 226,207,531.94-200.90 406,337.87 3,800,459.27 归属于上市公司股东的净利润-226,701,628.18 250,395,446.91-190.54 42,113,364.14 24,120,753.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-249,996,644.33-88,221,084.27-183.38-72,674,133.09-90,666,743.75 经营活动产生的现金流量净额-442,341,071.98-4,395,648.75 N/A 882,448,250.92 882,448,250.92 总资产 3,779,088,446.21 4,421,329,111.03-14.53 4,566,576,943.15 4,487,937,484.89 归属于母公司所有者权益-991,441,601.37-773,484,173.87 N/A-968,289,248.23-1,046,928,706.49 基本每股收益-0.23 0.25-192.00 0.04 0.02 稀释每股收益-0.23 0.25-192.00 0.04 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.25-0.09 177.78-0.07-0.09 全面摊薄净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A 加权平均净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A 每股经营活动产生的现金流量净额-0.45-0.00 N/A 0.89 0.89 归属于上市公司股东每股净资产 -1.00-0.78 N/A-0.98-1.06 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）报告期内公司股份变动情况如下表：表 4-1 单位：股 年初 变动增减（，-）年末 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 314,587,227 31.71%-9,724,542-6,550,850-16,275,392 298,311,835 30.07%1、国家持股 2、国有法人持股 63,923,804 63,923,804 63,923,804 6.44%3、其他内资持股 314,575,635 31.71%-9,725,059-70,474,654-80,199,713 234,375,922 23.63%其中：境内非国有法人持股 314,575,635 31.71%-9,725,059-70,474,654-80,199,713 234,375,922 23.63%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,592 0.00%517 517 12,109 0.00%二、无限售条件股份 677,419,336 68.29%9,724,542 6,550,333 16,275,392 693,694,728 69.93%1、人民币普通股 217,829,528 21.96%9,724,542 6,550,333 16,275,392 234,104,920 23.60%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 459,589,808 46.33%-459,589,808 46.33%4、其他 三、股份总数 992,006,563 100.00%-992,006,563 100.00%（二）限售股份变动情况表 表 4-2 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年增加 限售股数 本年解除 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 备注 海信空调 238,872,074-4,496,152 0 234,375,922 股改特别承诺 2010年3月29日 注 1 经济咨询 68,666,667-68,666,667 0 0 股改-注 2 华融公司 0 63,923,804 0 63,923,804 股改 2009年3月29日 注 2 东恒咨询 7,036,894-486,044 6,550,850 0 股改-注 3 王久存 11,592 517 0 12,109 高管持股 2009年7月12日 注 4 合计 314,587,227-9,724,542 6,550,850 298,311,835 9 注 1：因未在股改承诺的限期内完成对本公司的白电资产重组承诺，海信空调于 2008 年 4 月11 日向本公司全体无限售条件的 A 股股东及持有本公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员追送了对价股份 9,725,059 股；2008 年内海信空调分别收到本公司原限售股东经济咨询及东恒咨询股改代垫股份 4,742,863 股及 486,044 股。综合以上股份变动因素，海信空调在 2008 年内共减少 A 股限售流通股 4,496,152 股；注 2：经济咨询于 2008 年 6 月向海信空调偿还了股改代垫股份 4,742,863 股，另外，经济咨询持有的余下 63,923,804 股于 2008 年 12 月成功过户给华融公司，截至报告期末，经济咨询不再持有本公司股份。截至本年报公告日，华融公司持有的本公司 63,923,804 股 A 股已全部符合解除限售条件；注3：东恒咨询于2008年4月向海信空调偿还了股改代垫股份486,044股，其余下的6,550,850股于 2008 年 5 月 20 日解除限售；注 4：如注 1 所述，本公司原副总裁王久存女士在海信空调追送对价股份中获得追送股份 690股，根据高管持股相关规定，其中 517 股（获送股份的 75%）为新增限售股。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券的情况。（二）公司股份总数及股份结构变动情况：2008 年本公司股份总数未发生变化。因海信空调追送股份及经济咨询转让股份事项，本公司股份结构发生了变化，具体情况请见表 4-1。（三）公司现已不存在内部职工股。三、公司股东情况（截止三、公司股东情况（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）(一)公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东如下：股东总数 43,124 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件的股份数量（股）质押或冻结的股份数量 青岛海信空调有限公司 境内非国有法人 25.22%250,173,722 234,375,922 0 香港上海汇丰银行有限公司 外资股东 9.94%98,587,029 0 未知 中国华融资产管理公司 境内国有法人 6.44%63,923,804 63,923,804 0 申银万国证券（香港）有限公司 外资股东 5.56%55,107,000 0 未知 中国银行（香港）有限公司 外资股东 4.91%48,700,000 0 未知 10国泰君安证券（香港）有限公司 外资股东 4.12%40,920,000 0 未知 第一上海证券有限公司 外资股东 2.61%25,860,000 0 未知 恒生证券有限公司 外资股东 2.04%20,235,000 0 未知 中银国际证券有限公司 外资股东 0.82%8,136,000 0 未知 新鸿基投资服务有限公司 外资股东 0.80%7,945,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 香港上海汇丰银行有限公司 98,587,029 境外上市外资股 申银万国证券（香港）有限公司 55,107,000 境外上市外资股 中国银行（香港）有限公司 48,700,000 境外上市外资股 国泰君安证券（香港）有限公司 40,920,000 境外上市外资股 第一上海证券有限公司 25,860,000 境外上市外资股 恒生证券有限公司 20,235,000 境外上市外资股 青岛海信空调有限公司（注）15,797,800 人民币普通股 中银国际证券有限公司 8,136,000 境外上市外资股 新鸿基投资服务有限公司 7,945,000 境外上市外资股 花旗银行 7,291,984 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间除第一大股东海信空调与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人外，公司概不知悉其他股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：报告期内，本公司大股东海信空调对本公司A 股股份进行了增持，共计增持15,797,800股。（二）公司控股股东简介 1、本公司控股股东是海信空调。海信空调设立于 1995 年 11 月 17 日，注册地：青岛市高科技工业园长沙路，法定代表人：汤业国，注册资本：人民币 67,479 万元，经营范围为研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。2、本公司实际控制人是海信集团。海信集团设立于 1979 年 8 月，住所：青岛市市南区东海西路 17 号，法定代表人：周厚健，注册资本：80,617 万元，公司类型：国有独资，经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；11 产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）本公司最终实际控制人为：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。3、截止到本报告日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系 4、报告期内本公司控股股东未发生变化。（三）公司不存在其他持股在 10%（含 10%）以上的股东。100%51.01%25.22%100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 海信集团有限公司 青岛海信电子产业控股股份有限公司 青岛海信空调有限公司 海信科龙电器股份有限公司 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况（一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 现任职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内从公司领取的含税报酬总额（人民币万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 汤业国 董事、董事长 男 46 2006.6.26-2009.6.25 74.0 否 董事 2009.2.4-2009.6.25 周小天 总裁 男 50 2008.12.4-2009.6.25 46.6 否 于淑珉 董事 女 58 2006.6.26-2009.6.25 0 是 林 澜 董事 男 51 2006.6.26-2009.6.25 0 是 董事 2007.8.8-2009.6.25 刘春新 副总裁 女 40 2006.10.31-2009.6.25 36.0 否 董事 2008.4.16-2009.6.25 张 明 副总裁 男 38 2006.6.26-2009.6.25 27.3 否 张圣平 独立非执行董事 男 44 2006.6.26-2009.6.25 6.0 否 路 清 独立非执行董事 男 42 2006.6.26-2009.6.25 6.0 否 张睿佳 独立非执行董事 男 41 2006.6.26-2009.6.25 24.0 否 郭庆存 监事 男 55 2006.12.5-2009.6.25 0 是 高中翔 监事 男 41 2008.8.26-2009.6.25 0 是 刘展成 监事 男 31 2006.6.23-2009.6.25 18.3 否 贾少谦 副总裁 男 37 2007.1.30-2009.6.25 23.7 否 石永昌 副总裁 男 49 2008.1.30-2009.6.25 47.7 否 余玩丽 董事会秘书 女 30 2008.12.1-2009.6.25 10.12 否 陈振文 公司秘书 男 32 2008.5.29-2009.6.25 37.3 否 合 计 357.02-注：（1）报告期内，汤业国先生领取的是董事长薪酬，由本公司股东大会审议通过；周小天先生、张明先生以及刘春新女士领取的是作为高级管理人员的薪酬，由本公司薪酬与考核委员会以及董事会决定。13（2）本公司前副总裁王久存女士报告期初持有本公司 A 股 15,456 股，报告期末持有 16,146 股，报告期间内因本公司大股东海信空调追送股份，王女士获送 690 股。本公司其他现任董事、监事及高级管理人员报告期内均不持有本公司股票。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（二）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、选举或聘任情况、选举或聘任情况 姓名 选举或聘任职务 备注 石永昌 副总裁 2008 年 1 月 7 日第六届董事会 2008 年第二次会议聘任 张 明 董事 2008 年 4 月 16 日 2008 年第二次临时股东大会选举 陈振文 公司秘书、合资格会计师 2008 年 5 月 29 日第六届董事会 2008 年第十四次会议聘任 高中翔 监事 2008 年 8 月 26 日 2008 年第三次临时股东大会选举 余玩丽 董事会秘书 2008 年 12 月 1 日第六届董事会 2008 年第二十七次会议聘任 周小天 董事、总裁 2009 年 2 月 4 日 2009 年第一次临时股东大会当选董事；2008 年 12 月 4 日第六届董事会 2008 年第二十八次会议聘任为总裁 2、离任或解聘情况、离任或解聘情况 姓名 离任或解聘职务 备注 杨云铎 董事 2008 年 2 月 26 日因个人原因辞职 周照利 监事 2008 年 8 月 7 日因个人原因辞职 钟 亮 董事会秘书 2008 年 8 月 22 日因个人原因辞职 王士磊 董事、总裁 2008 年 12 月 3 日因个人原因辞职 苏玉涛 副总裁 2008 年 12 月 4 日第六届董事会 2008 年第二十八次会议解聘 王久存 副总裁 2009 年 1 月 12 日退休 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况 董事：董事：汤业国先生，历任海信电器副总经理、总会计师，1999 年 11 月至 2003 年 8 月任海信电器总经理，2003 年 8 月至 2005 年 9 月任海信集团总裁助理、副总裁、海信空调总经理、董事长，2005 年 9 月至 2006 年 6 月任海信空调董事长、海信电器董事、本公司总裁。2006 年 6 月至今任海信空调董事长、本公司董事长。14周小天先生，历任德国博世西门子集团制冷事业部工程师、博世西门子集团冰箱厂（中国滁州）研发部部长、博世西门子集团中国区技术中心总经理、博世西门子集团制冷事业部制冷系统部部门经理等职。2006 年 11 月至 2008 年 7 月，周先生还担任国际电工协会（IEC），冰箱和压缩机分委会（SC61C）秘书长（代表德国）。2008年 3 月至 12 月，任本公司副总裁。2008 年 12 月起任本公司总裁，2009 年 2 月起任本公司董事。于淑珉女士，历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记，海信集团公司党委副书记、副总裁，海信电器总经理，海信集团执行总裁，海信电器董事长，2001 年 7 月至今任海信集团副董事长、总裁、海信电器董事长。2006 年 6 月至今任本公司董事。林澜先生，1995 年至 1998 年任西门子咨询公司（现为英国 AMEC 公司）动力系统软件开发部经理，曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998 年至 2002 年 5 月，任 GE 动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002 年 9 月至 2006 年 6 月，担任本公司副总裁。2006 年 7 月至今担任海信集团副总裁，2006年 6 月至今担任本公司董事。张明先生，1995 年 7 月加入海信，1998 年 8 月至 2004 年 2 月历任海信集团资本运营部副部长、战略研究中心副主任、战略发展部部长。2004 年 2 月至 2006 年 6月任海信集团资本运营总监。2006 年 6 月 26 日至 2006 年 11 月 13 日任本公司董事。2006 年 6 月 28 日至今任华意压缩董事。2006 年 6 月至今任本公司副总裁。2007 年8 月起任海信空调董事。2008 年 4 月 16 日起任本公司董事。刘春新女士，注册会计师、注册税务师、经济师，先后于多家会计师事务所担任项目经理、部门经理、高级经理等职务，具有多年审计及财务管理咨询经历，曾负责过数家企业股份制改组方案的策划、企业改制、清产核资工作以及管理咨询业务。2006年 11 月至今任本公司副总裁。2007 年 8 月 8 日起担任本公司董事。张圣平先生，山东大学理学硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年 7 月至 2000 年 6 月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002 年 8月至今任北京大学光华管理学院副教授。2006 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。路清先生，金融学硕士研究生，高级会计师，中和正信会计师事务所合伙人，山 15东省会计学会理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。2003 年至今任中和正信会计师事务所合伙人。2002 年 1 月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班结业。2006 年 6 月至今担任本公司独立非执行董事。张睿佳先生，澳洲南昆士兰大学商业学士，拥有香港会计师资格，香港永久居民，拥有超过 16 年之亚太区投资银行经验。历任渣打(亚洲)有限公司高级经理，渣打澳洲有限公司高级经理，荷银融资亚洲有限公司副董事，2000 年至 2003 年任软库金汇融资有限公司董事，2003 年至 2005 年任凯利融资有限公司董事,2005 年至今任宝来资本(亚洲)有限公司之董事总经理。2006 年 6 月至今担任本公司独立非执行董事。监事：监事：郭庆存先生，1987 年至 2002 年任山东大学讲师、副教授、教授、山东大学科研处副处长、山东大学管理学院院长助理、山东大学科技法与知识产权研究中心主任等职，1998 年入选山东省专业技术拔尖人才。1995 年于北京大学法律系做访问学者，1986 年参加全国统考取得职业律师资格，并先后在山东省法律顾问处、文翰律师事务所任兼职律师，2002 年至今任海信集团总裁助理、副总裁，2006 年 12 月 5 日起担任本公司监事。高中翔先生，曾在中国建筑第七工程局四公司郑州公司、广东广寿房地产开发公司和广州麒麟房地产开发有限公司工作。2002 年 3 月至今在中国华融资产管理公司广州办事处工作。现任中国华融资产管理公司广州办事处业务五部经理。高先生同时任汕头华汕电子器件有限公司、广州市华南橡胶轮胎有限公司及珠海裕华聚酯有限责任公司董事，任广州威达高实业有限公司监事。2008 年 8 月至今任本公司监事。刘展成先生，1999 年毕业于中南财经大学。毕业后加入本公司工作至今。其中2001 年 4 月至 2002 年 11 月任本公司集团财务部管理会计科副经理、经理，2002 年11 月至 2003 年 9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司经营管理部副部长，2003 年 9 月至 2005 年 9 月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司物控部部长，2005 年 9 月至 2008 年 3月任科龙空调供应部部长、总经理助理、副总经理、国际营销采购总监，2008 年 2 月至今任容声冰箱总经理助理兼采购部长、副总经理兼采购部长。2006 年 6 月至今担任本公司监事。高级管理人员：高级管理人员：16石永昌先生，大学本科学历，历任青岛电视机厂铝塑制品厂副厂长、青岛海信电器销售公司驻外分公司经理、贵阳海信公司副总经理、青岛海信电器股份销售公司驻外分公司总经理、海信（北京）电器有限公司副总经理、青岛海信营销副总经理；2005年 9 月至 2006 年 11 月，担任本公司副总裁；2006 年 11 月至 2008 年 1 月，担任青岛海信通信有限公司总经理。2008 年 1 月 30 日起任本公司副总裁。贾少谦先生，曾任海信集团法律事务部法律顾问，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任海信集团总裁办公室公关主管，2003 年 1 月至 2005 年 7 月任海信集团总裁办公室副主任，2005 年 7 月至 2007 年 1 月，任海信集团总裁办公室主任。2006 年 6 月至今任海信电器监事会监事长。2007 年 1 月至今任本公司副总裁。余玩丽女士，2000 年毕业于中山大学，同年加入本公司，历任证券部证券事务主管、总裁办公室副主任，2008 年 11 月起任证券部副部长，2008 年 12 月起任董事会秘书。陈振文先生，经济学学士，中国注册会计师、英国特许公认会计师、香港会计师公会会员，具有多年的财务、审计工作经验。2007 年 10 月至今任本公司财务部部长，2008 年 5 月至今任本公司公司秘书、合资格会计师。二、年度报酬情况二、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定；监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关建议，经股东大会审议通过后确定；薪酬与考核委员会根据高级管理人员的资历、承担的工作压力及其对公司的贡献向董事会提出薪酬建议，经董事会审议通过后确定，高管人员最终领取的薪酬还将同其年度绩效考评挂钩。本公司依据上述规定和程序，决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。三、公司员工情况（截止三、公司员工情况（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）17专业构成 教育程度 职工总人数 技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 生产人员 博士 硕士 本科 中级以上职称 公司需承担费用的离退休职工人员 17,250 2,271 4,247 385 515 9,832 4 128 2,363 422 20 18第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。（一）报告期内为完善公司治理所做的工作 2007年，根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的规定，本公司于2007年4月底启动公司治理专项活动，并形成了关于公司治理的自查报告及整改计划，根据整改计划就公司法人治理中存在的不足进行了改进。2008年根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公司字200827号）文件精神，本公司董事会对2007年治理专项活动的整改结果进行了深入自查，并于2008年7月19日发布了关于公司治理专项活动整改完成情况的报告（请详见2008年7月19日本公司在公司指定信息披露媒体刊登的公告）。截止报告期末，本公司治理专项活动的各项整改工作已基本完成，公司治理得到进一步改善。目前，公司各项制度健全、法人治理结构完善、经营运作规范，基本符合相关法律法规的要求。对于公司目前存在的同大股东海信空调之间同业竞争、大额关联交易问题，本公司已启动与海信空调之间相关资产重组事宜，重组完成后，公司治理将更加规范。二、独立非执行董事履行职责情况二、独立非执行董事履行职责情况（一）报告期内本公司第六届董事会独立非执行董事出席董事会的情况 独立非执行董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张圣平 29 29 0 0 路 清 29 29 0 0 张睿佳 29 27 1 1（二）报告期内本公司第六届董事会独立非执行董事对公司有关事项没有提出异议的情况。19三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 报告期内，本公司做到业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，保持与现任控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上五分开。具体如下：1、业务方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系；2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统和配套设施及拥有独立的采购和销售系统；4、机构方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门；5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立核算。四、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价四、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价（一）公司内部控制制度的建立与健全情况 按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等文件的要求，本公司董事会对 2008 年度内部控制的有效性进行审议评估，并作出内部控制自我评价。有关本公司内部控制的具体情况请详见与本报告同日刊登的海信科龙电器股份有限公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报告（二）内部控制自我检测及总体评价 总体来说，公司现行的内部控制制度已较为健全、合理、有效，基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营情况的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断加强内部控制，并根据外部经营环境的变化以及相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内部控制，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效益。（三）本公司监事会对本公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为：公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错 20误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度有效执行，符合证监会对上市公司内部控制工作的要求。综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（四）本公司独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节