000887_2008_中鼎股份_2008年年度报告（修订稿）_2009-04-23.pdf

股票代码：000887 安徽中鼎密封件股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.二八年年度报告二八年年度报告 二九年四月二十二日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本年报经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司七名董事全部参加会议，行使了表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 二二 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 2 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 4 四四 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 8 五五 公司治理结构公司治理结构 11 六六 股东大会情况介绍股东大会情况介绍 15 七七 董事会报告董事会报告 16（一）管理层讨论与分析16（二）公司未来发展与展望 21（三）发展战略 24（四）2009 年经营计划24（五）报告期内的投资情况 24（六）董事会日常工作情况 26（七）年度利润分配预案 30（八）2008 年度公司大事记30 八八 监事会报告监事会报告 32 九九 重要事项重要事项 34 十十 财务审计报告财务审计报告 39 十一十一 备查文件目录备查文件目录 39 附件附件 1 审计报告审计报告 40 附件附件 2 会计报表会计报表 41 附件附件 3 财务报表附注财务报表附注 47 安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-1-一一 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司名称 公司法定中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.公司法定英文缩写：ANHUI ZHONGDING（二）公司法定代表人：夏鼎湖 公司总经理：夏迎松（三）联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程小伍 毕双喜 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电 话 0563-4181998 0563-4181887 传 真 0563-4181880转6062 0563-4181880转6071 电子信箱 （四）公司地址 注册地址：安徽省宣城市宣南路口 公司经营场所：安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码：242300 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鼎股份 股票代码：000887（七）其他有关资料：公司变更注册登记日期、地点：2007 年 6 月 27 日 安徽 合肥 企业法人营业执照注册号：340000000018827 税务登记号码：342500259222497 组织机构代码：25922249-7 公司股本总额：314,629,280 元（八）公司聘请的会计师事务所：华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦 安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-2-二二 主要财务数据和指标主要财务数据和指标（一）主要财务数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,025,368,877.93827,790,746.5123.87%221,644,198.78利润总额 172,518,821.00175,376,642.66-1.63%398,401.79归属于上市公司股东的净利润 133,491,683.97120,257,044.5911.01%-5,555,933.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,259,396.7467,453,439.7316.02%-9,667,177.06经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.6378,219,043.79-84.84%27,970,368.53 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 1,073,595,983.08866,384,477.8723.92%585,262,032.59所有者权益（或股东权益）479,924,076.80509,847,196.45-5.87%361,117,938.87股本 314,629,280.00314,629,280.000.00%963,200,000.00（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,334,884.57 包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,597,548.87 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 746,940.04 债务重组损益 53,554.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 53,726,991.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,852,390.23 少数股东权益影响额-12,196,593.49 所得税影响额-2,213,659.55 合计 55,232,287.23-（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,025,368,877.93827,790,746.5123.87%221,644,198.78利润总额 172,518,821.00175,376,642.66-1.63%398,401.79归属于上市公司股东的净利润 133,491,683.97120,257,044.5911.01%-5,555,933.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,259,396.7467,453,439.7316.02%-9,667,177.06基本每股收益（元/股）0.420.3810.53%-0.01稀释每股收益（元/股）0.420.3810.53%-0.01用最新股本计算的每股收益（元/股）0.38-安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-3-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.250.2119.05%-0.01全面摊薄净资产收益率（%）27.82%23.59%4.23%-1.54%加权平均净资产收益率（%）21.41%22.94%-1.53%-1.54%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.31%13.23%3.08%-2.68%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.55%12.87%-0.32%-1.54%经营活动产生的现金流量净额 11,855,518.6378,219,043.79-84.84%27,970,368.53每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.040.25-84.00%0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,073,595,983.08866,384,477.8723.92%585,262,032.59所有者权益（或股东权益）479,924,076.80509,847,196.45-5.87%361,117,938.87股本 314,629,280.00314,629,280.000.00%963,200,000.00归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.531.62-5.56%0.37注：2009 年 2 月 13 日非公开发行 4000 万股上市，截至报告日最新股本总额为 354,629,280元。安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-4-三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 209,996,752 66.74%209,996,752 66.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 209,996,752 66.74%209,996,752 66.74%其中：境内非国有法人持股 209,996,752 66.74%209,996,752 66.74%境内自然人持股 0 0 0 04、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 104,632,528 33.26%104,632,528 33.26%1、人民币普通股 104,632,528 33.26%104,632,528 33.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,629,280 100.00%314,629,280 100.00%报告期前、后股份变动的原因：1、2009 年 2 月公司完成了 2008 年度非公开发行股票 4000 万股，于 2009 年 2月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，2 月 13 日，新增 4,000 万股已在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票属报表日后非调整事项，对 2008 年度公司总股本不产生影响。2、公司股票发行与上市情况 本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，股票简称“ST 飞彩”。2007 年 1 月 15日，公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司，2008 年 3 月 6 日，公司股票撤销其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、上市股本变更情况如下。（1）2006 年 11 月 16 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，公司以总股本 301,000,000 为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 22 股，非流通股股东宁国中鼎再将其获增股份中的 29,120,000 股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每 10 股获得 1.0 股的对价）。股权分置改革方案实施后，公司流通股每 10 股增加至 35.2 股。由于公司前身飞彩股份经营严重亏损，为彻底改善公司基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价相当于每 10 股流通股股东获送不低于 2.54 股。股改方案实施后公司总股本从301,000,000 股变更为 963,200,000 股。（2）2007 年 1 月 4 日，公司召开的 2006 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司减资弥补亏损的议案，决定以现有总股本 96,320 万股为基数，全体股东每 10股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日公司实施了此减资弥补亏损方安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-5-案，方案实施后公司总股本由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。公司实施减资弥补亏损方案后总股本变为 314,629,280 股。（3）2008 年 8 月 13 日，经中国证监会发行字20081032 号文件核准公司非公开发行股票 4000 万股。（4）2009 年 2 月完成了非公开发行股票的方案。发行价格为 6.16 元/股，募集资金总额 24,640 万元，募集资金净额 23,325.80 万元。本次发行新增 4,000 万股股份已于2009年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2010 年 2 月 13 日。公司总股本由 314,629,280 股增至 354,629,280 股。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 209,996,752 0 0 209,996,752股权分置改革，非流通股东自获得流通权后42个月内不得转让或出售 2010年06月21日 合计 209,996,752 0 0 209,996,752 控股股东名称已由“安徽省宁国中鼎股份有限公司”更名为“安徽中鼎控股（集团）股份有限公司”，具体情况参见公司 2008-69 号临时公告。（三）公司现存的内部职工股情况（三）公司现存的内部职工股情况 截至报告期，公司不存在内部职工股。（四）报告期期末公司股东人数情况（四）报告期期末公司股东人数情况 截至报告期，公司股东人数为 13780 户。（五）公司前十名股东、前十名流通股股东持股表：（五）公司前十名股东、前十名流通股股东持股表：单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 境内非国有法人 66.74%209,996,752209,996,752 180,000,000中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.71%5,394,148 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.60%5,034,018 华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划 境内非国有法人 1.43%4,490,000 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法人0.88%2,760,057 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人0.82%2,565,060 中国平安人寿保险股份有限公司 境内非国有法人 0.56%1,775,321 安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-6-分红团险分红 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 境内非国有法人0.48%1,499,987 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人0.44%1,399,900 天津信托投资有限责任公司 境内非国有法人 0.39%1,236,869 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份数量 股份种类 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,394,148 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 5,034,018 人民币普通股 华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划 4,490,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 2,760,057 人民币普通股 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)2,565,060 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 1,775,321 人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 1,499,987 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1,399,900 人民币普通股 天津信托投资有限责任公司 1,236,869 人民币普通股 蔡远德 1,165,936 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知前十位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知前十位无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（六）控股股东及实际控制人具体情况介绍（六）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、报告期内，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有本公司股份209,996,752 股，占公司总股本的 66.74%。2、控股股东基本情况 公司名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称：“中鼎集团”）注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 企业性质：股份有限公司（非上市）经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。3、公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中鼎集团 53.74%的股份。夏鼎湖先生 1944 年出生，国籍中国，中共党员，高级工程师，历任宁国密封件厂安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-7-厂长，现任中鼎集团董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。无其他国家或地区长期居留权。夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省“首届功勋徽商”、“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：（七）其他持股在百分之十以上的法人股东（七）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-8-四四 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:（人民币）万元 姓 名 职 务 性别年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 夏鼎湖 董事长 男65 2007-12-162011-12-160 0 是 马小鹏 董事 男48 2007-12-162011-12-160 0 是 夏迎松 董事 总经理 男33 2007-12-162011-12-160 0 10.33 否 严江威 董事 副总经理 男48 2007-12-162011-12-160 0 9.99 否 孙国正 独立董事 男46 2007-12-162011-12-160 0 3.60 否 乔如林 独立董事 男40 2007-12-162011-12-160 0 3.60 否 孙昌兴 独立董事 男56 2007-12-162011-12-160 0 3.60 否 胡小平 监事会主席 男46 2007-12-162011-12-160 0 是 夏玉洁 监事 女37 2007-12-162011-12-160 0 是 高朝才 监事 男61 2007-12-162011-12-160 0 7.77 否 何仕生 副总经理 男37 2007-12-162011-12-160 0 9.80 否 程小伍 副总经理 董事会秘书 男39 2007-12-162011-12-160 0 9.76 否 何树林 副总经理 男49 2007-12-162011-12-160 0 9.81 否 刘明生 财务负责人 男32 2007-12-162011-12-160 0 7.14 否 合计 75.40 说明：报告期内，董事、监事和高级管理人员没有在本公司内被授予的股权激励情形。独立董事津贴 3.6 万元/年。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费。董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历：董事长董事长 夏鼎湖夏鼎湖 1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理、党委书记，安徽中鼎密封件股份有限公司董事长。中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车相关工业协会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”等多项荣誉称号，并入选“福布斯 2005中国慈善榜”。系中鼎股份实际控制人。副董事长副董事长 马小鹏马小鹏 1962 年 7 月出生，高中学历，中共党员，经济师。1980 年进入宁国密封件厂，历任安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司副董事长、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限公司副董事长。董事、总经理董事、总经理 夏迎松夏迎松 1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入中鼎，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽中鼎控安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-9-股（集团）股份有限公司董事，安徽中鼎密封件股份有限公司董事、总经理。董事、副总经理董事、副总经理 严江威严江威 1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、技术中心副主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司董事、副总经理。独立董事独立董事 孙国正孙国正 1964 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位，副教授。1986年至今在安徽大学经济系、经济学院、工商管理学院任教，著有投资项目管理学、外商直接投资研究、安徽经济发展与展望、安徽跨世纪产业经济发展战略新探、现代市场营销学等著作。曾任安徽国祯集团、安徽科苑集团管理顾问，安徽华星化工股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事，现任安徽大学工商管理学院副教授、安徽大学工商管理学院市场营销系副主任，安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。独立董事独立董事 乔如林乔如林 1969 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1991 年马鞍山商业专科学校计划统计专业毕业。曾在安徽省蒙城县财政局、安徽信泰会计师事务所、安徽中健会计师事务所工作，现任开元信德会计师事务所安徽分所负责人、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。独立董事独立董事 孙昌兴孙昌兴 1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学管理学院，现为该院管理科学系法学教研室主任、安徽国通高新管业股份有限公司独立董事、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。监事会主席监事会主席 胡小平胡小平 1964年11月出生，本科学历，中共党员，会计师。1984年10月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，安徽省宁国中鼎股份有限公司投资管理部部长。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事、财务总监兼投资管理部部长，安徽中鼎密封件股份有限公司监事会主席。监事监事 夏玉洁夏玉洁 女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司监事、安徽中鼎橡塑制品有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限公司监事。监事监事 高朝才高朝才 1949年8月出生，高中学历，中共党员，政工师。1983年3月进入宁国密封件厂，历任厂技术科科长、模具车间主任、副厂长，安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理，现任安徽中鼎密封件股份有限公司职工监事。副总经理副总经理 何仕生何仕生 1973年2月出生，大专学历，中共党员，工程师。1996年7月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司，历任品保部质管员、质检科科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司生产制造部部长，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书 程小伍程小伍 1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计师。1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任安徽省宁国中鼎股份有限公司财务科科长、进出口部副部长、部长、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公司副经理，安徽省宁国中鼎股份有限公司办公室主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理、董事会秘书。副总经理副总经理 何树林何树林 1959年7月出生，高中学历，中共党员，工程师。1985年元月进入宁国密封件厂，历任质检员、厂办文秘、车间主任、质量部质检科长、生产副厂长、生产部长、上海中鼎橡胶制品有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司进安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-10-出口公司品保部部长、安徽中鼎密封件股份有限公司质量管理部经理，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理。财务负责人财务负责人 刘明生刘明生 1977年6月出生，大专学历，中共党员，注册会计师。1997年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、综合办主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司财务负责人、财务部经理。（二）（二）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 夏鼎湖 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 董事长、总经理 1993年至今 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 副董事长 1998年至今 马小鹏 安徽中鼎泰克密封件有限公司 总经理 2005年至今 胡小平 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 财务总监 2002年至今 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 监事 2002年至今 夏玉洁 安徽中鼎橡塑制品有限公司 总经理 2007年至今 高朝才 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 监事、党委副书记兼工会主席 2004年至今 （三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况（三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，无董事、监事和高级管理人员变动。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止报告期末，公司员工人数 3189 人，在岗员工 2943 人，待岗及其他 246 人。其中生产人员 2691 人，从事科技研发人员 244 人，营销人员 95 人，财务、人事等行政管理人员 159 人；从教育程度分析，本科以上人员 216 人，大中专以上学历 1346人。没有需承担费用的离退休员工。安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-11-五五 公司治理结构公司治理结构(一一)报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据公司法、证券法、公司章程等相关规定与要求，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。2、建立专门的董事会专门委员会和独立董事制度。董事会建立战略、薪酬和考核、提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制定和完善了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报工作制度、审计委员会工作制度、投资者关系管理制度等规章制度。4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。(二二)公司治理专项活动开展情况公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的的通知、以及安徽省证监局下发的关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监发自2008 29 号）等相关文件的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动的基础上，公司进一步深入开展治理专项活动，完善法人治理结构。公司董事会严格按照相关文件要求组织学习、自查、责成相关部门对照 2007 年公司治理相关问题落实情况进行认真评估，限期整改问题按步骤逐一落实，持续整改取得良好效果。公司董事会第四届第十一次会议审议通过了 安徽中鼎密封件股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告，对于截至 2008 年 6 月 30 日前，公司治理报告中所列整改情况及下一步的改进计划作出了说明，该报告经安徽省证监局审核后于 2008 年 7 月22 日在巨潮资讯网（http:/）上公告了报告全文。公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求保持一致。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策和生产经营活动保持相对独立；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；进一步规范了关联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司重大事项进行科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-12-会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了独立意见。5、关于利益相关者：公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者，不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资者来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。(三三)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 在报告期内，公司三名独立董事严格按照证券法、公司章程及独立董事议事规则等有关规定，积极参加董事会和股东大会，认真行使董事赋予的权利并履行董事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断，发挥专业特长并发表合理化建议及建设性意见，对关联交易及相关事项发表了独立意见，对公司发展起到积极的作用。同时，独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行了有效监督，切实维护了全体股东利益。1、本年度召开董事会 17 次，三名独立董事根据会议安排均参加了会议。2、三名独立董事在本报告期内没有对董事会各项议案及其他事项提出异议。3、在 2008 年年报编制过程中，独立董事和审计委员会切实履行了职责与义务。(四四)与控股股东与控股股东“五分开五分开”情况情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。1、业务方面：公司主营业务为橡胶类零部件产品的生产和销售，与控股股东业务完全独立；2、资产方面：公司资产清晰完整，拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设施，拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用，且控股股东承诺保持经营期间商标使用的有效性。3、人员方面：公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层除总经理担任集团董事外，其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形。4、机构方面：公司董事会根据章程的规定，建立独立的生产经营管理机构，日常经营不受控股股东控制。5、财务方面：公司设有独立的财务核算体系，建有独立的财务、会计管理制度及资金管理办法，拥有独立的银行结算账户，控股股东不存在违规占用本公司资金的情形，独立依法纳税。(五五)公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 报告期内，公司不断完善内部控制制度，按照公司法、证券法和上市公司章程指引等法律法规的有关要求，建立和完善了公司治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行事了决策权、执行权和监督权。董事会建立了战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会，极大地提高了董事会的运作效率。公司董事会认为：公司现有内部控制制度完善、合理，执行是有效的，能够按照既定的内部控制检查监督体系完成工作，能够满足公司管理要求和公司发展之需要，能够为内部控安徽中鼎密封件股份有限公司 二八年年度报告-13-制制度的执行、反馈与持续完善提供一定保障，能够对公司稳健发展与国家有关规章制度的贯彻提供保证。随着公司不断壮大，公司内部控制制度将进一步完善和健全，以使得相关制度始终有效执行与实施。现将内部控制情况报告如下：1、内部控制环境方面及主要制度建立和执行情况 公司根据深圳交易所发布的上市公司内部控制指引及相关规定，制定了一系列内部控制管理制度，形成了完整的内部控制体系，通过实践检验证明，公司建立的内部控制体系有效运行，制度合规、可行。相关制度涵盖公司经营活动各环节，除三会议事规则外还建立了业务计划管理规则、公司组织机构及职能描述、财务管理制度、资金操作流程、人力资源管理制度、薪酬管理制度、销售管理制度等，明确了各部门各岗位的职能职责、完善了各环节工作关系准则及相互制约与监督机制，并设有专门的考核和检查部门。2、公司内部控制的重点活动(1)关联交易的内部控制情况 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定与要求，公司于 2007 年 12 月制定了关联交易制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等其他事项进行了有效控制。公司与控股股东及关联企业发生的关联交易严格按照关联交易制度的规定执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反关联交易制度的情形发生。(2)公司对外担保的内部控制情况 公司根据中华人民共和国担保法、中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知 以及公司章程的相关规定制定了对外担保管理制度，严格控制对外担保。截至报告期，公司没有对外担保的情形发生。(3)公司关于重大经营决策程序的内部控制情况 公司为规范日常经营决策管理，根据公司章程结合公司管理流程及特点，建立了重大经营决策程序规则，明确了股东大会、董事会及管理层的权限。报告期内，公司重大经营决策严格按照规则履