000009_2008_中国宝安_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 二九年四月二九年四月 2008 年报全文 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 一、重要提示 1、本集团董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均出席会议。4、中磊会计师事务所为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。5、集团董事局主席兼总裁陈政立先生，财务总监邱仁初先生、会计机构负责人游仕旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目 录 二、目 录 第二节 公司基本情况简介 2第三节 会计数据和业务数据摘要 3第四节 股本变动及股东情况 4第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8第六节 公司治理结构 12第七节 股东大会情况简介 14第八节 董事局报告 15第九节 监事会报告 28第十节 重要事项 29第十一节 财务报告 35第十二节 备查文件目录 35 2008 年报全文 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国宝安集团股份有限公司 简称：中国宝安 英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD 缩写：CBG 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈政立 三、公司董事局秘书及证券事务代表三、公司董事局秘书及证券事务代表 董事局秘书 证券事务代表 姓 名 娄 兵 陈晓东 联系地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 电 话 0755-25170336 0755-25170382 传 真 0755-25170300 25170367 电子邮箱 四、公司注册及办公地址四、公司注册及办公地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：集团董事局秘书处 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中国宝安 股票代码：000009 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1983 年 7 月，深圳市宝安县城。公司变更注册登记日期、地点：1998 年 9 月 16 日在深圳市工商行政管理局变更办公地址和营业执照注册号，办公地址更改为：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层。企业法人营业执照注册号：440301103298625 税务登记号码：44030019219665X 组织机构代码：19219665X 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西城区西单商业区中水大厦 218 室 2008 年报全文 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据一、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,892,235,677.331,948,492,215.2248.43%2,520,323,035.37利润总额 362,840,408.10389,271,140.72-6.79%243,795,619.18归属于上市公司股东的净利润 200,381,126.54230,388,925.41-13.02%135,634,032.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 205,116,142.74-268,422,676.10176.42%58,676,838.13经营活动产生的现金流量净额 418,099,471.08-97,865,845.75527.22%275,397,258.41 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 6,083,789,715.615,839,299,723.364.19%5,592,709,170.58所有者权益（或股东权益）1,724,754,935.991,709,734,667.990.88%1,440,538,749.29股本 1,038,810,028.00958,810,042.008.34%958,810,042.00注：2008 年非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益-7,031,183.53越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 17.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,691,058.34除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,149,809.19单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,066,485.98除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,219,072.30其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,719,052.90企业所得税的影响数-3,190,760.74扣除归属于少数股东的非经常性损益 4,817,301.14合计-4,735,016.20 二、近三年的主要财务指标二、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.190.22-13.64%0.14稀释每股收益（元/股）0.190.22-13.64%0.14用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.20-0.26176.92%0.06全面摊薄净资产收益率（%）11.62%13.48%-1.86%9.42%加权平均净资产收益率（%）11.94%14.63%-2.69%10.48%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.90%-15.70%27.60%4.07%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.22%-17.04%29.26%4.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.40-0.10500.00%0.292008 年报全文 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.661.78-6.74%1.50 三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.62%11.94%0.19 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.90%12.22%0.20 0.20 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 379,083,19239.54%-86,511,652+223,305-86,288,347 292,794,84528.19%1、国家持股 2、国有法人持股 106,950,18911.15%73,115,0487.04%3、其他内资持股 272,133,00328.38%219,679,79721.15%其中：境内非国有法人持股 209,328,34820.15%境内自然人持股 10,351,4491.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 579,726,85060.46%+86,511,652+79,999,986-223,305+166,288,333 746,015,18371.81%1、人民币普通股 579,726,85060.46%746,015,18371.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 958,810,042100%+79,999,986+79,999,986 1,038,810,028100%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数（20090516）本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市富安控股有限公司 86,606,1560 0 86,606,156 股改限售 深圳市宝安区投资管理有限公司 72,173,1370 0 72,173,137 股改限售 2008 年报全文 5 其他有限售条件股份的股东 133,792,2470 0 133,792,247 股改限售 高管股份 223,3050 0 223,305 高管限售 合计 292,794,8450 0 292,794,845 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末的前 3 年，本集团未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内，本集团进行了股权分置改革。2008 年 5 月 16 日股权分置改革实施完毕，本集团股份结构因此发生了变化，具体变化情况参见股份变动情况表。其中,原非流通股股东向流通股股东合计送出86,511,652 股，本集团用资本公积金向流通股股东转增了 79,999,986 股；此外，由于统计口径的变化，高管股份 223,305 股被纳入到有限售条件的股份之中。3、本集团无现存的内部职工股。三、股东情况介绍（截止三、股东情况介绍（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 163,198 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市富安控股有限公司 境内非国有法人 8.3486,606,15686,606,156 40,500,000深圳市宝安区投资管理有限公司 国有法人6.9572,173,13772,173,137 0市房地产建设开发公司 境内非国有法人 1.2312,762,75012,762,750 12,762,750深圳市大鹏大坑上村股份合作公司 境内非国有法人 1.0310,671,89210,671,892 0深圳市新安实业有限公司 境内非国有法人 0.929,521,0109,521,010 0李杰 境内自然人 0.788,065,7630 0深圳市大鹏大坑下村股份合作公司 境内非国有法人 0.707,262,9987,262,998 0中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.626,424,2020 0深圳市宝安沙井经济发展有限公司 境内非国有法人 0.596,112,1976,112,197 0恒隆国际有限公司 境内非国有法人 0.575,947,4435,947,443 02008 年报全文 6 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李杰 8,065,763人民币普通股 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 6,424,202人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,299,339人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,737,600人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 2,698,123人民币普通股 金仁杰 2,510,800人民币普通股 胡毓英 2,379,900人民币普通股 全国社保基金零零六组合 2,276,170人民币普通股 毛煜 1,851,286人民币普通股 全国社保基金零零五组合 1,613,015人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，深圳市富安控股有限公司与恒隆国际有限公司存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 5 月 16 日 51,940,501 1 深圳市富安控股有限公司 86,606,156(未含垫付股份2,691,995 股)2010 年 5 月 16 日 剩余股份 2009 年 5 月 16 日 51,940,501 2 深圳市宝安区投资管理有限公司 72,173,137(未含垫付股份2,691,995 股)2010 年 5 月 16 日 剩余股份 1、自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在 12个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国宝安总股本的比例在12个月内不得超过5%，在 24 个月内不得超过 10%。3 市房地产建设开发公司 12,762,750未知 未知 4 深圳市大鹏大坑上村股份合作公司 10,671,8922009 年 5 月 16 日 10,671,892 2008 年报全文 7 5 深圳市新安实业有限公司 9,521,0102009 年 5 月 16 日 9,521,010 6 深圳市大鹏大坑下村股份合作公司 7,262,9982009 年 5 月 16 日 7,262,998 7 深圳市宝安沙井经济发展有限公司 6,112,1972009 年 5 月 16 日 6,112,197 8 恒隆国际有限公司 5,947,4432009 年 5 月 16 日 5,947,443 9 深圳市龙岗区布吉镇经济发展有限公司 5,615,6102009 年 5 月 16 日 5,615,610 10 邦信资产管理有限公司 5,105,1002009 年 5 月 16 日 5,105,100 自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让；未执行对价的非流通股东所持股份不得上市交易。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 名 称 法 定 代表人 成立日期 经营范围 注册资本（万元）持有股份的质押 深圳市富安控股有限公司 曾立华 2002.4.4 投资兴办实业、国内商业、物资供销业 1000 4050 万股深圳市宝安区投资管理有限公司 康承 1992.6.6 产权经营、资本运营、投资兴办实业 20000 无 2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系方框图：（1）持有 8.34%股份 (2)持有 6.95%股份 深圳市富安控股有限公司 中国宝安集团股份有限公司 深圳市宝安区投资管理有限公司 中国宝安集团股份有限公司 恒隆国际有限公司 丘兆忠（自然人）持有 90%股份 持有 95%股份 2008 年报全文 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈政立 董 事 局 主席、总裁 男 49 2007 年 06 月 2010 年 06 月122,230157,337 获付对价 64.80否 邱仁初 董 事 局 常务副主席、财务总监 男 48 2007 年 06 月 2010 年 06 月20,75026,710 获付对价 45.36否 陈泰泉 董 事 局 常务副主席、执行总裁 男 46 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 51.60否 陈平 执行董事、营运总裁 男 47 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 45.36否 吴成智 董事 男 47 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 2.50是 姜同光 独立董事 男 71 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 8.00否 梁发贤 独立董事 男 48 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 8.00否 张珈荣 独立董事 男 45 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 8.00否 贺国奇 监事长 男 54 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 32.40否 龚明 监事 男 52 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 3.00是 戎乙强 监事 男 54 2007 年 06 月 2010 年 06 月60,06477,316 获付对价 27.36否 贺德华 营运总裁 男 47 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 45.36否 骆文明 审计长 男 45 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 29.88否 娄兵 副总裁、董事局秘书 女 47 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 29.88否 谢毅 行政总监 男 52 2007 年 06 月 2010 年 06 月4,8826,285 获付对价 29.88否 张育新 人 力 资 源总监 男 58 2007 年 06 月 2010 年 06 月00 29.88否 钟征宇 总裁助理 男 46 2008 年 10 月 2010 年 06 月00 21.30否 合计-207,926267,648-482.56-截至报告期末，本集团尚未实施股权激励计划。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况 1、董事 陈政立先生，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届、第九届董事局主席。现任本集团第十届董事局主席兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。邱仁初先生，会计师。曾任本集团计财部副部长、部长、总会计师、财务总监，本集团第六届、第2008 年报全文 9 七届董事局董事，本集团第四届、第五届监事会监事长，现任本集团党委书记，第十届董事局常务副主席兼财务总监。陈泰泉先生，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届、第九届董事局董事。现任本集团第十届董事局常务副主席兼执行总裁。陈平先生，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届、第九届董事局董事。现任本集团第十届董事局执行董事、营运总裁兼马应龙药业集团股份有限公司董事长。吴成智先生，毕业于荆州教育学院，中共党员。曾任深圳市生元农机有限公司副总经理，深圳市宝牧实业有限公司副经理，深圳市资兴源实业有限公司董事长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司副总裁，本集团第十届董事局董事。姜同光先生，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有法理学教程、行政法、科技王国中的法制等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市政府法制办专家委员会委员，北京大学法学院硕士生兼职导师。本集团第十届董事局独立董事。梁发贤先生，大学本科，注册会计师。1982 年 8 月 10 日参加工作，从事注册会计师行业二十年。曾任深圳市宝安区审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部门负责人。1998 年 1 月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人。本集团第十届董事局独立董事。张珈荣先生，研究生学历。从事律师工作近二十年，先后代理民事、经济纠纷案件数百宗，刑事辩护案件几十宗，担任深高速、深圳机场、盐田港等大型企业及上市公司的法律顾问。本集团第十届董事局独立董事。2、监事 贺国奇先生，大学文化，政工师。1992 年 4 月调入本集团，曾任本集团行政部部长、中国宝安集团西安实业公司总经理、本集团总裁助理兼集团物业发展部部长，本集团副总裁兼珲春公司董事长。现任本集团第六届监事会监事长。龚明先生，大学文化。曾任深圳市华深实业总公司海珍品公司副总经理，深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部副部长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部部长，本集团第六届监事会2008 年报全文 10 监事。戎乙强先生，法学学士，讲师。曾任西南政法大学法律系讲师。历任本集团法律部部长、首席律师、纪委书记，本集团第三届、第四届、第五届监事会监事。现任本集团法律顾问，本集团第六届监事会监事。3、高级管理人员 总裁陈政立先生，见董事简介。财务总监邱仁初先生，见董事简介。执行总裁陈泰泉先生，见董事简介。营运总裁陈平先生，见董事简介。营运总裁贺德华先生，会计师。1981 年参加工作，1992 年 8 月调入本集团，历任宝安集团工业发展有限公司董事、总经理、本集团总经理助理兼集团资产经营部部长、副总裁。现任本集团营运总裁。审计长骆文明先生，审计师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、计划财务部部长、审计部部长。现任本集团审计长。副总裁娄兵女士，硕士研究生毕业，高级政工师。1983 年 8 月参加工作，1993 年 2 月调入本集团，历任集团董事局秘书处主办干事、副主任、主任。现任本集团副总裁、董事局秘书。行政总监谢毅先生，政工师。1974 年 10 月参加工作，1991 年 2 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、部长、监事长、纪委书记，兼任深圳森林王木业有限公司总经理、董事长、法人代表，本集团财务总监。现任本集团行政总监。人力资源总监张育新先生，研究生毕业，高级政工师。1973 年 7 月参加工作，曾任中山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部调研处长，1994 年 3 月调入本集团，历任本集团办公室主任、人力资源部部长、监事。现任本集团党委副书记、人力资源总监。总裁助理钟征宇先生，研究生毕业，助理经济师。1993 年 5 月调入本集团，曾任恒安房地产公司副总经理、本集团金融部副部长、本集团金融部部长。现任本集团总裁助理、金融部总经理。三、董事出席董事局会议情况三、董事出席董事局会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈政立 董事局主席 8 7 0 1 0 否 邱仁初 董事局副主席 8 8 0 0 0 否 陈泰泉 董事局副主席 8 8 0 0 0 否 陈平 执行董事 8 7 0 1 0 否 吴成智 董事 8 7 0 0 1 否 2008 年报全文 11 姜同光 独立董事 8 7 0 1 0 否 梁发贤 独立董事 8 7 0 1 0 否 张珈荣 独立董事 8 7 0 1 0 否 年内召开董事局会议次数 8 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据四、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 1、报酬的决策程序：董事、监事和高管人员的报酬按照中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表决通过。2、报酬的确定依据：决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是集团的经营业绩。五、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因五、在报告期内被选举或离任的董事和监事姓名及离任原因 报告期内，本集团没有董事、监事被选举或离任。在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因在报告期内聘任或解聘的高级管理人员姓名及解聘原因 报告期内，集团董事局聘任了钟征宇同志为集团总裁助理，详细内容参见本集团于 2008 年 10 月 25日在中国证券报、证券时报上刊登的第十届董事局第十三次会议决议公告，或登陆巨潮资讯网（http:/）查询。六、本集团员工情况六、本集团员工情况 在职员工数量（人）教育程度 职 称 专业构成 公司承担费用的离退休职工人数 博士 11 人 高级 70 人 生产人员 1267 人 硕士 104 人 中级 291 人 销售人员 648 人 本科 771 人 初级 298 人 技术人员 617 人 大专 995 人 财务人员 210 人 中专 771 人 行政人员 1228 人 4632 其他 1980 人 其他人员 662 人 608 2008 年报全文 12 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况一、公司治理结构的实际状况 本集团严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。2008 年，根据中国证监会200827 号公告要求，本集团对 2007 年公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，确认已完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作，并以董事局决议形式通过深圳证券交易所网站公开披露。同时，本集团加强了对大股东及其关联方占用上市公司资金的监控，杜绝此类现象的发生，并定期向深圳证监局上报与关联方资金往来情况。本集团还强化了对敏感信息排查、归集、保密及披露工作，力求做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护中小投资者利益。2008 年度，本集团不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。本集团董事局认为，本集团已遵照有关法规、公司章程和集团发展的需要，制定和完善内部控制制度及一系列规范性制度并严格执行，在实践中使公司治理结构和功能更加完善，运作更加规范。目前公司治理结构基本符合上市公司规范运作的要求。报告期内，本集团严格按照中国证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求规范集团的各项担保行为，无违规担保事项，也无任何关联方占用资金的违规行为。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本集团三名独立董事自任职以来，均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，出席集团董事局会议和股东大会，认真审议董事局各项议案和公司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益，对本年度董事局议案和非董事局议案均未提出异议。附表：独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 姜同光 8 7 1 0 梁发贤 8 7 1 0 张珈荣 8 7 1 0 2008 年报全文 13 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 姜同光 无 梁发贤 无 张珈荣 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本集团两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占本集团股份总数的 8.34%和 6.95%，深圳市富安控股有限公司为本集团境内非国有法人股东，深圳市宝安区投资管理有限公司为本集团国有法人股东。1、业务方面：本集团在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。而且和控股股东之间不存在相同或有竞争力的业务。2、人员方面：本集团拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，集团高级管理人员均在集团专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。3、资产方面：本集团拥有独立的资产产权，与控股股东完全分开。不存在股东及其他关联方无偿占用、挪用集团资产的现象。4、机构方面：本集团设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在控股股东干预集团机构设置或集团机构从属于控股股东的现象。5、财务方面：本集团设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照企业会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。集团与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 1、内容详见本集团于 2009 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http:/）披露的中国宝安集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，建立健全了公司内部控制制2008 年报全文 14 度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司内部控制情况表示认可，公司内部控制自我评价报告客观真实的反映了公司内部控制的实际情况。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已形成了较为严密的公司内部控制制度系统。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。五、高级管理人员的考评和激励机制五、高级管理人员的考评和激励机制 公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。每年年初，集团董事局向每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度。一、二、三季度末由董事局主席根据该高管人员本季度的目标完成情况评分。年终，高管人员对本人全年的目标完成情况自评后，由集团绩效考评委员会进行评分，最后由董事局主席核定，得出年终考核分数。最后每季度的考评分各占 10%，年终考评占 70%，加权平均得出本年度的考评分数。公司对高管人员的激励机制体现在以下几方面：1、工资：公司高管人员的工资由两部分构成，一部分是基本工资，一部分是绩效工资，绩效工资与年度考评成绩挂钩。年度考评成绩为优秀者，绩效工资可上浮，考评成绩下降者,其绩效工资相应下降。2、年终加薪：高管人员的年终加薪与个人考评成绩和集团当年利润目标完成情况挂钩。个人考评成绩为 100 分以上的加薪二个月工资；9699 分的加薪一个月工资；9095 分的加薪半个月工资；90 分以下的不得加薪。3、特别贡献奖励：集团高管人员及员工在新产品开发、资本运营、市场策划、管理创新中做出了突出贡献，或为集团挽回重大损失的，经评审可获得特别贡献奖。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本集团召开了股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议和 2007 年度股东大会，具体情况如下：一、股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议 一、股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议 1、2008 年 2 月 26 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知。2008 年报全文 15 2、2008 年 3 月 17 日，本集团股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议在公司 29 楼会议室召开，参与表决的股东（包括股东代理人）9931 名，代表股份 38178.23 万股，占本集团总股本的 39.82。经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案。4、股东大会决议公告于 2008 年 3 月 18 日刊登在中国证券报、证券时报。二、2007 年度股东大会 二、2007 年度股东大会 1、2008 年 6 月 7 日，本集团在中国证券报、证券时报刊登了召开 2007 年度股东大会的通知。2、2008 年 6 月 27 日，本集团 2007 年度股东大会在公司 29 楼会议室召开，股东及股东代理人共 18人出席股东大会，代表股份数 17393.93 万股，占本集团总股本的 16.74%。经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次股东大会审议通过的事项有：公司2007 年年度报告；公司2007 年度董事局工作报告；公司2007 年度监事会工作报告；公司2007 年度利润分配方案；公司2007 年度财务决算报告；关于续聘会计师事务所的议案 关于增加注册资本及修改公司章程的议案；公司中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案；4、股东大会决议公告于 2008 年 6 月 28 日刊登在中国证券报、证券时报。第八节 董事局报告 第八节 董事局报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述、总体经营情况概述 本集团的主营业务为高新技术产业、生物医药业和房地产业的投资。2008 年，本集团围绕“调结构、减负债、增销售、抓机遇、重合作、促发展”来开展工作。在集团董事局和管理层的领导下，克服了国际金融危机对本集团业务的影响，在房地产行业不景气的情况下，实现了营业收入较大幅度的增长。2008年共实现营业收入 289,223.57 万元，比上年同期增长 48.43%；实现净利润 20,038.11 万元，比上年同期减2008 年报全文 16 少了 13.02%。现将主要经营状况分述如下：高新技术产业高新技术产业 高新技术产业投资是本集团新确立的主营业务，主要投向新能源材料、环保和循环经济等领域。2008年，本集团加大了对高新技术产业的投资力度，其中：本集团控股的贝特瑞公司通过优化产品结构，夯实基础管理，研发推陈出新，使公司整体经营管理能力大幅提高，进一步巩固了行业龙头地位。公司研发中心拥有业内世界一流的研发、检测设备，继 2007年成为“深圳市新型储能材料工程研究中心”后，2008 年又获得了“深圳市博士后创新实践基地”等荣誉称号。公司全年申报了 12 项专利。报告期内，公司品牌力进一步提升：起草编制了“锂离子二次电池石墨类负极材料”国家标准；承担“十一五”国家 863 计划项目“锂离子动力电池系统产业化技术研究”；公司产品“一种高容量高倍率锂离子电池用正极材料/BTRMAC”被国家科技部、商务部、质检总局、环保总局联合评为“国家重点新产品”；公司新产品“一种长寿命动力电池用正极材料磷酸铁锂/BTRLFP”、“一种高能量密度锂离子电池负极材料/BTR158B”、“一种动力电池用磷酸钒锂正极材料/BTRLVP6”被评为“广东省重点新产品”，成为公司销售增长点的重要来源。目前该公司是国内最大、全球第二大的锂离子电池负极材料生产企业。本集团参股的天骄科技公司是一家集锂电池正级材料研发、生产、销售为一体的高新技术企业，公司目前的主导产品是锰镍钴酸锂电池正极材料（三元正极材料）。报告期内，公司销售收入和净利润均实现同比成倍增长。公司年产 1000 吨三元材料的扩产项目已于 2008 年 5 月竣工，并于 6 月试产成功后顺利投产，从而具备了三元正极材料的产业化规模生产能力。本集团先后投资设立了黑龙江宝安新能源投资有限公司和新疆宝安新能源矿业有限公司，并努力打造一条完整的石墨矿等开采及相关产品的研发、生产、经营的新能源材料产业链。本集团参股的武汉云峰公司是一家环保企业，专业从事含铅废物的收集、运输、贮存和资源化利用，是武