000839_2008_中信国安_2008年年度报告_2009-03-29.pdf

中信国安信息产业股份有限公司中信国安信息产业股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二二 OO 九年三月二十六日九年三月二十六日 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。鄢钢董事、李建一董事、秦永忠董事、李恒发董事因公务未能亲自出席本次审议鄢钢董事、李建一董事、秦永忠董事、李恒发董事因公务未能亲自出席本次审议 2008 年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托孙亚雷董事、夏桂兰董事、孙璐董事、张建昕董事代为出席会议并行使表决权。年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托孙亚雷董事、夏桂兰董事、孙璐董事、张建昕董事代为出席会议并行使表决权。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告38 第九节 重要事项40 第十节 财务报告44 第十一节 备查文件目录46 1第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街号国安大厦五层 电 话：（010）65068509、65008037 传 真：（010）65061482 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 （一）公司变更注册登记日期：2007 年 5 月 8 日 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32 号 （二）企业法人营业执照注册号：1000001002787 （三）税务登记号：110108100027876 （四）组织机构代码：10002787-6（五）公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建外大街 22 号赛特广场五层 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）项目 金额 营业利润：353,862,792.50 利润总额：388,606,544.29 归属于上市公司股东的净利润：355,870,991.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：212,754,813.19 经营活动产生的现金流量净额：217,703,284.97 注：扣除非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 股权转让收益 143,030,926.26 营业外收支净额-629,960.89 交易性金融资产投资收益 715,212.45 合计 143,116,177.82 注：股权转让收益主要包括报告期内公司所属中信国安通信有限公司按其持有中国联合通信有限公司（现更名为中国联合网络通信集团有限公司）股权份额的 50%转让产生的收益。3二、公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：元）（一）主要会计数据 2007 年 2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 1,905,137,479.242,321,441,757.051,726,028,599.16 10.38 1,820,824,121.37 1,355,192,269.38利润总额 388,606,544.29355,403,742.79343,026,776.02 13.29507,770,682.85497,085,402.00归属于上市公司股东的净利润 355,870,991.01325,254,932.81325,254,932.819.41441,937,183.89441,937,183.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 212,754,813.19230,152,020.70221,718,009.69-4.04176,459,783.92174,663,443.25经营活动产生的现金流量净额 217,703,284.97347,444,145.22790,483.3627440.53146,484,993.97-80,048,638.422007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减(%)调整前 调整后 总资产 10,401,906,577.7110,400,767,222.489,562,805,606.028.77 8,884,643,822.23 8,330,015,075.56所有者权益（或股东权益）5,133,047,097.854,920,337,299.484,920,337,299.484.32 4,343,941,529.04 4,343,941,529.04（二）主要财务指标 2007 年 2006 年 2008 年 调整前调整后本年比上年增减(%)调整前 调整后基本每股收益 0.22810.41700.20859.400.61950.2920稀释每股收益 0.22810.41700.20859.400.61950.2920扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.13640.29510.1421-4.010.24740.1154全面摊薄净资产收益率(%)6.936.616.61增加 0.32 个百分点 10.1710.17加权平均净资产收益率(%)7.097.137.13减少 0.04 个百分点 13.0813.08扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.144.684.51减少 0.37 个百分点 4.064.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.245.044.86减少 0.62 个百分点 5.225.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.13960.44540.0010138.600.1878-0.10262007 年末 2006 年末 2008 年末调整前调整后本年末比上年末增减(%)调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.29046.30816.3081-47.845.56925.5692注：公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，以资本公积金 4按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股本，方案实施后公司总股本由原779,999,989 股增至 1,559,999,978 股。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 344,957,943 20,000,000 324,957,943 324,697,669 260,274 435,042,046 435,042,046 44.22 2.56 41.66 41.63 0.03 55.78 55.78 344,957,94320,000,000324,957,943324,697,669260,274435,042,046435,042,046344,957,943 20,000,000 324,957,943 324,697,669 260,274 435,042,046 435,042,046 689,915,88640,000,000649,915,886649,395,338520,548870,084,092870,084,09244.222.5641.6641.630.0355.7855.78三、股份总数三、股份总数 779,999,989 100.00 1,559,999,978 100.00（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年 末 限 售 股数 限售原因 解除限售日期 中信国安有限公司 324,697,669 0 324,697,669649,395,338股权分置改革（注1）2009.2.12中信国安集团公司 20,000,000 0 20,000,00040,000,000非公开发行（注2）2009.8.23公司董、监事及高管 260,274 173,516 260,274520,548董、监事、高管 每年25%解除限售合计 344,957,943 173,516 344,957,943689,915,886 注 1：中信国安有限公司于公司股权分置改革中承诺：其所持的公司股 5份，自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 36 个月内不上市交易。同时，仅当自改革方案实施之日起某一年度中信国安经审计的税后净利润较 2004 年度税后净利润的增长幅度达到或超过 60%，中信国安有限公司方可在前述承诺期限期满以后的年度通过交易所挂牌交易出售所持中信国安的股份（相关年度财务报告须由审计机构出具标准无保留意见）。注 2：公司 2006 年非公开发行股票，中信国安集团公司所认购股份的限售期为自非公开发行结束之日起 36 个月。（三）前三年证券发行与上市情况（三）前三年证券发行与上市情况 1、公司2006年8月以非公开发行的方式向8名特定投资者发行了12,000万股股份，发行价为 12 元/股，发行完成后，公司总股本由 659,999,989 股增至 779,999,989 股。非公开发行股份于 2006 年 8 月 23 日上市，中信国安集团公司认购的股份限售期为 3 年，流通时间为 2009 年 8 月 23 日，其他发行对象认购股份限售期为 1 年，流通时间为 2007 年 8 月 23 日。2、2007 年 9 月公司发行了 1,700 万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张公司债券面值 100 元，总额为170,000 万元，按面值发行，票面利率 1.2%，债券期限为 6 年。公司同时向每张分离交易可转债的认购人无偿派发 5.63 份认股权证，共计发行 9,571 万份，认股权证的存续期限为 2 年。2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司认股权证行权比例由 1:0.5 调整为1:1.003，行权价格由 35.50 元/股调整为 17.692 元/股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 134,892 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例（股东性质持股比例（%）持股总数）持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量质 押 或 冻 结的股份数量 中信国安有限公司 其他 41.63649,395,338649,395,338 0中信国安集团公司 国有法人2.5640,000,00040,000,000 0招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.5924,855,6380 未知 6中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其他 1.1818,400,0000 未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.0616,551,0240 未知中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.9414,727,3540 未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 0.6510,076,1190 未知中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.528,164,8650 未知中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.456,982,5810 未知中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.385,968,4870 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 24,855,638人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 18,400,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 16,551,024人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 14,727,354人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 10,076,119人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 8,164,865人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 6,982,581人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,968,487人民币普通股 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 英国保诚资产管理（香港）有限公司 4,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中信国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司 50%的股权，并直接持有本公司 2.56%的股权。景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城新兴成长股票型证券投资基金的管理人为景顺长城基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系；也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于 2000 年 11 月 1 日注册，注册资本为 14.4679 亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安集团公司和中信泰富有限公司之全资子公司全扬投资有限公司各持有中信国安有限 7公司 50%的股权。中信国安集团公司系中国中信集团公司全资子公司，成立于 1989 年，注册资本为 5 亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。中信泰富有限公司是中国中信集团公司控股的香港上市公司，已发行的股本为港币 14.59 亿元，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、物业投资及发展。中国中信集团公司是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，注册资本为 300 亿元，法定代表人孔丹。中信泰富有限公司 中信国安有限公司 中国中信集团公司 中信国安集团公司 100%20.50%100%50%中信国安信息产业股份有限公司 全扬投资有限公司 50%中信（香港集团）有限公司 100%41.63%2.56%财政部 37.058%8第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 第四届任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取李士林 董事长 男 59 2008.3.12-2011.3.11 46,23392,466公积金转股 0 是 孙亚雷 副董事长 男 41 2008.3.12-2011.3.11 40,45480,908公积金转股 0 是 夏桂兰 副董事长 女 47 2008.3.12-2011.3.11 34,67369,346公积金转股 0 是 郑力 独立董事 女 74 2008.1.8-2011.1.7 0 0-12.00 否 赵旭东 独立董事 男 50 2008.1.8-2011.1.7 0 0-12.00 否 傅亮 独立董事 男 57 2008.1.8-2011.1.7 0 0-12.00 否 陈鹏敬 独立董事 男 55 2008.1.8-2011.1.7 0 0-12.00 否 高 潮 独立董事 男 53 2008.1.8-2011.1.7 0 0-12.00 否 罗 宁 董事 男 50 2008.1.8-2011.1.7 34,67369,346公积金转股 0 是 鄢 钢 董事 男 56 2008.1.8-2011.1.7 34,67469,348公积金转股 0 是 李建一 董事 男 42 2008.1.8-2011.1.7 22,15244,304公积金转股 0 是 张建昕 董事 男 47 2008.1.8-2011.1.7 34,67369,346公积金转股 0 是 秦永忠 董事 男 52 2008.1.8-2011.1.7 11,55623,112公积金转股 0 是 李恒发 董事 男 52 2008.1.8-2011.1.7 52,721105,442公积金转股 0 是 赵卫平 监事会主席 男 56 2008.3.12-2011.3.11 11,55623,112公积金转股 0 是 刘 欣 监事 女 46 2008.1.8-2011.1.7 11,55623,112公积金转股 0 是 雷雪嶺 职工监事 男 40 2007.12.18-2010.12.173,306 6,612公积金转股 14.99 否 孙璐 董事兼总经理 男 35 2008.3.12-2011.3.11 0 0-46.14 否 廖小同 副总经理兼董事会秘书 男 49 2008.3.12-2011.3.11 3,248 6,496公积金转股 36.91 否 李宏灿 副总经理 男 45 2008.3.12-2011.3.11 0 0-39.91 否 吴毅群 财务总监 男 58 2008.3.12-2011.3.11 0 0-36.91 否 刘国建 总经理助理 男 58 2008.3.12-2011.3.11 5,557 11,114公积金转股 32.30 否 万众 总经理助理 男 38 2008.3.12-2011.3.11 0 0-32.30 否 9严浩宇 总经理助理 男 40 2008.3.12-2011.3.11 0 0-30.00 否 合计-347,032694,064329.46 -（二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况：姓名 任职的股东及相关单位名称 职务 任职期间 中国中信集团公司 常务董事、副总经理 2000.7 至今 中信国安集团公司 董事长 2001.10 至今 李士林 中信国安有限公司 董事长 2000.10 至今 中国中信集团公司 总经理助理 2002.3 至今 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 罗 宁 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 中国中信集团公司 总经理助理 2004.7 至今 中信国安集团公司 副董事长、总经理 2001.10 至今 孙亚雷 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 鄢 钢 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 夏桂兰 中信国安集团公司 副董事长 2004.12 至今 李建一 中信国安集团公司 副董事长 2008.3 至今 张建昕 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 秦永忠 中信国安集团公司 董事、常务副总经理 2005.6 至今 李恒发 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 赵卫平 中信国安有限公司 副总经理 2002.9 至今 刘 欣 中信国安集团公司 总经理助理 2001.10 至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理、中信国安集团公司董事长、中信国安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、本公司董事长。孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信国安集团公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司董事、本公司副董事长。夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。现任中信国安集团公司副董事长、本公司副董事长。罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、中信国安集团公司副董事长、中信国安有限公司董事、10本公司董事。鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长、本公司董事。李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、本公司副总经理、中信海洋直升机股份有限公司总经理、党委书记。现任中信国安集团公司副董事长、本公司董事。张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。秦永忠先生 历任本公司副总经理、总经理。现任中信国安集团公司董事、常务副总经理、本公司董事。李恒发先生 历任中信国安总公司财务部经理、中信国安总公司董事、襄理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。郑力女士 历任国家计划委员会综合局副局长、国家计委专职委员、审计署副审计长、党组成员、国家开发银行监事会监事、国务院稽查特派员、中国内部审计协会会长，现任中国航空科技工业股份有限公司独立监事、交通银行股份有限公司外部监事、本公司独立董事。赵旭东先生 历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者，现任中国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法研究会副会长、北京市法学会民商法学研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所兼职律师、中国证监会讲师团讲师、北京市公安局专家咨询委员会委员、本公司独立董事。傅亮先生 历任北京市工贸联合公司副总经理、京深公司总经理、铁道部国际经济合作处处长、中铁进出口公司总经理、深圳中铁经济开发公司总经理，现任深圳名商室外运动俱乐部有限公司董事长、本公司独立董事。陈鹏敬先生 历任铁道部中铁进出口公司办公室主任、深圳中铁经济开发总公司办公室主任、深圳金世纪实业发展有限公司董事，现任深圳市金禾投资发展有限公司董事长、本公司独立董事。高潮先生 曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长、本公司独立董事。赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公 11司副总经理、北京国安电气总公司总经理、本公司监事会主席。刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。现任中信国安集团公司总经理助理、本公司监事。雷雪嶺先生 历任北京国安宾馆总经理助理，现任北京国安宾馆副总经理、本公司职工监事。孙璐先生 历任中信国安有限公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。廖小同先生 历任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理、总会计师。现任本公司财务总监。李宏灿先生 历任洛阳中重设备工程工具有限责任公司副经理、董事兼中信重机公司重型机器厂副厂长、中信重机公司重型装备厂厂长、青海中信国安科技发展有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼青海中信国安科技发展有限公司总经理。刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。万众先生 历任本公司法律部经理、海南博鳌投资控股有限公司总经理助理。现任本公司总经理助理。严浩宇先生 历任北京火箭股份金泰星测公司常务副总经理、深圳普晟经贸有限公司执行董事。现任本公司总经理助理兼青海中信国安科技发展有限公司常务副总经理。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：（1）岗位的工作内容及承担的责任；（2）同行业市场薪资水平；（3）公司的效益情况。报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额为 329.46 万元。12（五）报告期内董事、高管人员变更情况 1、2008 年 1 月 8 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举李士林先生、孙亚雷先生、夏桂兰女士、罗宁先生、鄢钢先生、李建一先生、张建昕先生、秦永忠先生、李恒发先生、孙璐先生为公司第四届董事会董事；选举郑力女士、赵旭东先生、傅亮先生、陈鹏敬先生、高潮先生为公司第四届董事会独立董事；选举赵卫平先生、刘欣女士为公司第四届监事会由股东代表担任的监事。2、2008 年 3 月 12 日召开的公司第四届董事会第一次会议选举李士林先生为董事长，孙亚雷先生、夏桂兰女士为副董事长；聘任廖小同先生为董事会秘书；聘任孙璐先生为总经理，廖小同先生、李宏灿先生为副总经理，吴毅群先生为财务总监，刘国建先生、万众先生、严浩宇先生为总经理助理。3、2008 年 3 月 12 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举赵卫平先生为公司第四届监事会主席。二、公司员工的数量和结构情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 3482 人。员工结构如下：（一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1337 销售人员 169 技术人员 1030 财务人员 191 行政管理人员 312 其他 443（二）教育程度情况 教育类别 人数 大本以上 1328 大专 1215 其他 939 （三）公司需承担费用的退休人员为 11 人。13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分工、各尽其责。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。1、关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。3、关于董事及董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司根据公司章程及其他法律法规规定制定了董事会议事规则，公司董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 14公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求，能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，制订了详细的岗位工作责任书，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的激励约束效果。6、关于履行社会责任及利益相关者 公司积极履行与企业自身实力相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、政府、员工、股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现了企业发展与社会、环境保护及相关利益者之间的和谐统一。7、关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、证券法及深交所股票上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司已制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，指定中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）报告期内公司治理专项活动开展情况及 2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）、北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文件中对公司治理专项活动后续工作的相关要求，公司于 2008 年 6 月开始全面展开防止资金占用问题反弹和深入推进公司治理专项工作，本次工作分学习动员、自查自纠等几个阶段进行。在证监会相关通知文件下发后，公司董事、监事、高管人员及其他有关人员深入学习，并开展内部教育。成立了公司治理工作领导小组和工作小组，并按照监管部门开展专题工作的要求和公司专项工作小组的工作计划，公司将自查自纠阶段的工作分为两个方面，一方面由公司董事长负责组织对包括公司章程在内的各项制度的全面性、健全性、有效性进行自查，并同时 15重点排查了对子公司的控制风险；另一方面由公司财务总监负责组织对公司内部是否存在大股东及下属企业违规资金占用情况进行自查。公司自查结果显示，公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，各项制度较为严谨和全面，基本上涵盖了生产经营的各个方面，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按公司章程和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司其他方面内控制度也均得到了切实的贯彻实施，有效地保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的不断发展。2007 年公司治理专项活动开展至今，公司按照中国证监会的要求，对公司治理情况进行了认真自查、公众评议、现场检查、整改提高和自查自纠。公司根据自查结果、社会公众的评议及北京监管局专项检查后的监管意见进行了整改，取得了较好的效果。2007 年，公司按照公司法证券法、上市公司信息披露管理办法 和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规规定，制订了内部控制管理规定，该制度系统地规范了公司日常运作中各个环节的生产经营活动，重点强化可执行力度，明确责任追究机制，使其能够切实有效地得以落实。由此，公司法人治理结构得到进一步完善。2008 年，按照证监会相关通知要求，我公司针对 2007 年开展的公司治理专项活动中存在的限期整改问题的完成情况进行了自查，在自查的基础上形成了公司治理整改情况说明，并按要求在证监会指定的报纸、网站上进行了披露，自查结果显示，所有在整改报告中列示的限期整改问题均按承诺完成整改。通过历次治理专项工作，公司对内部控制制度及治理情况进行了进一步梳理，为下一步继续加强公司治理工作和公司内部制度建设明确了方向。今后，公司将继续巩固治理成果，不断完善内控制度、加强执行力度及完善核查机制，建立内部有序的传导监督机制，从而进一步提高公司的规范运作水平，切实维护公司广大投资者的利益。二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面 16提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郑力 21 20 1 0 未出席原因：公务 赵旭东 21 21 0 0 傅亮 21 21 0 0 陈鹏敬 21 21 0 0 高潮 21 21 0 0 公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位任职。2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和销售系统。3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。5、业务方面，公司拥有独立的研发系统、生产和销售系统，独立开展自身业务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规规定，制定了控股子公司管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理办法、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理工作制度及财务管理制度、对外投资管理办法、17内部审计制度等一系列内部控制制度。这些内部控制制度在公司实际运作中得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。其中，在资金管理方面，公司制订的财务管理制度中明确要求资金使用遵循必要、合理、节约的原则，并详细规定了各项重大经济活动中资金使用的审批权限和流程，在资金运用上做到事前合理计划、严格审批，事中密切跟踪、监督管理、及时反馈，事后认真检查使用效果，发现问题时积极研究解决办法并予以落实，从而确保资金使用安全有效。在内控检查方面，公司通过建立内部审计制度、设立独立的审计部门，完善了内控执行情况的核查制度。内部审计人员根据公司经营管理的需要，负责对公司及各控股公司和事业部的财务收支、经营管理及有关经济活动的真实性、合法性以及内部控制的有效性进行独立监督和评价。在子公司控制方面，为加强管理，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规制订了控股子公司管理办法。该办法对控股子公司管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面做了详细规定，要求控股子公司按照上市公司的标准规范运作，特别强调了控股子公司应严格控制与公司关联方之间的资金往来，禁止发生控股子公司资金被关联方违规占用的情况。从实际执行效果来看，公司的内控制度在子公司范围内也得到了有效的落实。各子公司都依法设立了股东会、董事会、监事会，公司通过子公司的股东会、董事会、监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能，对子公司运营及经营决策等方面实施有效管控。同时，公司各职能部门按照内控制度有关规定对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行