000838_2008_国兴地产_2008年年度报告_2009-04-07.pdf

国兴融达地产股份有限公司国兴融达地产股份有限公司 Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.2008 年年度报告年年度报告 ANNUAL REPORT 2008 二 00 九年四月三日二 00 九年四月三日国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-1-第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事蒋勇先生因公出差，委托独立董事孙茂竹先生代为行使表决权。公司董事长孙庆国先生、财务总监陈志斌女士、会计机构负责人刘景同先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事蒋勇先生因公出差，委托独立董事孙茂竹先生代为行使表决权。公司董事长孙庆国先生、财务总监陈志斌女士、会计机构负责人刘景同先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-2-目目 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介23 第八节 董事会报告25 第九节 监事会报告32 第十节 重要事项35 第十一节 财务报告40 第十二节 备查文件目录80 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-3-第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国兴融达地产股份有限公司 英文名称：Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.英文名称缩写：gxland 二、公司法定代表人：孙庆国 三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 刘晓林 联系地址联系地址 北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 电电 话话 010-59282537 传传 真真 010-59282507 电子邮箱电子邮箱 四、公司注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 公司办公地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 邮政编码：100025 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国兴地产 股票代码：000838 七、公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 31 日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510600000003669 税务登记号码：国税 510602205109229 地税 510601205109229 组织机构代码：20510922 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地点：成都市东城根下街 28 号国信广场 22-23 层 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-4-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：一、公司本年度主要利润指标：（单位：人民币元）（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 营业利润 18,491,402.76 利润总额 17,218,116.56 归属于上市公司股东的净利润 10,546,729.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,552,152.81 经营活动产生的现金流量净额-227,376,678.00 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 营业外收支净额-1,071,453.00 非流动资产处置损益-201,833.20 扣除所得税影响数 267,863.25 合计-1,005,422.95 二、近三年主要会计数据和财务指标：二、近三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）（单位：人民币元）2006 年度2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%）项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 129,217,938.00511,862,920.05-74.76149,768,521.79 149,768,521.79利润总额 17,218,116.5687,306,638.40-80.283,467,621.69 3,201,012.91归属于上市公司股东的净利润 10,546,729.8658,803,187.65-82.061,348,234.58 1,978,099.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,552,152.8164,835,552.54-82.181,180,856.75 2,022,319.01基本每股收益 0.05830.3249-82.060.021 0.0219稀释每股收益 0.05830.3249-82.060.021 0.0219扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06380.3582-82.190.018 0.0223全面摊薄净资产收益率(%)2.9717.08-14.111.43 0.53 加权平均净资产收益率(%)3.0216.19-13.171.43 0.67扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)3.2618.84-15.581.25 0.54扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)3.3117.85-14.541.25 0.69经营活动产生的现金流量净额-227,376,678.00220,575,963.41-203.0812,155,162.24-57,208,548.78每股经营活动产生的现金流量净额-1.2562 2.4373-151.540.187-0.8785国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-5-2006 年末2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年比上年末增减（%）项 目 2008 年末 2007 年末 本年比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 637,329,344.27 919,024,340.92-30.65121,569,014.93 687,233,113.33所有者权益（或股东权益）354,753,315.50 344,206,585.643.0694,471,293.29 371,120,173.39归属于上市公司股东的每股净资产 1.9600 3.8034-48.471.45 5.6990 三、利润表附表三、利润表附表 按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产收益率及每股收益。净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 营 业 利 润 5.21 5.29 0.1022 0.1022 净 利 润 2.97 3.02 0.0583 0.0583 扣除非经常性损益后的净利润3.26 3.31 0.0638 0.0638 四、报告期内股东权益变动情况：四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 90,499,860.00 211,291,332.26848,547.7941,566,845.59 344,206,585.64本期增加 90,499,860.00 10,546,729.86 10,546,729.86本期减少 90,499,860.00 期末数 180,999,720.00 120,791,472.26848,547.7952,113,575.45 354,753,315.50变动原因：1股本：增加数 90,499,860.00 元，系本期以资本公积按 10 股转增 10 股比例转增股本所致。2资本公积：减少数 90,499,860.00 元，系本期以资本公积按 10 股转增10 股比例转增股本所致。3未分配利润和股东权益：增加数 10,546,729.86 元，系本期实现净利润所致。国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-6-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本 报 告 期 期初数 本报告期变动增减（，）本 报 告 期 变动后 数 量 比 例 发 行 新股 送 股公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 67，684，860 46，974，046 20，710，814 22，815，000 22，815，000 74.79 51.91 22.88 25.21 67，684，860 46，974，046 20，710，814 22，815，000 22，815，000 -37，691，181 276，700 -38，092，386 124，505 37，691，181 29，993，679 47，250，746 -17，381，572 124，505 60，506，181 60，506，181 97，678，539 94，224，792 3，329，242 124，505 83，321，181 83，321，181 53 9752 061.840 0746 03三、股 份 总 数 三、股 份 总 数 90，499，860 100 90，499，860090,499,860 180，999，720 100说明：1、报告期内，公司于2008年5月27日实施了利用资本公积金每10股转增10股的方案，公司总股本变为180,999,720股。2、报告期内，公司由于垫付偿还股份、个别股东过户、解除限售股份及登记公司调整股份结构等原因，股份结构变动较为频繁，但不影响股份总数。国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-7-3、“其他”是指解除限售股份、法人股过户到自然人的股份及偿还控股股东垫付的股份。4、2009年2月5日，公司第二批解除限售股份853,747股上市流通。目前，无限售条件股份为84,174,928股。二公司股票发行与上市情况 二公司股票发行与上市情况 1、报告期内，公司无股票发行情况。2、报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况：三、股东和实际控制人情况：1.股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数股东总数 15432 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量北京融达投资有限公司 国有法人股52.06 94,224,79294,224,792 0 德阳市化机持股联合会 其他 2.67 4,826,4400 0 四川金路集团股份有限公司 其他 2.55 4,624,4680 0 深圳市泉来实业有限公司 其他 2.15 3,886,3560 0 上海浦东任辰贸易有限公司 其他 1.56 2,832,0940 0 成都嘉泰投资有限公司 其他 1.44 2,600,0002,600,000 2,600,000 深圳市旭能投资有限公司 其他 1.22 2,200,000 0 中国华融资产管理公司 其他 0.64 1,156,116 0 成都博瑞传播股份有限公司 其他 0.64 1,156,116 0 和兴证券经纪有限责任公司 其他 0.51 924,894 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 德阳市化机持股联合会 4,826,440人民币普通股 四川金路集团股份有限公司 4,624,468人民币普通股 深圳市泉来实业有限公司 3,886,356人民币普通股 上海浦东任辰贸易有限公司 2,832,094人民币普通股 深圳市旭能投资有限公司 2,200,000人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,156,116人民币普通股 成都博瑞传播股份有限公司 1,156,116人民币普通股 和兴证券经纪有限责任公司 924,894人民币普通股 洛克化学（深圳）有限公司 853,079人民币普通股 贾伟利 852,442人民币普通股 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-8-上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。2控股股东及实际控制人简介：控股股东情况 公司名称：北京融达投资有限公司 法人代表：申献斌 经济性质：有限责任公司 成立日期：2003年3月10日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。实际控制人情况 公司名称：北京国利能源投资有限公司 法人代表：余建平 经济性质：有限责任公司 成立日期：1993年2月24日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园 经营范围：经营企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。国利能源投资有限公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-9-有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、上海通维投资有限公司、张家港众合融通科技发展有限公司九家股东出资设立，除张家港众合融通科技发展有限公司出资 6000 万元，出资比例为 20%外，其余八家股东各出资 3000 万元，出资比例为 10%。九家股东为北京国利能源投资有限公司的共同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系 国投电力公司 北京首创资产管理有限公司 张家港市金城投资发展有限公司北京国华置业有限公司 张家港骏马涤纶制品有限公司 上海通维投资有限公司 张家港众合融通科技发展有限公司 北京电力实业开发总公司 北京联合电力有限责任公司 北京国利能源投资有限公司 国兴融达地产股份有限公司 北京融达投资有限公司 北京能源房地产开发投资有限公司 10%10%10%20%10%10%10%10%10%100%52.06%13.33%86.67%国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-10-四、有限售条件股份及股东持股情况四、有限售条件股份及股东持股情况 1有限售条件股份可上市交易时间1有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间时 间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说 明说 明 2008 年 10 月 19 日 41,144,928 94,224,79286,774,928 除北京融达投资有限公司承诺所持有限售条件股份自2007年10月19日起三年不出售外,其余非流通股股东所持的有限售条件股份全部上市。2010 年 10 月 19 日 94,224,7920 180,999,720 北京融达投资有限公司所持剩余的有限售条件的股份及增发的股份全部上市流通。说明：除成都嘉泰投资有限公司所持的 2,600,000 股因司法冻结且未偿还垫付对价未上市流通外，目前实际无限售条件股份余额为 84,174,928 股。2.限售股份变动情况表 2.限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 北京融达投资有限公司 46,974,046 047,250,74694,224,792承 诺 自 2007年 10 月 19 日起三年不出售 2010 年 10 月 19 日德阳市化机持股联合会 2,971,220 5,942,4402,971,2200 2008 年 10 月 28 日深圳市泉来实业有限公司 2,712,428 5,424,8562,712,4280 2008 年 10 月 28 日四川金路集团股份有限公司 2,312,234 4,624,4682,312,2340 2008 年 10 月 28 日上海浦东任辰贸易有限公司 1,903,146 3,806,2921,903,1460 2008 年 10 月 28 日成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 01,300,0002,600,000股份被冻结,且未支付股改对价.待定 深圳市旭能投资有限公司 1,156,117 2,312,2341,156,1170 2008 年 10 月 28 日海南爱邦贸易有限公司 755,923 1,511,846755,9230 2008 年 10 月 28 日上海巾玮经贸有限公司 622,524 1,245,048622,5240 2008 年 10 月 28 日深圳市巨湾实业发展有限公司 578,058 1,156,116578,0580 2008 年 10 月 28 日国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-11-其余 50 家非流通股股东 6,399,164 11,667,8816,122,464853,747在上市交易之日未偿还垫付对价 2009 年 2 月 5 日合计 67,684,860 37,691,18167,684,86097,678,539 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-12-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 1.1.董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取孙庆国 董事长 男 49 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 是 朱凤先 董事、总经理 男 54 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 18 否 周孙明 董事 男 45 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 是 熊 伟 董事 女 40 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 是 刘晓林 董事、董秘、副总经理 男 46 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 26 否 董守海 董事 男 40 2008 年 6 月2009 年 5 月 0 0 是 倪 迪 独立董事 男 68 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 6 否 蒋 勇 独立董事 男 37 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 6 否 孙茂竹 独立董事 男 49 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 6 否 班卫宪 副总经理 男 39 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 30 否 隋 俨 副总经理 男 36 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 25 否 陈志斌 财务总监 女 40 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 25 否 张 宏 监事会主席 男 48 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 是 夏玉坤 监事 男 46 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 25 否 汪玉辉 监事 男 45 2007 年 11 月2009 年 5 月 0 0 18 否 合计 合计 185 185 2董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间在股东单位担任的职务任职期间 孙庆国 北京能源房地产开发有限责任公司总经理 1998 年 1 月至今 周孙明 北京能源房地产开发有限责任公司副总经理 2007 年 7 月至今 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2002 年 7 月至今 董守海 北京国利能源投资有限公司 监察审计部经理 2007 年 8 月至今 张 宏 北京国利能源投资有限公司 副总经理 1996 年 12 月至今 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-13-33公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长孙庆国先生，曾任北京亚华房地产开发有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司总经理。董事、总经理朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。董事周孙明先生，曾任北京国利能源投资有限公司资金财务部经理、北京融达投资有限公司副总经理、北京国兴基业房地产经纪有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴基业房地产经纪有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经理。董事、副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。董事董守海先生，曾任地质矿产部探矿工程研究所计划财务处副处长，北京能源房地产开发有限责公司财务部主管，连云港三吉利化工公司董事、财务经理、财务总监，北京三吉利能源股份有限公司财务部财务主管、副经理、经理，张家港沙洲电力有限公司总会计师等职。现任北京国利能源投资有限公司监察审计部经理。独立董事倪迪先生，曾任国家体改委调研室副处长、国家体改分配体制司副司长、司长，国家国有资产管理局副局长、中国光大集团董事会高级顾问、光大证券有限责任公司高级顾问、中国经济改革研究会特邀理事。独立董事蒋勇先生，曾任北京中孚律师事务所合伙人、最高人民法院书记员。现任北京天同律师事务所首席合伙人、主任。国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-14-独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现任中国人民大学商学院会计系财务教研室教授、商学院委员，兼任新世纪基金管理有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。监事会主席张宏先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司副总经理、北京国利能源投资有限公司副总经理。现任北京国利能源投资有限公司副总经理。监事夏玉坤先生，曾任郑州裕中发电有限公司总会计师、北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、北京国兴南华房地产开发有限公司总会计师、北京能源房地产开发有限责任公司资金财务部经理。现任重庆国兴置业有限公司副经理。监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利能源股份有限公司董事会办公室副主任、北京国兴南华房地产开发有限公司综合管理部经理。现任本公司综合管理部经理。副总经理班卫宪先生，曾任河南商丘裕东发电有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。现兼任重庆国兴置业有限公司总经理。副总经理隋俨先生，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、前期部经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。财务总监陈志斌女士，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司财务部经理、北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理、北京国兴南华房地产开发有限公司总会计师、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。4董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 孙庆国 董事长 8 1 7 0 0 否 朱凤先 董事 8 1 7 0 0 否 周孙明 董事 8 1 7 0 0 否 熊 伟 董事 8 1 7 0 0 否 刘晓林 董事 8 1 7 0 0 否 董守海 董事 5 0 5 0 0 否 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-15-倪 迪 独立董事 8 1 7 0 0 否 蒋 勇 独立董事 8 0 7 1 0 否 孙茂竹 独立董事 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 次 其中：现场会议次数 1 次 通讯方式召开会议次数 7 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次 二、年度报酬情况二、年度报酬情况 1在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为公司年初制定的 2008 年度薪酬考核办法及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津贴。2在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 全体董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 372 万元.报告期内董事、监事、高管从公司领取报酬情况 见本节一.1 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 孙庆国、周孙明、熊伟、董守海、张宏 三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况 1、经 2008 年 4 月 3 日第六届董事会第十二次会议审议，经董事长提名，同意聘任副总经理刘晓林先生兼任董事会秘书。2、经 2008 年 6 月 6 日第六届董事会第十四次会议审议，由于工作变动，同意冯健先生辞去公司总经理职务；聘任朱凤先先生为公司总经理。3、由于工作变动，冯健先生申请辞去公司董事职务；经董事会提名，董守海先生作为公司第六届董事会董事候选人；经 2008 年 6 月 25 日公司第一次临时股东大会决议投票表决，董守海先生当选为公司第六届董事会董事。四、公司员工情况四、公司员工情况 2008 年底，公司拥有员工 20 人。其中，大中专以上学历者为 20 人，占员工总数的 100。国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-16-按专业技术职称分按专业技术职称分 人人 数数 按专业结构分按专业结构分 人人 数数 高级职称 4 生产人员 中级职称 4 销售人员 2 初级职称 2 技术人员 11 财务人员 3 管理人员 4 合 计 10 合 计 20 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-17-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状一、公司治理现状 报告期内，公司根据中国证监会200827 号公告及中国证监会四川监管局川证监上市（2008）35 号关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知 要求，在顺利完成 2007 年上市公司治理专项活动后，于 2008年 6 月份再次开展了公司专项治理活动，继续把公司治理专项活动推向深入，对公司治理情况进行了再次自查，同时开展了公司内部自查自纠专项工作。1、1、开展治理专项活动持续整改情况 开展治理专项活动持续整改情况 公司在2007年的整改的基础上，2008年继续进行了以下整改工作：一是进一步健全了内部控制制度，完善了问责机制，规范了关联交易，建立了防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，防止资金占用问题的反弹。、严格按照公司章程的规定，对控股股东向上市公司的借款，严格履行必要的法律程序，达到规定数量的必须经过董事会或股东大会审议（关联董事和股东回避），从制度上约束和防范大股东占用上市公司的行为。、力求避免公司与关联企业互相借用资金的现象，在不可避免的情况下，严格履行内部审批手续，并签订相关协议，明确归还时间，尽量要求关联企业即借即还，不长期借用上市公司资金。、加强对公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全重要意义的宣传教育工作。同时，经常地向控股股东告知证券监管部门的相关法律法规，使其自觉地遵守。、按时向证券监管部门报送相关数据，自觉接受其监管。二是进一步规范完善了董事会各专门委员会的工作细则，从程序上切实发挥了各专门委员会和独立董事的作用。、按照四川证监局现场检查提出的指导意见，修订了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则等，细化了其工作程序。、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-18-事工作制度，制订了董事会审计委员会年报审计工作制度，充分发挥独立董事在公司定期报告中的作用。、确保各专门委员会按照工作细则规定的程序开展各项活动，避免流于形式。三是进一步完善了信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。、按照中国证监会200827 号公告的要求，修订了公司信息披露管理制度，进一步明确相关程序和责任。、每月最少一次或利用召开各种会议之际，组织董事、监事及高管人员学习最新证券法规及证监会、深交所的相关规章，提高其信息披露意识。、按照深交所股票上市规则的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司应披露的信息。2、2、建立和完善内控制度情况 建立和完善内控制度情况 2008 年，公司董事会根据四川证监局治理专项活动的要求，重新制订或修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、总经理工作条例、信息披露管理制度、董事会审计委员会年报审计工作制度等十一个制度。以上制度已分别经第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议审议通过。除前四个制度需经下次股东大会审议外，其余制度已于 2008 年 11 月8 日进行了披露。3、3、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况 2008 年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面的工作：、充分发挥了审计委员会的作用。全年审计委员会共召开了四次会议：在2007 年度财务报告审计初期及审计结果出来后，审计委员会及时召开会议，与年审会计师进行沟通，交换意见，并能及时催促会计师事务所出具结果；当公司聘请的会计师事务所未能按时出具审计报告并漏出专项说明导致公司年报延期时，审计委员会又及时作出了更换会计师事务所的决议并向董事会提出建议；后国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-19-经充分调研、考察，向董事会正式提出了聘请四川君和会计师事务所的建议，并获股东大会通过。、薪酬与考核委员会在确定公司高级管理人员 2008 年度薪酬标准及考核办法方面发挥了积极的作用。2008 年 3 月底，公司薪酬与考核委员会按照程序向董事会提出了关于公司 2008 年度高级管理人员薪酬标准的意见，建议公司2008 年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，这一提议获得董事会通过。、提名委员会在公司调整董事及高管人员方面发挥了一定的作用。、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度，公司在董事候选人提名、高管人员任免、利润分配方案及按照会计准则调整会计报表等事项方面，均充分地征求和尊重独立董事的意见；并不定期的组织独立董事到下属子公司调研考察等，保证了独立董事有充分地话语权。按照中国证监会200827号文及四川证监局的要求，公司对截止2008 年6月30日公司专项治理整改情况进行了全面检查，整改报告中所列问题已全部整改完毕。4、加强投资者关系管理工作情况 4、加强投资者关系管理工作情况、公司在公司网站专门设立了“投资者关系”专栏，回答投资者提出的一些关心的问题。2008 年，通过电话咨询回答投资者问题 300 多次，通过网络解答 40 多次。通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。、在召开的 2008 年第一次临时股东大会中，公司对修改公司章程等议案采取网络投票的方式，以加强与广大投资者的沟通联系。、加强了信息披露工作，确保信息披露的及时性、公平性和准确性。公司除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时地披露。目前公司没有应披露而未披露的信息。综上所述，公司董事会认为，公司能严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求执行，在制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-20-报告期内，公司三名独立董事能认真履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会会议，对会议的各项议题均能认真地审议，并按相关法律法规和公司章程规定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用。1独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）备 注 倪 迪 8 8 0 蒋 勇 8 7 1 孙茂竹 8 8 0 2独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席了历次董事会、股东大会，诚信勤勉、独立地履行了职责。同时根据其专业知识对公司运营做出了独立、客观、专业的判断，并对公司2008 年度对外担保事项、聘请会计师事务所、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员等发表了独立意见，切实维护了广大中小投资者的合法权益。报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东的“五分开”情况三、公司与控股股东的“五分开”情况 报告期内，公司与第一大股东北京融达投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、业务方面：公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的调研、建设、销售体系，具有独立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制与影响。2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。3、资产方面：公司法人资产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施，拥有自主的资产产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立国兴融达地产股份有限公司2008年年度报告-21-运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，切实保证公司的正常运营。控股股东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照相关法律法规要求，拥有健全、独立、完整、