000042_2008_深长城_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

深圳市长城投资控股股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 2008 年度报告 二九年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及财务部总经理李自祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构.15 第六章 股东大会情况简介.27 第七章 董事会报告.28 第八章 监事会报告.41 第九章 重要事项.42 第十章 财务报告.49 第十一章 备查文件目录.50 3第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称一、公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 二、公司法定代表人：马兴文二、公司法定代表人：马兴文 三、公司董事会秘书：尹善峰三、公司董事会秘书：尹善峰 证券事务代表：李东宁 电话：（0755）8839 3669 董事会传真：（0755）8839 3600 董事会电子信箱： 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼四、公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、信息披露报纸：证券时报和中国证券报五、信息披露报纸：证券时报和中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网为巨潮资讯网，网址为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 股票代码：000042 七、其他有关资料七、其他有关资料 1公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2营业执照注册号：4403011008906 3税务登记号码：440304192190768 4公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和和财务指标一、主要会计数据和和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,139,237,962.281,082,826,665.785.21%831,557,694.84利润总额 13,917,630.49246,417,392.77-94.35%72,009,051.07归属于上市公司股东的净利润 6,786,629.84201,805,358.97-96.64%53,016,457.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,963,398.0023,097,167.06-30.89%40,952,200.51经营活动产生的现金流量净额-318,746,705.78-225,707,562.35-41.22%-323,319,986.49项目 2008 年 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 5,548,805,887.495,334,021,254.904.03%4,388,951,079.10归属上市公司股东所有者权益（或股东权益）1,722,822,470.451,889,174,026.70-8.81%1,733,632,049.23股本 239,463,040.00239,463,040.000.00%239,463,040.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.02830.8427-96.64%0.2214稀释每股收益（元/股）0.02830.8427-96.64%0.2214扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06670.0965-30.88%0.1710全面摊薄净资产收益率（%）0.39%10.68%-10.29 个百分点 3.06%加权平均净资产收益率（%）0.39%10.90%-10.52 个百分点 3.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.93%1.22%-0.29 个百分点 2.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.88%1.25%-0.37 个百分点 2.44%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.33-0.94-41.22%-1.35项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.197.89-8.87%7.24注 1：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的数据相同；报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。5注 2：本公司 2008 年度非经常性损益合计-9,176,768.16 元，明细如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-265,875.08资金占用费收入 3,347,648.35债务重组损益 0.00应付福利费转销 0.00中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00扣除所得税影响-1,346,983.48扣除少数股东影响 720.00除了上述以外的营业外收支净额-10,912,277.95合计-9,176,768.16 6第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 107,431,588 44.86%-39,147,231-39,147,231 68,284,35728.52%1、国家持股 59,266,155 24.75%-11,973,152-11,973,152 47,293,00319.75%2、国有法人持股 4,910,916 2.05%-4,910,916-4,910,916 00.00%3、其他内资持股 43,103,347 18.00%-22,253,779-22,253,779 20,849,5688.71%其中：境内非国有法人持股 43,103,347 18.00%-22,253,779-22,253,779 20,849,5688.71%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 151,170 0.06%-9,384-9,384 141,7860.06%二、无限售条件股份 132,031,452 55.14%39,147,23139,147,231 171,178,68371.48%1、人民币普通股 132,031,452 55.14%39,147,23139,147,231 171,178,68371.48%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,463,040 100.00%239,463,040 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 59,266,155 11,973,152047,293,003根据公司股权分置改革方案，部分股限售期未满 2008年10月10日南昌联泰投资有限公司 32,822,720 11,973,152020,849,568 同上 2008年10月10日深圳市联泰房地产开发有限公司 10,280,627 10,280,62700 2008年10月10日深圳市振业（集团）股份有限公司 4,910,916 4,910,91600 2008年10月10日境内自然人持股 151,170 9,3840141,786根据公司法、证券法及公司章程相关规定，公司高管所持公司股份限售期未满 2008 年 7 月 1 日合计 107,431,588 39,147,231068,284,357 7注：本公司原股东江西联泰实业有限公司持有的本公司 44,795,872 股股份（占本公司股本总额的 18.71）已于 2008 年 12 月 31 日过户至南昌联泰投资有限公司（为原江西联泰实业有限公司分立新设的公司）名下，江西联泰实业有限公司不再持有本公司股份。目前，南昌联泰投资有限公司持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71。其中，有限售条件流通股 20,849,568 股，占公司股份比例的 8.71。（详细内容见本公司 2009 年 1月 10 日发布在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的深长城 2009-1 号公告）二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年，公司无证券发行情况。（一）到报告期末为止的前三年，公司无证券发行情况。（二）报告期未发生任何因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等原因引起的公司股份总数的变动；公司股本结构变动情况如下：（二）报告期未发生任何因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等原因引起的公司股份总数的变动；公司股本结构变动情况如下：1、根据股权分置改革方案，本公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、江西联泰实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司和深圳市振业（集团）股份有限公司各原持限售股份中的 11,973,152 股（占公司总股本的 5）、11,973,152 股、10,280,627 股和4,910,916 股，合计 39,137,847 股于 2008 年 10 月 10 日解除限售，可上市流通，公司无限售条件股份增加 39,137,147 股，有限售条件股份相应减少；2、公司高级管理人员所持有 151,170 股公司股票，因部分股票限售期满解除限售，公司无限售条件股份增加 9,384 股，有限售条件股份相应减少。三、股东情况三、股东情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,571 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 29.75%71,239,30747,293,003 0南昌联泰投资有限公司 境内非国有法人18.71%44,795,87220,849,568 0深圳市联泰房地产开发有限公司 境内非国有法人9.29%22,253,7790 0深圳市振业(集团)股份有限公司 国有法人 7.05%16,884,0680 0全国社保基金一零八组合 境内非国有法人0.67%1,599,4020 0裕隆证券投资基金 境内非国有法人0.66%1,576,0210 0中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.58%1,379,8360 0李共扬 境内自然人 0.51%1,213,0000 0中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 境内非国有法人0.42%1,000,0000 0上海宏盛伊尚贸易发展有限公司 境内非国有法人0.40%957,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 8股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 23,946,304 人民币普通股 南昌联泰投资有限公司 23,946,304 人民币普通股 深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,779 人民币普通股 深圳市振业(集团)股份有限公司 16,884,068 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 1,599,402 人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,576,021 人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 1,379,836 人民币普通股 李共扬 1,213,000 人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上海宏盛伊尚贸易发展有限公司 957,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市振业（集团）股份有限公司第一大股东，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集团有限公司的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。（二）公司控股股东和实际控制人情况（二）公司控股股东和实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），深圳市国资委直接持有本公司 29.75股权，并通过其控股子公司深圳市振业（集团）股份有限公司间接持有本公司 7.05股权。深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人郭立民 截至 2008 年 12 月 31 日，深圳市国资委和本公司的产权控制关系如下图：（三）持有公司股份（三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况以上的法人股东情况 本公司原股东江西联泰实业有限公司持有的本公司 44,795,872 股股份（占本公司股本总额的 18.71）已于 2008 年 12 月 31 日过户至南昌联泰投资有限公司（为原江西联泰实业有限公司分立新设的公司）名下，江西联泰实业有限公司不再持有本公司股份。目前，南昌联泰投资有限公司持有本公司流通股 44,795,872 股，占公司股份比例的 18.71。其中，有限售条件流通股 20,849,568 股，占公司股份比例的 8.71。南昌联泰投资有限公司基本情况如下：注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1119 室；法定代表人：黄建勳；注册资本：1000 万元；营业执照注册号码：360100110002183；企业类型：有限责任公司；主要股东：广东联泰集团有限公司（持股比例 68）、汕头市达濠市政建设有限公司（持股比例 32）；经营范围：实业投资（国家有专项规定的除外）。29.75%18.39%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市长城投资控股股份有限公司 深圳市振业（集团）股份有限公司 9（四）前（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 股东名称 可上市流通股数(股)可上市流通时间 承诺的限售条件 11,973,1522007 年 9 月 1 日 23,946,3042008 年 9 月 20 日 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 71,239,3072009 年 9 月 1 日 11,973,1522007 年 9 月 1 日 23,946,3042008 年 10 月 10 日 2 南昌联泰投资有限公司 44,795,8722009 年 9 月 1 日 11,973,1522007 年 9 月 1 日 3 深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,7792008 年 10 月 10 日 11,973,1522007 年 9 月 1 日 4 深圳市振业（集团）股份有限公司 16,884,0682008 年 9 月 1 日 自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过5%，在 24 个月内不得超过 10%。10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬马兴文 董事长 男 56 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日35,72735,727 未变动 否 龙庆祥 董事 男 48 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日00 未变动 否 黄振达 董事 男 62 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日00 未变动 是 申成文 董事 男 47 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日00 未变动 否 李永明 董事 男 53 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日00 未变动 是 胡泽恩 董事 男 46 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 20 日00 未变动 是 张立民 独立董事 男 54 2008 年 02 月 20 日 2009 年 06 月 20 日00 未变动 否 赖继红 独立董事 男 40 2008 年 02 月 20 日 2011 年 08 月 06 日00 未变动 否 钟鹏翼 独立董事 男 54 2008 年 02 月 20 日 2011 年 08 月 06 日00 未变动 否 邓伟时 监事 男 58 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日00 未变动 是 楼锡锋 监事 男 51 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日52,74552,745 未变动 否 熊 军 监事 男 32 2008 年 08 月 06 日 2011 年 08 月 06 日00 未变动 否 刘 勇 总经理 男 46 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日00 未变动 否 宋炳新 副总经理 男 52 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日37,53737,537 未变动 否 辛 杰 副总经理 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日63,03963,039 未变动 否 魏洁生 副总经理 男 47 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日00 未变动 否 许 斌 副总经理 男 41 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日00 未变动 否 尹善峰 财务总监 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日00 未变动 否 尹善峰 董事会秘书 男 43 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日00 未变动 否 合计-189,048189,048 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 马兴文：1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理、党委副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委副书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司董事长、党委书记；现同时兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。龙庆祥：1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长；2001 年 12 月至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任深圳市国资委监督稽查处处长；2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理；1999 年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控 11股股份有限公司董事。申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助理；2002 年1 月至 2004 年 12 月，任深圳市戈兰德国际企业战略研究所理事高级研究员、深圳市博之深财务顾问有限公司董事、副总经理；2005 年 1 月至今，任深圳市金力投资管理咨询有限公司投资总监，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003 年 5 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。胡泽恩：1999 年 11 月至 2004 年 6 月，在深圳市国有资产管理办公室任资产处处长；2004年 6 月至 2004 年 9 月，在深圳市人民政府国有资产监督管理委员会任业绩考核处处长；2004年 9 月至今，任深圳市投资控股有限公司副总经理；2007 年 7 月至今，兼任本公司董事。张立民：现任北京交通大学经济与管理学院会计学教授、博士生导师；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。钟鹏翼：1996 年至 2002 年任深圳市工业品贸易集团公司副总经理和深圳市奥康德集团公司副总经理并兼任深圳市现代友谊股份有限公司董事长，2003 年至 2005 年任深圳市奥康德集团公司总经理。现任深圳市友谊贸易中心有限公司董事长、深圳市友谊城百货有限公司董事长、深圳永旺友谊（吉之岛）商业有限公司副董事长。赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员；2001 年 1月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6 月至今，任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。邓伟时：2002 年 12 月至 2006 年 5 月任深圳市农科集团党委副书记兼纪委书记；2006年 5 月至今，任深圳市信息管线有限公司董事长、党支部书记。楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司人事部部长、监事、工会主席；2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党群工作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市长城投资控股股份有限公司监事、工会主席。熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002 任职于德勤企业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金通律师事务所深圳分所；2004 年 5 月至 2006 年 3 月，任职于深圳市汇恒投资发展有限公司；2005 年 1 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司监事。刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司董事长；2002 年 6 月至2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长 12城投资控股股份有限公司总经理。宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理；2004年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年 2 月至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至 2003 年 5 月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，同时，兼任本公司子公司深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002 年 8 月至 2004年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月至 2004 年 12 月在深圳市长城投资控股股份有限公司工作；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。许斌：2003 年 5 月至 2003 年 11 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司工程技术部部长；2003 年 11 月至 2005 年 3 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司投资策划中心经理；2005 年 3 月至 2005 年 4 月任深圳市长城投资控股股份有限上海公司筹备组组长；2005 年 4月 2007 年 7 月至任成都深长城地产有限公司总经理，2007 年 9 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。尹善峰：1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助理；2002 年 6月至 2004 年 6 月在加拿大工作；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司财务总监，2007 年 9 月起至今兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于提取董事会基金的议案，并获公司2000年度股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第四届董事会第 11 次会议审议通过，并获公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过；公司工资体系经第四届董事会第 4 次会议审议通过，并正在执行。2、报告期内，在公司领取报酬、津贴的内部董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额中，50 万元以上 2 人，40-50 万元之间 5 人，20-40 万元之间 3 人。报告期被授予的股权激励情况 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 马兴文 58.5 0 0 0.00 0.00 否 龙庆祥 44.3 0 0 0.00 0.00 否 黄振达 3.5 0 0 0.00 0.00 是 申成文 3.5 0 0 0.00 0.00 否 李永明 3.5 0 0 0.00 0.00 是 13报告期被授予的股权激励情况 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 胡泽恩 3.5 0 0 0.00 0.00 是 张立民 6 0 0 0.00 0.00 否 赖继红 6 0 0 0.00 0.00 否 钟鹏翼 6 0 0 0.00 0.00 否 邓伟时 5.5 0 0 0.00 0.00 是 楼锡锋 36.5 0 0 0.00 0.00 否 熊 军 26.1 0 0 0.00 0.00 否 刘 勇 55 0 0 0.00 0.00 否 宋炳新 47.2 0 0 0.00 0.00 否 辛 杰 41.6 0 0 0.00 0.00 否 魏洁生 40.8 0 0 0.00 0.00 否 许 斌 38.4 0 0 0.00 0.00 否 尹善峰 40.8 0 0 0.00 0.00 否 合计 466.7 0 0 0.00 0.00 、根据公司独立董事工作暂行规定，独立董事不适用公司薪酬制度，每人每年领取人民币 6 万元（税后）的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生金额予以报销。、董事黄振达、申成文不在公司领取工资和奖金等报酬，只从公司领取董事津贴；董事李永明、胡泽恩分别在深圳市振业（集团）股份有限公司和深圳市投资控股有限公司领取薪酬，只从公司领取董事津贴；监事会主席邓伟时在深圳市国资委领取工资，只从公司领取监事会主席津贴。（四）报告期内，变更的董事、监事和高级管理人员情况（四）报告期内，变更的董事、监事和高级管理人员情况 1、报告期内，公司董事会于 2008 年 1 月 29 日召开第四届董事会第二十四会议进行换届选举，并经 2008 年 2 月 20 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会批准。公司第四届董事会独立董事罗蒙已经于任期届满后辞去公司董事之职，会议选举钟鹏翼先生为公司第五届董事会独立董事，其余第五届董事会成员与第四届董事会无变化。2、报告期内，公司监事会于 2008 年 6 月 24 日召开第四届监事会第十八次会议进行换届选举，并经 2008 年 8 月 6 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会批准。公司第四届监事会主席陈大田已经于任期届满后辞去公司监事之职，会议选举邓伟时先生为公司第五届监事会监事，其余第五届监事会成员与第四届监事会无变化。3、报告期内，公司高级管理人员于 2008 年 2 月 28 日经第五届董事会第一次会议聘任产生。二、员工情况二、员工情况 截止报告期末，公司共有在册员工 1339 人，平均年龄为 34 岁。其中，房地产从业人员221 人，平均年龄 36 岁，中层以上管理人员 61 人。14（一）房地产从业人员学历构成如下：（一）房地产从业人员学历构成如下：本科及以上学历占 68。详见下表：学历 人数 比例 硕士研究生以上 27 12 本科 120 54 大专 59 27 中专及以下 15 7（二）房地产从业专业技术人员构成如下：（二）房地产从业专业技术人员构成如下：具有各类专业技术资格的人员为 117 人。详见下表：专业技术情况 人数 比例 工程系列 73 62 经济系列 26 22 职称系别 会计系列 18 15 高级职称 16 14 中级职称 74 63 职称级别 初级职称 27 23 其他执业资格 41 15第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状（一）（一）报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会对加强公司治理专项活动的具体要求及深圳证监局对公司巡检后提出的整改要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，使公司治理情况与上市公司治理准则等规范性文件要求基本一致。（二）股东与股东大会（二）股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。（三）控股股东与上市公司（三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，并履行国有资产出资者职能。公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）董事与董事会（四）董事与董事会：报告期内，公司董事会决策权利正常行使，公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露。董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规范工作，勤勉尽责。（五）监事与监事会（五）监事与监事会：公司严格按照公司章程、监事会议事规则，规范监事会议事程序；监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求；监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，并独立发表意见；公司严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。（六）经理层（六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。（七）利益相关者（七）利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、合作伙伴、政府、银行、客户、员工等利益相关体的合法权益，在经济交往中互惠互利，诚实信用，共同分享公司发展所带来的利益回报。（八）信息披露与透明度（八）信息披露与透明度：公司严格按照中国证监会上市公司信息披露工作管理办法、深圳证券交易所股票上市规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的 16接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。（九）绩效评价与激励约束机制及执行情况（九）绩效评价与激励约束机制及执行情况：在公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度报酬按相应薪酬制度及公司总部工资方案进行管理；公司设立了董事会薪酬与考核委员会，负责审核公司董事、监事、高管年度薪酬方案，并逐级提交董事会、股东大会审议；薪酬与考核委员会 2008 年还开展了对高管的考评，进一步健全了公司董事、监事及管理层的薪酬与考核管理制度。公司建立了以平衡计分卡为战略工具的组织绩效管理体系，年初根据公司战略和经营目标制定公司平衡计分卡，从财务、客户、内部运作、学习与发展等维度设置绩效指标，分解形成总部各部门年度平衡计分卡及直属企业年度经营目标责任书，并以计划管理和目标管理为工具设定员工年度绩效目标，通过月度跟踪、年中回顾、年末考核、结果运用等绩效循环，不断提高员工业务能力，促进员工成长与发展，提升公司运营水平，为客户创造价值，确保股东利益的实现。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真审议各项议案，并就对外担保、关联方资金占用、聘任公司高级管理人员、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。（一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张立民 11 7 4 0 赖继红 11 10 1 0 钟鹏翼 10 10 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 赖继红 无 无 罗蒙 无 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，严格做到了“五分开”：1.在业务方面，公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力；2.在人员方面，公司独立聘用员工，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司没有高级管理人员在大股东担任职务；3.在资产方面，公司资产所有权独立，产权明晰；4.在机构方面，公司有独立的办公场所，公司董事会、监事会以及公司内部机构独立运作；175.在财务方面，公司实行严格的独立核算，具有独立的财务部门，建立了独立的财务会计制度、财务管理制度和财务核算体系，公司银行账户独立。四、内部控制制度的建立健全情况四、内部控制制度的建立健全情况（一）内控制度建设（一）内控制度建设 公司致力于建立完善的内部控制体系，目前建立起较