000826_2008_合加资源_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

合加资源发展股份有限公司 合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.二八年年度报告 二八年年度报告 二九年三月十二日 2008 年年度报告 2 目 录 目 录 一 公司基本情况简介4 二 会计数据及业务数据摘要5 三 股本变动和股东情况7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 五 公司治理结构21 六 股东大会情况简介31 七 董事会报告32 八 监事会报告51 九 重要事项 54 十 财务报告64 十一 备查文件127 2008 年年度报告 3 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。公司2008年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监王志伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 4 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES（二）公司法定代表人 文一波（三）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 电 话 (0717)6918566 传 真 (0717)6918783 电子信箱 （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www.eguard- 公司电子信箱 000826eguard-（五）公司信息披露指定报刊 中国证券报 证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826（七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2009年2月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000030220 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼 2008 年年度报告 5 二 会计数据及业务数据摘要 二 会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 523,151,395.77 350,192,892.00350,247,410.8049.37%229,684,451.95 229,684,451.95利润总额 139,647,840.98 112,118,827.19112,118,827.1924.55%53,015,945.27 53,608,687.43归属于上市公司股东的净利润 111,318,841.40 86,578,227.9986,578,227.9928.58%45,748,317.55 47,430,348.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,217,996.43 82,613,607.5482,613,607.5429.78%45,807,609.53 47,371,056.66经营活动产生的现金流量净额 21,160,259.28 218,390,843.27218,390,843.27-90.31%43,664,010.71 43,664,010.712007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,357,844,453.73 1,537,626,363.88 1,537,626,363.8853.34%883,923,371.41 1,324,070,116.18所有者权益（或股东权益）940,977,981.11 426,765,932.18426,765,932.18120.49%344,664,534.66 345,102,209.60股本 413,356,140.00 199,642,300.00199,642,300.00107.05%181,493,000.00 181,493,000.00 扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位:人民币元 非经常性损益涉及项目 金额 计入当期损益的政府补助 5,038,000.00 其他营业外收支净额 252,429.95 减：所得税及少数股东影响数 1,189,584.98 以上项目涉及金额合计 4,100,844.97 2008 年年度报告 6 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标：单位:人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.28 0.430.2321.740.25 0.12稀释每股收益（元/股）0.28 0.430.2321.740.25 0.12用最新股本计算的每股收益（元/股）0.28-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.27 0.410.2222.730.25 0.12全面摊薄净资产收益率（%）11.83%20.29%20.29%-8.4613.27%13.74%加权平均净资产收益率（%）17.07%22.42%22.42%-5.3514.24%14.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.39%19.36%19.36%-7.9713.29%13.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.44%21.39%21.39%-4.9514.26%14.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 1.091.09-95.410.24 0.242007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.28 2.142.146.541.90 1.90注：1、报告期内，公司总股本的变化情况：（1）公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，该次公开增发方案实施完成后，公司的总股份由199,642,300股增至229,642,300股；（2）公司于2008年9月26日实施完毕公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该次分红派息方案实施后，公司的总股份由229,642,300股增至413,356,140股。2、报告期内，公司总股本发生了变化，上表所列示主要财务指标中的涉及 2008 年年度报告 7 股本的计算值较上年同期的增减变动情况分别按本报告期内的股本计算。3、净资产收益率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。4、根据企业会计准则第34项准则的规定：企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2008 年年度报告 8 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+，）报告期末 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074-9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074-9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 其中：境内法人持股 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074-9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 89,375,000 44.77 30,000,000 51,742,846 51,742,846 9,982,115 143,467,807 232,842,807 56.33 1、人民币普通股 89,375,000 44.77 30,000,000 51,742,846 51,742,846 9,982,115 143,467,807 232,842,807 56.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 199,642,300 100.00 30,000,000 91,856,920 91,856,920 0 213,713,840 413,356,140 100.00股份变动说明：1、2008 年 5 月，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司所持公司有限售条件流通股中的 9,982,115 股办理了解除限售相关手续，该部分有限售条件流通股股份性质变更为无限售条件流通股。2、2008 年 7 月，公司公开增发人民币普通股 A 股 30,000,000 股，公司该次公开增发事项于 2008 年 7 月 7 日实施完成，公司无限售条件流通股增加30,000,000 股，公司总股本由 199,642,300 股增至 229,642,300 股。2008 年年度报告 9 3、经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 229,642,300股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增4 股的比例转增股本。公司 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 229,642,300 股增至 413,356,140 股。2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股份数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售变动原因 解除限售日期北京桑德环保集团有限公司 103,117,3009,982,115 74,508,148167,643,333 注 1 2008 年 5 月宜昌三峡金融科技有限责任公司 7,150,00005,720,00012,870,000 注 2 注 3 注 1：公司控股股东北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持公司股份报告期内解除限售股原因：在公司股权分置改革时做出特别承诺：承诺其持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过 5%。截止本报告期末，桑德集团所持有的公司 9,982,115 股有限售件流通股（该部分股份经公司 2008 年半度利润分配及资本积转增股本后增至 17,967,807 股）因满足了上市流通条件，公司于 2008 年 5 月向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限司深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股，截止本报告披露日，桑德集团暂无股份出售计划。桑德集团所持公司股份报告期内增加限售股数原因：公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该次方案实施后，桑德集团所持限售股份数增至 167,643,333 股。桑德集团于 2008 年 6 月 26 日向公司发出承诺函，承诺其所持有的公司有限 2008 年年度报告 10 售条件流通股在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年，即 2010 年 2 月 10 日以后。注 2：公司于2008年9月实施了2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该次方案实施后，公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司所持限售股份数增至 12,870,000 股。公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司因未对公司的股权分置改革方案作表示同意的书面意见，在公司实施股权分置改革方案时，由桑德集团代为垫付其应向原流通股东支付的对价股份，在宜昌三峡金融科技有限责任公司未偿还桑德集团所垫付的对价股份或取得桑德集团表示同意的书面意见前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守限售期的相关规定后可上市流通。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：2007年8月27日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可2008636号文核准，公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，公司该次公开增发A股发行价格为14.90元/股。经深圳证券交易所批准，公司该次公开增发的A股普通股股份共计30,000,000股于2008年7月14日上市流通。2、报告期内，公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明：（1）2008 年 7 月，公司实施了公开增发 A 股普通股 30,000,000 股的方案，该次公开增发方案实施后，公司总股本由 199,642,300 股变更为 229,642,300 股。（2）2008 年 9 月，公司实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司现有总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股4 股、每 10 股派现金红利 0.45 元；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本。2008 年半年度分红派息方案实施后，公司总股本由 229,642,300 股增至 413,356,140 股。（3）2008 年 5 月，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司所持有的公司 9,982,115 股有限售条件流通股因满足了上市流通条件，公司于 2008 年 5 月向深 2008 年年度报告 11 圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股，桑德集团暂无股份出售计划。3、公司现存的内部职工股情况：截止报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：公司股东总数 14514（户）公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人44.90185,611,140167,643,333 176,000,0002 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 4.24 17,544,1570 未知 3 宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人3.11 12,870,00012,870,000 未知 4 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 2.91 12,009,5580 未知 5 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 其他 1.81 7,484,2490 未知 6 交通银行-海富通精选证券投资基金 其他 1.69 7,000,0000 未知 7 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 1.01 4,177,1730 未知 8 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 其他 1 4,118,2590 未知 9 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)其他 0.99 4,114,2220 未知 10 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 0.98 4,032,8770 未知 公司前十名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 北京桑德环保集团有限公司 17,967,807 人民币普通股 2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 17,544,157 人民币普通股 3 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 12,009,558 人民币普通股 4 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 7,484,249 人民币普通股 2008 年年度报告 12 5 交通银行-海富通精选证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 6 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 4,177,173 人民币普通股 7 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 4,118,259 人民币普通股 8 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)4,114,222 人民币普通股 9 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 4,032,877 人民币普通股 10 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,771,641 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；（2）根据基金公司相关公开资料，公司获知：中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金与中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)同属华夏基金管理有限公司管理；（3）除此之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东情况介绍：截止报告期末，公司控股股东情况如下：企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止本报告期末，公司控股股东未发生变化。（五）公司实际控制人情况介绍：本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：2008 年年度报告 13 报告期内，公司实际控制人为文一波先生。文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司 29%股份，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人为文一波先生，报告期内未发生变化。（六）持有公司股份 10%以上股东情况：1、报告期初，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有公司股份数为 110,267,300 股。2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中的 9,982,115 股因满足了解除限售相关条件，公司于 2008 年 5 月向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股，截止本报告期末，桑德集团暂无股份出售计划。同时，公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该部分无限售条件流通股份由 9,982,115 股增至 17,967,807 股。2、2008 年 9 月 2 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 2008 年半年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案：以公司总股本229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本。该次利润分配方案于 2008 年 9 月 26 日实施北京桑德环保集团有限公司 文一波 77.85%70%北京桑华环境技术开发有限公司 合加资源发展股份有限公司 29%44.90%张辉明 22.15%70%2008 年年度报告 14 完毕。在公司 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，桑德集团所持公司股份 103,117,300 股增至 185,611,140 股（其中包括 17,967,807 股无限售条件流通股及 167,643,333 股有限售条件流通股）。截止本报告期末，桑德集团合计持有公司股份 185,611,140 股，占公司总股本的 44.90%。除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。（七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：股东名称 可上市流通的 股份数量（股）占总股本比例（%）可上市流通时间 限售条件17,967,8074.34目前该部分股份性质为无限售条件流通股 北京桑德环保集团有限公司 167,643,33340.56 2010 年 2 月 10 日后 注 1 宜昌三峡金融科技有限责任公司 12,870,0003.11 注 2 注 1：（1）公司控股股东桑德集团在公司股权分置改革时除遵守法定承诺外，还作出特别承诺：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（公司股权分置改革实施日：2006 年 2 月 10 日）起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份，前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中 9,982,115 股因满足了解除限售相关条件，办理了解除限售相关手续，截止本报告期末，桑德集团履行了在股权分置改革方案中做出的各项承诺。（2）2008 年 6 月，桑德集团作出特别承诺，就其持有的合加资源有限售条件流通股股份延长限售期事宜特别承诺如下：合加资源有限售条件流通股股份数93,135,185 股（在公司实施完毕 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案后，该部分股份增至 167,643,333 股），在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年（即 2010 年 2 月 10 日后）。注 2：由于宜昌三峡金融科技有限责任公司尚未偿还桑德集团在股权分置改革中代为垫付的股份，宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还桑德集团代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规 2008 年年度报告 15 定后可上市流通。四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况：姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)文一波 董事长 男 442006年3月30日2009年3月29日0 0 0 胡新灵 副董事长 男 432006年3月30日2009年3月29日0 0 0 张景志 董事、总经理 男 382006年3月30日2009年3月29日0 0 25.00 杨建宇 董事 男 382006年3月30日2009年3月29日0 0 0 骆泓瑾 董事 女 362006年3月30日2009年3月29日0 0 13.00 樊行健 独立董事 男 652006年3月30日2009年3月29日0 0 5.00 刘延平 独立董事 男 472006年3月30日2009年3月29日0 0 5.00 张书廷 独立董事 男 532007年9月15日2009年3月29日0 0 5.00 殷诗乐 监事会召集人 男 372006年3月30日2009年3月29日0 0 8.00 赵达 监事 男 432006年3月30日2009年3月29日0 0 0 张维娅 监事 女 322006年3月30日2009年3月29日0 0 4.50 吴晓东 副总经理、董事会秘书 男 402006年3月30日2009年3月29日0 0 16.00 胡泽林 副总经理 男 402008年12月18日 2009年3月29日0 0 1.25 刘晓林 副总经理 女 492008年12月18日 2009年3月29日0 0 8.00 王志伟 财务总监 男 382008年8月10日2009年3月29日0 0 5.80 注：上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等各项福利所得，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。公司于2008年8月10日召开第五届二十二次董事会，审议通过关于同意吴晓东先生辞 2008 年年度报告 16 去公司财务总监职务的申请，同时聘任王志伟先生为公司财务总监的议案。2008年度王志伟先生在公司的任职期为5个月。公司于2008年12月18日召开第五届二十六次董事会，审议通过关于同意杨勇华先生辞去公司副总理职务的申请，同时聘任胡泽林先生与刘晓林女士为公司副总经理的议案。2008年度胡泽林先生在公司的任职期为1个月，刘晓林女士在公司（包括控股子公司）的任职期为12个月。上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。（二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：1、董事会成员：公司现有董事8名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下：董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、伊普国际有限公司及合加资源发展股份有限公司。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，伊普国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第五届董事会董事长。副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司（任副总裁职务）、合加资源发展股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第五届董事会副董事长。董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历任部门经理、总经理助理等职务。2004 年至 2006 年 2 月任职于北京桑德环保集团有限公司，2006 年 3 月至今任职于合加资源发展股份有限公司。张景志先生现任本公司第五届董事会董事、总经理。董事：杨建宇先生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、2008 年年度报告 17 财务总监等职务，2003 年 2 月至 2007 年 1 月任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。杨建宇先生现任本公司第五届董事会董事。董事：骆泓瑾女士，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804 厂、北京桑德环保集团有限公司。2003 年 2 月至今任合加资源发展股份有限公司总经理助理，2006 年 3 月任合加资源发展股份有限公司董事。骆泓瑾女士现任本公司第五届董事会董事。独立董事：樊行健先生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长等职务。现任株州冶炼集团股份有限公司独立董事，西南财经大学博士生导师。樊行健先生现任本公司第五届董事会独立董事。独立董事：刘延平先生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建投资发展股份有限公司独立董事等职务。现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师。刘延平先生现任本公司第五届董事会独立董事。独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院院长。张书廷先生现任本公司第五届董事会独立董事。2、监事会成员：公司共有监事 3 名。各位监事的基本情况如下：监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003年 3 月起任职于公司综合业务部，2003 年起任公司职工代表监事。报告期内任本公司监事会召集人。监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。报告期内任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，本公司监事。监事：张维娅女士，大学本科。报告期内任合加资源发展股份有限公司证券事务代表、本公司监事。3、高级管理人员：公司现有高级管理人员 5 名。各高级管理人员基本情况如下：2008 年年度报告 18 张景志先生，现任公司董事、总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。胡泽林先生，研究生。曾任职于珠海市金兴实业总公司、北京桑德环保集团有限公司，历任合加资源发展股份有限公司监事、伊普国际有限公司执行董事。2008 年 12 月至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。刘晓林女士，本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公司常务副总经理、执行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总经理，2008 年 12 月至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。王志伟先生，研究生，会计师。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008 年 8 月至今任合加资源发展股份有限公司财务总监。吴晓东先生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，2003 年 2 月至今任合加资源发展股份有限公司董事会秘书，2003 年 2 月至 2008 年 8 月任合加资源发展股份有限公司财务总监，2006 年 3 月至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。4、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公司控股子公司任职或兼职情况：除股东单位以外的其他单位任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任职起始日期 株州冶炼集团股份有限公司 独立董事 2003年4月至今樊行健 独立董事 西南财经大学 副校长、博士生导师2000年至今 刘延平 独立董事 北京交通大学经济管理学院 院长 2004年10月至今张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长 2001年12月至今控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今胡新灵 副董事长 荆门夏家湾水务有限公司法定代表人 2007年2月至今张景志 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司法定代表人、总经理 2007年1月至今 2008 年年度报告 19 湖北合加环境设备有限公司法定代表人 2008年1月至今骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司法定代表人 2005年9月至今 刘晓林 副总经理 宜昌三峡水务有限公司 总经理 2008年1月至今 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据：2008年度公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据公司薪酬管理及绩效考评相关制度执行，并结合个人工作情况和绩效考评结果予以发放。公司独立董事报酬依据公司的股东大会决议通过的独立董事津贴标准执行，公司除支付独立董事津贴及其因公司公务而发生的差旅费及相关费用以外，未提供其他报酬或福利待遇。报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员薪酬按照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，实行年薪制，其年度报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，根据个人年度业绩考核方案领取薪酬。股东单位委派担任本公司董事、监事人员未在本公司领取薪酬。2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：公司董事长文一波先生、副董事长胡新灵先生因在控股股东北京桑德环保集团有限公司任职，其薪酬及津贴由控股股东依其职务标准发放；公司董事杨建宇先生未在公司、公司股东单位及其他关联单位领取薪酬及津贴；公司监事赵达先生在桑德集团的控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司任职，其薪酬及津贴由该公司依其职务标准发放。截止报告期末，公司未制订和实施股权激励相关方案。3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况：、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况：（1）2008年8月10日，公司召开第五届二十二次董事会，审议通过了关于吴晓东先生辞去公司财务总监的议案。该次董事会同时聘任王志伟先生为公司财务总监，公司独立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。（2）2008年12月18日，公司召开第五届二十六次董事会，审议通过了关于 2008 年年度报告 20 杨勇华先生因工作变动而辞去公司副总经理职务的议案。该次董事会同时聘任胡泽林先生、刘晓林女士为公司副总经理，公司独立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。（四）公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工总人数为509人，其专业构成、教育程度情况如下：专业类别 员工人数 占员工总数比例(%)生产人员 240 47%销售人员 62 12%技术人员 102 20%财务人员 39 8%行政人员 66 13%教育类别 员工人数 占员工总数比例(%)硕士及以上 33 6%本科 149 30%专科 121 24%其他 206 40%注：公司目前尚无离退休员工，也不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。2008 年年度报告 21 五 公司治理结构 五 公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 1、公司治理的情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理和控制制度，建立行之有效的内控管理体系，持续深入开展公司治理活动，不断促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（1）公司法人治理结构：公司内部法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，符合现代股份制公司管理架构，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，目前董事会各下设委员会均能有效切实履行职责，为董事会的决策提供专业的意见，提高董事会决策的科学性和准确性。（2）股东及股东大会：公司严格按照公司章程中关于股东大会的相关条款及公司制定的股东大会议事规则执行股东大会的各项议事程序。股东大会的召集、召开、决策程序均符合相关法律、法规的规定，能够确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权。（3）董事及董事会：公司能够确保公司的各项重大决策按照法定程序规范制定并执行。公司董事会的人数及人员构成