000048_2008_ST康达尔_2008年年度报告_2009-04-19.pdf

1 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO.,LTD.二八年年度报告二八年年度报告 二九年四月二十日 二九年四月二十日 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第七节第七节 董事会报告董事会报告.18 第八节第八节 监事会报告监事会报告.29 第九节第九节 重要事项重要事项.30 第十节第十节 财务报告财务报告.48 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.137 3深圳市康达尔（集团）股份有限公司 二八年年度报告 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司独立董事胡隐昌先生因工作原因未出席会议，委托独立董事赵巨群先生出席会议并代为行使表决权。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长罗爱华女士、财务总监朱文学先生、会计机构负责人周莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO.,LTD.英文名称缩写:KONDARL 二、公司法定代表人：罗爱华 三、公司董事会秘书：朱文学 证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦三楼 电 话：0755-25425020-330、359 传 真：0755-25420155 4 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 邮政编码：518003 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 康达尔 股票代码：000048 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 17 日 注册地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011014310 税务登记号码：国税深字 440301192180957 号 地税登字 440303192180957 号 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项目 金额(元)5营业利润-26,824,285.06利润总额 46,008,486.50归属于上市公司股东的净利润 36,119,972.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,921,353.14经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 扣除项目 金额(元)非流动资产处置损益 7,015,546.87债务重组损益 66,521,952.69拆迁补偿收益 1,718,254.36其他营业外收支净额-779,782.36小计 74,475,971.56所得税影响-977,253.37税率变动的影响 760,645.91少数股东损益的影响-218,038.78非经常性项目合计 74,041,325.32 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年度比上年度增减（%）2006 年 营业收入 938,872,220.56851,117,459.4410.31%752,709,673.77利润总额 46,008,486.5040,093,660.9314.75%-120,051,556.10归属于上市公司股东的净利润 36,119,972.1824,342,043.5748.39%-126,699,893.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,921,353.14-47,168,162.07-108,146,143.55经营活动产生的现金流量净额 161,123,486.29137,487,243.9017.19%40,482,095.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 1,256,169,239.81 1,131,156,101.4511.05%864,429,871.26所有者权益（或股东权益）-197,851,575.50-235,988,148.74-279,137,393.46股本 390,768,671.00390,768,671.00 390,768,671.00（二）公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 6 2008 年 2007 年 本年度比上年度增减（%）2006 年 基本每股收益 0.09240.062348.39%-0.3242稀释每股收益 0.09240.062348.39%-0.3242扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0970-0.1207-19.60%-0.2768全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4120.35217.10%0.104 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产-0.506-0.604-0.714 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 股份类型 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 166,676,085 42.65%-19,542,184-19,542,184 147,133,90137.651、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 166,676,085 42.65%-19,542,184-19,542,184 147,133,90137.65其中：境内法人持股 166,661,085 42.65%-19,538,434-19,538,434 147,122,65137.65 境内自然人持股 15,000 0.003%-3,750-3,750 11,2500.002%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 224,092,586 57.35%19,542,18419,542,184 243,634,770 62.35 1、人民币普通股 224,092,586 57.35%19,542,18419,542,184 243,634,770 62.35 72、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 390,768,671 100%243,634,770 62.35 注：公司股权分置改革方案实施日 2006 年 2 月 13 日，根据股权分置改革方案中限售股东的承诺，2008 年 2 月 21 日，经深交所核准，公司有限售条件股东 1 户共计 19,538,434 股已上市流通；另公司监事郝耀聪所持股份 15,000 股中的 3,750 按规定解除锁定。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 00102,998,857 股改承诺 2009 年 02 月 15 日上海中西药业股份有限公司 52,752,246 19,538,434033,213,812 股改承诺 2009 年 02 月 15 日民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 006,762,000 股改承诺 2007 年 02 月 15 日海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 004,147,982 股改承诺 2007 年 02 月 15 日郝耀聪 1,5000 3,75001,1250 监事持股 2009 年 12 月 31 日合计 238,832,968 72,171,8830166,676,085 (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为 37,258 户（人）（二）前十名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 37,258 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 8深圳市华超投资发展有限公司 其他 26.36%102,998,857102,998,857 102,998,857上海中西药业股份有限公司 其他 12.23%47,771,76233,213,812 民乐燕园投资管理有限公司 其他 1.73%6,762,0006,762,000 海南沃和生物技术有限公司 其他 1.06%4,147,9824,147,982 罗新高 其他 0.51%3,534,139 常世芬 其他 0.51%3,195,000 深圳市美可梦家居用品有限公司 其他 0.46%2,242,770 侯立旋 其他 0.46%2,056,200 陈开煌 其他 0.47%1,814,850 苏杏萍 其他 0.25%1,392,155 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海中西药业股份有限公司 14,557,950 罗新高 3,534,139人民币普通股 常世芬 3,195,000人民币普通股 深圳市美可梦家居用品有限公司 2,242,770人民币普通股 侯立旋 2,056,200人民币普通股 陈开煌 1,814,850人民币普通股 苏杏萍 1,392,155人民币普通股 王美华 1,297,998人民币普通股 雷照文 1,285,770人民币普通股 徐春燕 1,068,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司基本情况 本公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司 26.36%的股份，该公司成立于 1996 年 5 月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗爱华，注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17 楼南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90)。罗爱华女士，中国国籍，1987 年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长。9(四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （五）其他持股在 10%以上的法人股东情况 上海中西药业股份有限公司持有本公司 12.23%的股份，该公司成立于一九九二年十一月十六日，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为周德孚先生，注册资本为 215,594,628 元，公司经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。(六)公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,8572009 年 2 月 13 日102,998,857 参见注释2 上海中西药业股份有限公司 33,213,8122009 年 2 月 13 日33,213,812 3 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,0002007 年 2 月 13 日6,762,000 4 海南沃和生物技术有限公司 4,147,9822007 年 2 月 13 日4,147,982 参见注释注：1、深圳市华超投资发展有限公司承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2、上海中西药业股份有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占罗爱华 陆伟民 深圳市华超投资发展有限公司 90%10%深圳市康达尔(集团)股份有限公司 26.36%10康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3、其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况一、董事、监事和高级管理人员的的情况（一）现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持 股数 年未持 股数 变动原因罗爱华 董事长兼总裁 女 49 2006.6-2009.6 0 0 王彪 副董事长兼副总裁 男 56 2006.6-2009.6 0 0 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 男 43 2006.6-2009.6 0 0 林雪 董事副总裁 男 46 2007.6-2009.6 0 0 乐正 独立董事 男 54 2006.6-2009.6 0 0 陈扬名 独立董事 男 45 2006.6-2009.6 0 0 赵巨群 独立董事 男 41 2006.6-2009.6 0 0 胡隐昌 独立董事 男 48 2006.6-2009.6 0 0 周德孚 董事 男 58 2006.6-2009.6 0 0 王惠珍 董事 女 52 2006.6-2009.6 0 0 李邑宁 董事 女 49 2006.6-2009.6 0 0 何光明 监事会主席 男 52 2006.6-2009.6 0 0 郝耀聪 监事 男 55 2006.6-2009.6 15,000 15,000 黄馨 监事 男 39 2006.6-2009.6 0 0 刘健 监事 男 39 2007.6-2009.6 0 0 陈俊雄 监事 男 54 2007.6-2009.6 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司董事长 2002 年 01 月至今 否 周德孚 上海中西药业股份有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 否 11（三）现任董事、监事和高级管理人员的的的主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 罗爱华 董事长兼总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系，曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。历任武汉职工大学教师；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长、深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事长兼总裁。王彪 副董事长兼 副总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系及哈尔滨工业大学财务管理专业。曾任职于黑龙江省建委经济处、中信华美哈尔滨建设发展公司、中信华美大连建设发展公司、深圳市华超投资发展有限公司。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司副董事长兼副总裁。朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 毕业于上海财经大学。曾担任过高校教师，从事过社会审计工作；历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事副总经理、财务总监等职务；上海中西药业股份有限公司董事总经理、财务总监等职务。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事副总裁、财务总监、董秘。林雪 董事副总裁 毕业于华南农业大学。1994 年至今在深圳市康达尔(集团)股份有限公司工作，现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司总裁助理，兼下属控股子公司深圳市康达尔养鸡养猪有限公司总经理。2002 年至今任广东省养猪行业协会副会长。乐正 独立董事 博士，教授，深圳市优秀专家，享受国务院特殊津贴专家。乐正先生多年来从事中国城市发展理论研究，学术著作近代上海人社会心态，入选国家“八五”科技成果选，获广东省社会科学优秀成果一等奖，发表论文近百篇。现任深圳市社科院党组书记、院长，深圳市社科联主席，广东省社会科学界联合会副主席，广东省社会科学院理事会副理事长；中国经济社会理事会常务理事，广东省政协委员，深圳市政协常委。陈扬名 独立董事 博士学位，高级工程师。毕业于清华大学环境工程系。1984 年8 月至 1987 年 9 月在国家机械工业部第八设计研究院工作；历任深圳市城市规划设计研究院工程师、深圳市城市规划设计研究院高级工程师等职。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。12赵巨群 独立董事 硕士，注册会计师、经济师。毕业于中南财经政法大学。历任内蒙古北郊国家粮食储备库主办会计；深圳中天华正会计师事务所注册会计师；张家界旅游开发股份有限公司财务总监；深圳市中达（集团）股份有限公司计财部副总经理、总经理；蔚深证券有限责任公司监事长、深圳市中达（集团）股份有限公司财务总监等职。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。胡隐昌 独立董事 博士学位，副研究员。毕业于武汉大学物理系细胞生物学专业，并获得华中科技大学管理学院管理科学与工程专业博士学位。曾担任过中国水产科学研究院珠江水产研究所微生物厂董事长、海南省顾德生物技术有限公司董事等职。现任中国水产科学研究院珠江水产研究所所长助理、兼合署办公室主任、科技发展处处长等职，并担任深圳市康达尔(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。周德孚 董事 高级经济师,执业药师,上海财经大学博士研究生。历任集成药厂厂办主任；上海医药工业公司党委书记助理；上海医药管理局外经处干部；上海医药外经公司总经理、党支部书记；中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记；上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长等职。现任上海中西药业股份有限公司董事长。王惠珍 董事 研究生学历，高级经济师,上海交通大学管理工程毕业。历任上海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理；上海英雄实业有限公司董事、副总经理；上海海文(集团)有限公司副总经理等职。现任上海中西药业股份有限公司董事兼总经理。李邑宁 董事 历任建设银行合肥市分行项目评估处处长，农业银行地王大厦支行信贷部主任。现任中国长城资产管理公司深圳办事处经营二部负责人。何光明 监事会主席 历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、计财部副部长、部长、内审部部长、办公室主任等职；1997 年3 月至 1999 年 12 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事、副总经理；2000 年 1 月至 2001 年 4 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会主席。郝耀聪 监事 1994 年 9 月至今，在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作，任下属深圳市康达尔（集团）运输有限公司总经理、法定代表人，集团公司党委委员。黄馨 监事 毕业于成都电子科技大学工商企业管理专业。1991 年 7 月参加工作，先后在四川省乐山市公交公司财务科，深圳市佳兴企业发展公司业务部，珠海乾坤建筑材料有限公司工程部工作，1996年 5 月起在深圳市华超投资发展有限公司负责工程预决算审核工作，1998 年起任深圳市华超投资发展有限公司办公室主任。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁办总经理。13刘健 监事 毕业于广州华南农业大学经贸学院，会计师、注册会计师、注册税务师。现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司内审部总经理。刘健先生长期从事财会工作，历任深圳市康达尔(集团)股份有限公司计划财务部会计、副总经理、总经理，曾任深圳市中诚华南税务师事务所项目经理及深圳市联合润通投资有限公司审计部总经理，具有丰富的财会工作经验。陈俊雄 监事 1982 年 5 月至今，在康达尔集团工作，历任技术站站长、鸡场场长、经营管理部部长、总经理助理、伟江公司经理、进出口业务部总经理等职。（四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定。根据公司2005 年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司第五届董事会独立董事每年津贴 3 万元。2、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 18 万元 否 王彪 副董事长兼副总裁 15 万元 否 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 15 万元 否 林雪 董事副总裁 15 万元 否 乐正 独立董事 3.68 万元（税前）否 陈扬名 独立董事 3.68 万元（税前）否 赵巨群 独立董事 3.68 万元（税前）否 胡隐昌 独立董事 3.68 万元（税前）否 周德孚 董事 否 王惠珍 董事 是 李邑宁 董事 是 何光明 监事会主席 15 万元 否 郝耀聪 监事 12 万元 否 14黄馨 监事 12 万元 否 刘健 监事 10 万元 否 陈俊雄 监事 10 万元 否 合计 136.72 万元 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在变动情况 二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1432 人，员工的专业结构及教育程度情况如下：学历结构 人 数占员工总数比例 研究生及以上 362.52%本科及大专 41528.98%中专、高中 53137.08%高中以下 45031.42%合 计 1432100%专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 84058.66%销售人员 21114.73%技术人员 986.84%财务人员 704.89%行政管理人员 126 8.0%后勤人员 876.08%合 计 1432100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 根据中国证券监督管理委员会公告200827号及深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知的有关规定，2008年，公司在2007年上市公司专项治理活动的基础上，继续深入开展完善公司治理的各项工作，并针对2007 15年10月31日公告的公司治理整改报告 中所发现的问题，逐一进行了认真整改，并对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成了关于公司治理专项活动整改情况的说明，并经董事会审议通过后，于2008年7月19日进行了披露（具体见2008年7月19日证券时报及巨潮资讯、深圳证券交易所网站的相关公告）。（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，报告期内公司治理情况如下：（1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合 公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。（2）控股股东与上市公司的关系。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。（3）董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行 公司章程 的规定，正确履行董事职责。（4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）信息披露。公司严格按照有关法律法规和信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 证券时报为公司信 息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。（6）投资者关系。2008年，公司进一步加强了与投资者的沟通，丰富了与投资者的沟通渠道和沟通方式。（二）公司存在的治理非规范情况 2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。16二、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间认真履行法律、法规和 公司章程 等赋予的职责，检查和监督公司生产经营工作，按规定出席了公司董事会和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，对会议中相关议案发表独立意见。在董事会日常工作及重要决策中，公司独立董事尽职尽责，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护公司整体利益和广大中小投资者的权益。（一）独立董事出席董事会会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议乐正 独立董事 8 1 7 0 0 否 赵巨群 独立董事 8 1 7 0 0 否 陈扬名 独立董事 8 1 7 0 0 否 胡隐昌 独立董事 8 1 7 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何关联方，完全能独立开展业务。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分，各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。对于目前存在并且暂时无法避免的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确和规范，符合市场公允合理定价原则，未损害中小股东的权益。2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属 17企业中双重任职的情形。3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公司合法所有和使用，公司的资金、资产及其他资源不存在被控股股东及其所属企业违规占用情况。4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。四、内部控制制度的建立和健全情况 长期以来，公司一直按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的有关要求，完善公司法人治理结构，加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，并取得一定成效。2008年，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引和财政部会同证监会等五部委新制定的企业内部控制基本规范开展内部控制活动。公司在适时建立、修订和完善内部控制政策及程序、构建相对合理的内部控制组织架构、强化内部审计部门对内部控制运行情况的监督、检查及加强对较高风险领域的重点控制等方面取得积极进展。公司内部控制活动的有效性有所提高，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证。公司董事会就公司内部控制情况出具了深圳市康达尔（集团）股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告（该报告于2008年年度报告披露日刊登在巨潮资讯网），独立董事和监事会对该报告出具了意见。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，为建立起一支具有强大竞争力的领导团队，不断提升公司管理水平，2008 年度公司推行全面绩效考核制度，继续完善以经营目标责任制为核心 18的管理体系，在各级经营企业全面推行经营目标责任制，实行全员目标责任制。考评机制：公司根据年度工作计划书及经营目标责任书对下属各级经营者进行认真考评，考评指标包括当年经营业绩、整体管理指标等，即每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对各级经营者进行考评；对于公司总部高级管理人员，主要考虑公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况进行考评。激励约束机制：公司根据公司法、公司章程等相关法律、制度制定了较为完善的激励和约束机制，建立了公司管理与行政人员、专业技术人员、营销人员不同层面的薪酬体系，对各级管理人员，公司根据考评结果进行奖惩；目前公司正根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案，力求建立更加市场化、更加科学及具有较强市场竞争力的激励机制。第六节第六节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议情况如下：2008 年 6 月 27 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告披露于 2008 年 6 月 28 日的证券时报。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况 2008 年，由于受国际金融危机的冲击，外部经营环境较为恶劣，公司各级经营单位能够针对自身行业特点和企业特点，带领企业全体员工，团结一心，克服困难，紧紧围绕集团下达的各项经营目标，认真贯彻落实集团的工作部署，狠抓生产经营，严格控制各项费用开支，在经营管理上取得了很好的成绩。整体来看，2008 年集团的经营继续保持稳步上升的发展态势，部分公司的经营业绩取得了突破性的增长。集团 2008 年全年实现营业收入 94,574 万元，营业利润 19-2,682 万元，净利润 3,612 万元。报告期，公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况及引起变动的主要影响因素如下：项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 945,739,226.38 870,933,267.45 见注释 营业利润 -26,824,285.06 -38,750,846.62 见注释 净利润 36,119,972.18 24,342,043.57 见注释 注：营业收入、营务利润、净利润比上期增加的主要原因：(1)营业收入比上期增加的主要原因：本年度饲料加工业市场行情较好,本公司饲料加工业主营业务收入比上年增加 8,840.56 万元；本年度运输业务营运出租车数量比上年同期增加 100 台,营业收入比上年同期增加 1,312.15 万元；而养殖业则市场行情下跌，养殖生产主营业务收入比上年减少 682.35 万元。(2)营业利润比上期增加的主要原因：本年度房地产开发项目康达尔花园五期促销发生的营销费用比上年同期增加694.77万元，以及饲料业营销费用比上年同期增加269.76万元，销售费用合计数比上年同期增加 1,034.55 万元；本年度借款平均余额比上年同期减少，财务费用比上年同期减少 1,323.47 万元；本年度本公司计提的资产减值损失比上年减少1,645.09 万元。（3）净利润比上期增加的主要原因：本年度营业利润比上年增加 1,192.66 万元；实现了债务重组收益 6,652.20 万元。（二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务收入、主营业务利润分行业构成情况（单位：人民币元）行业 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）饲料生产 608,242,358.60 568,576,917.156.52%17.01%15.65%1.09%自来水供应 158,394,628.79 132,273,075.3416.49%5.34%8.68%-2.57%交通运输 90,635,631.15 50,833,268.7943.91%16.93%13.22%1.84%商业贸易 27,180,012.63 23,504,787.9613.52%-29.07%-28.37%-0.83%养殖业 68,369,722.70 70,920,713.81-3.73%-9.07%18.59%-24.20%房屋租赁 13,252,648.39 3,048,300.2677.00%13.11%-8.82%5.53%其他 6,867,005.82 7,064,526.73-2.88%-7.78%13.03%-18.93%2、公司主营业务收入、主营业务利润分地区构成情况（单位：人民币元）地 区 主营业务收入 2008 年比 2007 年增减（%）202008 年 2007 年 深圳地区 325,014,137.18 336,131,446.69 -3.31%其他地区 620,725,089.20 522,431,943.33 18.81%合 计 945,739,226.38 858,563,390.02 10.15%（三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司对前五名供应商合计采购金额 134,054,909 元，占本年度采购总额的 19.02%；本公司对前五名客户销售额 64,836,7251 元，占本年度公司销售总额的 6.74%。（四）报告期公司主要资产构成情况（单位：人民币元）2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的比重金额 占总资产的比重 占总资产的比重变化货币资金 157,535,213.1512.54%163,007,916.8814.41%-1.87%应收帐款 25,874,817.842.06%22,679,866.582.01%0.05%其他应收款 23,222,617.621.85%20,464,010.851.81%0.04%存货 453,831,740.1736.13%354,115,657.0531.31%4.82%固定资产 359,693,220.9