000043_2008_中航地产_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

深圳中航地产股份有限公司 二八年年度报告 二九年四月 目 录 第一节 重要提示第 1 页 第二节 公司基本情况简介第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要第 3 页 第四节 股本变动及股东情况第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 10 页 第六节 公司治理结构第 13 页 第七节 股东大会情况简介第 18 页 第八节 董事会报告第 19 页 第九节 监事会报告第 35 页 第十节 重要事项第 38 页 第十一节 财务报告第 68 页 第十二节 备查文件目录 第 148 页 1第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中航地产股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD.英文名称缩写：CAREC 二、公司法定代表人：仇慎谦 三、公司董事会秘书：杨祥 联系地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 联系电话：（0755）83689888 转 13253 传真：（0755）83688903 电子信箱： 证券事务代表：杜李丽 联系地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 联系电话：（0755）83689888 转 13221 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日；地点：深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 23 日；地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103009475 税 务 登 记 号 码：深 地 税 字：440300192181247；深 国 税 登 字：440300192181247 组织机构代码：19218124-7 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）利润总额 46,593,265.44 营业利润 46,732,082.84 归属于母公司的净利润 28,697,711.00 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 6,142,363.73 投资收益 22,896,777.54 营业外收支净额-138,817.40 经营活动产生的现金流量净额 -333,734,020.61 现金及现金等价物净增减额 -221,257,543.82 附：非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元）性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 721,789.65591,867.51 处置长期股权投资损益 22,669,177.5422,669,177.54 小计 23,390,967.1923,261,045.05(2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 516,315.10423,378.38 小计 516,315.10423,378.38 非流动资产处置损益净额 22,874,652.0922,837,666.67 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-3.计入当期损益的政府补助-4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入：其中：罚款净收入 933,916.70765,811.69 资产评估增值部分本期折旧费用转入 1,219,215.12999,756.40 无需支付的款项 1,081,544.80886,866.74 福田区政府质量奖金 105,449.2286,468.36 豁免利息-其他 361,463.69296,400.23 小计 3,701,589.533,035,303.42(2)营业外支出：4其中：公益性捐赠支出 3,479,853.402,853,479.79 罚款支出 18,837.0215,446.36 赔偿支出 303,382.18248,773.39 其他 243,808.88199,923.28 小计 4,045,881.483,317,622.82 营业外收支净额-344,291.95-282,319.40 6.中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目-扣除少数股东损益前非经常性损益合计 22,530,360.1422,555,347.27 减：少数股东损益影响金额-扣除少数股东损益后非经常性损益合计 22,530,360.1422,555,347.27 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2008 年 2007 年 2006 年 调整前 调整后 营业收入 1,796,852,589.002,262,535,300.741,414,741,771.04 1,451,101,997.54净利润 28,697,711.00 150,393,602.08 69,809,738.61 72,075,437.44 每股收益 0.1291 0.7442 0.5 0.369 每股经营活动产生的现金流量净额-1.50-1.19-3.43-3.41 净资产收益率（%）（摊薄）1.98%10.03%16.63%14.76%净资产收益率（%）（加权）1.95%19.86%17.74%13.29%2008 年末 2007 年末 2006 年末 总资产 4,763,158,704.783,986,532,902.642,175,947,802.11 2,304,580,662.20股东权益 （不含少数股东权益）1,446,561,758.711,499,986,262.61419,715,144.81 488,374,672.88 每股净资产 6.51 6.75 3.01 3.51 调整后的每股净资产 5.75 6.19 2.26 2.86 三、报告期利润表附表：净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.98%1.95%0.1291 0.1291 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.42%0.42%0.0276 0.0276 5四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 2008 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 988,700,064.36 26,246,062.58 962,454,001.78 盈余公积 51,743,906.18 10,744,284.63 62,488,190.81 未分配利润 237,221,820.07 28,697,711.00 66,620,436.95 199,299,094.12 归属于母公司的股东权益合计 1,499,986,262.6139,441,995.63 92,866,499.53 1,446,561,758.71 变动原因说明：1、资本公积本期净减少 26,246,062.58 元：（1）资产评估增值减少 1,200,302.58 元，是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业外收入。（2）可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 25,045,760.00 元，系本公司持有的两项上市公司流通股股票江铃汽车与皖能电力在本年的市价减值金额。2、盈余公积增加 10,744,284.63 元，系本年度利润分配提取数。3、未分配利润本期增加 28,697,711.00 元系本期净利润转入，本期减少 66,620,436.95元系上年利润分配所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日）1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,739,191 58.81%000-19,245,030-19,245,030 111,494,16150.15%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 103,723,716 46.66%000 7,749,970 7,749,970 111,473,68650.14%3、其他内资持股 24,995,000 11.24%000-24,995,000-24,995,000 00.00%其中：境内非国有法人持股 24,995,000 11.24%000-24,995,000-24,995,000 00.00%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 2,000,000 0.90%000-2,000,000-2,000,000 00.00%其中：境外法人持股 2,000,000 0.90%000-2,000,000-2,000,000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%65、高管股份 20,475 0.01%00000 20,4750.01%二、无限售条件股份 91,581,281 41.19%00019,245,03019,245,030 110,826,31149.85%1、人民币普通股 91,581,281 41.19%00019,245,03019,245,030 110,826,31149.85%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 222,320,472 100.00%00000 222,320,472 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 减持承诺限售(40,574,064)2011 年 4 月 12 日中国航空技术深圳有限公司 38,868,854 6,966,274 13,932,54745,835,127非公开发行限售（5,261,063）2010 年 9 月 25 日减持承诺限售（14,899,622）2011 年 4 月 12 日深圳中航集团股份有限公司 42,729,667 6,966,274 13,932,54749,695,940非公开发行限售(34,796,318)2010 年 9 月 25 日深圳中航城发展有限公司 15,942,619 0015,942,619 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 6,182,576 6,182,57600 2008 年 4 月 16 日中国太平洋人寿保险股份有限公司 8,000,000 8,000,00000 2008 年 9 月 25 日信达澳银基金管理有限公司 7,000,000 7,000,00000 2008 年 9 月 25 日大成基金管理有限公司 6,000,000 6,000,00000 2008 年 9 月 25 日新华人寿保险股份有限公司 2,500,000 2,500,00000 2008 年 9 月 25 日斯坦福大学 2,000,000 2,000,00000 2008 年 9 月 25 日上海励诚投资发展有限公司 1,495,000 1,495,00000 2008 年 9 月 25 日丁靖国 20,475 0020,475高级管理人员 合计 130,739,191 47,110,124 27,865,094111,494,161 7二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末前3年证券发行情况 2007年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字2007196号文核准，本公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股，公司于2007年9月19日以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。公司非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股于2007年9月25日正式上市。向中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。(二)报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变动情况参见前文股份变动情况表。（三）公司现存的高管人员持股（内部职工股），于1994年6月6日至7月6日发行，发行价5.50元/股，原发行数量3,580,000股。三、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31日）：单位：股 股东总数 14,360 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 22.35%49,695,94049,695,940 0中国航空技术深圳有限公司 国有法人 20.62%45,835,12745,835,127 0深圳中航城发展有限公司 国有法人 7.17%15,942,61915,942,619 0上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 国有法人 5.91%13,148,8490 0兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.49%3,309,7790 0浙江省建设投资集团有限公司 国有法人 1.14%2,535,9400 0西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 1.14%2,535,9400 0新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 境内非国有法人 1.12%2,500,0000 0中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.08%2,403,7970 0中国建设银行博时价境内非国有0.90%1,999,9260 0 8值增长贰号证券投资基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司13,148,849人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 3,309,779人民币普通股 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940人民币普通股 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,535,940人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 2,500,000人民币普通股 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 2,403,797人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 1,999,926人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 1,499,959人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 1,476,260人民币普通股 孙晖 1,404,017人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前述股东中,除中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航集团股份有限公司 58.29%的股份,中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航城发展有限公司 100的股份为关联人外,未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人,也未知其他股东之间是否存在关联关系。四、公司控股股东情况 公司控股股东：深圳中航集团股份有限公司,法定代表人：吴光权；成立日期：1997 年 6 月 20 日；住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 层；注册资金：人民币 678,909,090 元；该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。深圳中航集团股份有限公司于 2008 年 11 月至 2009 年 2 月期间，实施了回购 H 股的相关事宜。截止到 2008 年 12 月 31 日，该公司回购 H 股共计 3,644,000股。截止到 2009 年 2 月 28 日，该公司累计回购 H 股共计 5,424,000 股（含前述回购的 3,644,000 股）。股份回购完成后，该公司于 2009 年 3 月 6 日完成了回购股份的注销手续，目前总股本为 673,485,090 股，相关工商变更手续正在办理之中。公司实际控制人：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：人民币 38,000 万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。按照中国航空工业集团公司、中国航空技术进出口总公司改制工作统一部署，经深圳市工商行政管理局批准，中国航空技术进出口深圳公司已由全民所有制企业改制为由中国航空技术进出口总公司单独出资的有限责任公司。9中国航空技术进出口深圳公司已于 2009 年 1 月 8 日在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，正式更名为“中国航空技术深圳有限公司”，注册资本为人民币 10 亿元，企业住所、法定代表人及经营范围不变。实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于 1983 年，注册资金：人民币 500,000 万元，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。五、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：国务院国有资产监督管理委员会中国航空工业集团公司 深圳中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司深圳中航集团股份有限公司中国航空技术深圳有限公司 100%100%100%58.6%20.62%22.35%深圳中航城发展有限公司 100%7.17%10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职 起始日期 任职 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 吴光权 董事长 男 462007-06-302009-01-090 0-张宝华 副董事长 男 572007-06-302010-06-300 0-赖伟宣 董事 男 442007-06-302010-06-300 0-隋 涌 董事 男 502007-06-302010-06-300 0-仇慎谦 董事、总经理 男 502007-06-302009-01-090 0-陈宏良 董事 男 402007-06-302010-06-300 0-徐俊达 独立董事 男 632007-06-302010-06-300 0-郭明忠 独立董事 男 462007-06-302010-06-300 0-华小宁 独立董事 男 452007-06-302010-06-300 0-丁靖国 监事会主席 男 592007-06-302010-06-3027,300 27,300-盛 帆 监事 男 512007-06-302010-06-300 0-王 军 监事 男 472007-06-302010-06-300 0-沈康明 监事 男 372007-06-302010-06-300 0-郑春阳 监事 男 432007-06-302010-06-300 0-石正林 常务副总经理 男 402007-06-302010-06-300 0-费元辅 副总经理 男 572007-06-302010-06-300 0-柏丙林 副总经理 男 442007-06-302010-06-300 0-张振山 副总经理 男 512007-06-302010-06-300 0-伍 倜 副总经理 男 442007-06-302010-06-300 0-赵 扬 总会计师 男 382007-06-302010-06-300 0-杨 祥 董事会秘书 男 442007-06-302010-06-300 0-合计-27,300 27,300-二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员 吴光权，现任本公司董事长、中国航空技术深圳有限公司总经理、深圳中航集团股份有限公司董事长、天马微电子股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长。曾任中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。张宝华，现任本公司副董事长，锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副董事长。赖伟宣，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司党委书记兼副总经理、深圳中航集团股份有限公司董事、深圳天虹商场股份有限公司董事、总经理、天马微电子股份有限公司副董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司副董事长、上海天马微电子有限公司董事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有 11限公司副总经理。隋涌，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司副总经理兼总会计师，深圳中航集团股份有限公司董事、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中国航空技术深圳有限公司财务部经理、副总会计师。仇慎谦，现任本公司董事、总经理。曾任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳中航地产股份有限公司常务副总经理。陈宏良，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司副总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司总裁秘书、深圳中航集团股份有限公司授权代表、董事会秘书、中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理、中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理。徐俊达，现任本公司独立董事、中国物业管理协会副会长。曾任建设部房地产司副处长、处长、副司长、巡视员。华小宁，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。郭明忠，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、广东君言律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。（二）监事会成员 丁靖国，现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。曾任深圳中航地产股份有限公司副总经理、党委副书记。盛帆，现任本公司监事、深圳中航电脑总公司总经理、中国航空技术深圳有限公司审计监察部经理。曾任深圳中航电脑总公司总会计师、中国航空技术深圳有限公司审计监察部副经理。王军，现任本公司监事、西安飞机工业（集团）有限责任公司总裁助理、惠州市宏业投资有限公司总经理。曾任西飞集团财务公司信贷部经理、西飞深圳公司总经理。郑春阳，现任本公司监事、法务监察审计部经理。曾任四川省广元市检察院处长、研究室主任。沈康明，现任本公司监事、浙江省建设投资集团有限公司产业发展部经理、浙江省建工集团有限责任公司董事、浙江省开元安装集团有限公司董事、浙江省天和建设有限公司董事。曾任浙江省建工集团有限责任公司工会副主任，政治部副主任、人力资源部副经理、发展研究部经理、浙江省建设投资集团有限公司投资发展部经理。（三）高级管理人员 石正林，现任本公司常务副总经理。曾任深圳市中航物业管理有限公司经营部经理、副总经理、深圳市中航物业管理有限公司总经理、深圳中航地产股份有限公司副总经理。费元辅，现任本公司副总经理。曾任航空部南京511厂财务处副处长、深圳市格兰云天大酒店有限公司总经理。12柏丙林，现任本公司副总经理、深圳市中航工业地产投资发展有限公司总经理。曾任本公司财务部经理助理、深圳市南光房地产发展有限公司总会计师、副总经理、深圳中航地产股份有限公司财务负责人、总会计师。张振山，现任本公司副总经理、深圳市中航酒店管理有限公司总经理。曾任沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有限公司人力资源部经理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上海宾馆总经理。伍倜，现任本公司副总经理、深圳市中航地产发展有限公司总经理。曾任深圳中航设计公司工程开发部工程师、深圳中航物业公司开发部经理、市场部经理、深圳中航地产公司总经理助理、副总经理、深圳市中航地产发展有限公司常务副总经理。赵扬，现任本公司总会计师。曾任深圳天马微电子股份有限公司财务部副经理、董事会秘书、深圳凯地投资管理有限公司财务总监、中国航空技术深圳有限公司财务部副经理。杨祥，现任本公司董事会秘书。曾任安徽省高级人民法院助理审判员、审判员、副处长、本公司经理部经理、总经理助理、董事会秘书。（四）董事、监事、高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 姓名 任职单位 职务 任职期间 吴光权 中国航空技术深圳有限公司 总经理 2002年9月至今 赖伟宣 中国航空技术深圳有限公司 党委书记、副总经理 2002年9月至今 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003年9月至今 隋 涌 中国航空技术深圳有限公司 副总经理、总会计师 2003年6月至今 陈宏良 中国航空技术深圳有限公司 副总经理 2007年1月至今 盛 帆 中国航空技术深圳有限公司 审计监察部经理 2005年9月至今 王 军 西安飞机工业（集团）有限责任公司 总裁助理 2007年10月至今 沈康明 浙江省建设投资集团有限公司-浙江省建设机械集团有限公司 董事长、党委书记 2007年8月至今 三、年度报酬情况（1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放，独立董事的津贴由股东大会审议通过。（2）公司董事、监事和高级管理人员共计 21 人。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额为人民币 726 万元。其中仇慎谦 90 万元人民币，石正林 90 万元人民币，伍倜 90 万元人民币，柏丙林 72 万元人民币，张振山 72 万元人民币，丁靖国 66 万元人民币，费元辅 66 万元人民币，赵扬 66万元人民币，杨祥 49 万元人民币，郑春阳 38 万元人民币。独立董事徐俊达、华小宁、郭明忠，每人每年津贴人民币 9 万元。（3）董事长吴光权、副董事长张宝华、董事赖伟宣、隋涌、陈宏良以及监事盛帆、王军、沈康明均未在本公司领取报酬，分别在各自单位领取薪酬。四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 2008 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，根据工作需要和总经理仇慎谦先生的提名，同意聘任石正林先生为公司常务副总经理。2009 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，同意吴光权先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。会议选举仇慎谦先生为公司董事长，13任期自聘任之日起至本届董事会届满。会议决定仇慎谦先生不再担任公司总经理一职。同时根据工作需要和董事长仇慎谦先生的提名，决定聘任石正林先生为公司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。2009 年 2 月 18 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，选举石正林先生为公司董事。五、公司员工情况 截止 2008 年年末，在职员工 6794 人，生产（服务）人员 5775 人，销售人员 185 人，技术人员 319 人，财务人员 92 人，行政管理人员 423 人；具有博士学历的 2 人，具有硕士研究生学历的 65 人，具有大学本科学历 552 的人，具有大学专科学历的 793 人。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离退休员工。第六节 公司治理结构 本公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况与上述文件的要求不存在差异。一、公司治理专项活动的开展情况 一、公司治理专项活动的开展情况 2007年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知规定以及深圳证监局下达的关于对深圳中航地产股份有限公司治理情况的监管意见要求，公司组织相关工作人员对公司专项治理情况进行严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时进行整改。2007年10月30日，公司就专项治理活动发布了整改报告，整改报告全文刊登于2007年10月30日证券时报和巨潮资讯网。随着2008年上市公司治理专项活动的深入推进，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827号和深证局公司字200862号文关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知要求，对整改报告中所列事项的的落实情况及整改效果重新进行了认真、审慎的自查，逐项核实整改报告中所列限期整改问题的落实情况。报告期内，公司对整改报告中所列整改问题均按照有关规定认真进行了整改，对整改要求都逐项进行了落实，对需持续性改进的问题，制定了详细的改进计划，同时对2007年的公司治理专项活动的整改情况进行了总结，并发布了关于公司治理活动的整改情况报告。公司还根据通知要求对大股东及其关联方资金占用情况进行了认真的自查，并发布了关于大股东及其关联方资金占用问题的自查报告。2008年公司新制定了独立董事年度报告工作制度、董事会审核委员会年度审计工作规程、关联交易管理制度、敏感信息管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、股东大会召开规范和流程、董事会召开规范和流程、监事会召开规范和流程、接待与推广工作制度、投资者接待流程等各项制度及规范流程，并按照新的披露规则修订了信息披露事务管理制度，进一步建立健全公司治理的规章制度。公司治理是一项长期的工作，公司将持续加强公司规范治理工作，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。二、向大股东报送未公开信息情况 二、向大股东报送未公开信息情况 14根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定，公司在报告期内存在向大股东、实际控制人报送未公开信息、定期报送财务月度快报等相关资料的治理非规范情况。本公司已依据相关规定制定了重大信息内部报告制度，规范了公司向控股股东、实际控制人报送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息的传递过程中严格控制知情人范围，有力的保证了公司未公开信息的合规使用。公司认真组织有关单位和人员学习有关工作制度，并按照要求由公司和大股东出具相关承诺，明确相关人员的职责，严格控制报送信息范围和接触人员，采取措施做好相关信息的保密工作。报告期内本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况：每月上旬报送财务月度快报、月度财务报表，每季度报送上季度末股东名册，信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局。三、独立董事履职情况 三、独立董事履职情况（一）独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐俊达 13 10 3 0-华小宁 13 13 0 0-郭明忠 13 12 1 0-（二）独立董事出席董事会专业委员会的情况 姓名 应出席专业委员会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐俊达 6 3 3 0-华小宁 4 4 0 0-郭明忠 4 4 0 0-1、报告期内，公司独立董事能认真按照相关法律、法规和公司章程的规定履行职责，除因工作原因外均能按时参加董事会及专业委员会会议，各位独立董事对讨论的议题认真负责地发表意见，对公司本年度发生的关联交易事项及其他相关事项也都认真地发表了独立意见，为公司的经营发展和规范运作提出了一些良好的建议，切实维护公司整体利益，尤其是保护广大中小股东的合法权益。2、关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表了独立意见。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位的所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。（二）公司有独立的办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不 15存在股东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。（三）公司设立了独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。（四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。（五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务作出决策，不存在股东与公司“捆绑”经营的情况。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了审核、提名和薪酬、战略三个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的审核职能，提高公司董事会运作效率。公司董事会通过审核委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审核委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联