000829_2008_天音控股_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

天音通信控股股份有限公司天音通信控股股份有限公司 二二 00 八年年度报告八年年度报告 天音通信控股股份有限公司 二零零八年四月 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 1 天音通信控股股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李发勇、李家明因公务原因未出席本次董事会，分别委托董事吴强、吴继光代为行使表决权；独立董事彭剑锋因公务原因未出席本次董事会，委托独立董事朱武祥代为行使表决权。公司本报告期财务报告已经开元信德会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管刘冬香女士保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 第七节第七节 董事会报告董事会报告.16 第八节第八节 监事会报告监事会报告.28 第九节第九节 重要事项重要事项.30 第十节第十节 财务报告财务报告.36 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.101 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称公司法定中文名称：天音通信控股股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.公司英文名称（缩写）公司英文名称（缩写）：Telling Holding 二、公司法定代表人公司法定代表人：吴继光 三、公司董事会秘书公司董事会秘书：何小林 证券事务代表证券事务代表：肖猛 联系地址联系地址：深圳市深南中路 1002 号新闻大厦 35F 电话电话：079782091120 传真传真：0755-82091261 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省赣州市红旗大道 20 号 邮政编码邮政编码：341000 电子信箱电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸：中国证券报 刊登年度报告的中国证监会指定网址刊登年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：天音控股 股票代码股票代码：000829 七、其他有关资料其他有关资料（1）公司首次注册日期：）公司首次注册日期：1997 年 11 月 7 日（2）企业法人营业执照注册号：）企业法人营业执照注册号：3600001131226（3）税务登记号码：）税务登记号码：360702158312266（4）公司组织机构代码：）公司组织机构代码：15831226-6（5）公司聘请的会计师事务所名称：）公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限责任公司；地址：地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 17 层 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 1、本报告期主要财务数据、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 241,352,980.24 利润总额 240,930,581.84 归属于上市公司股东的净利润 138,736,582.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,044,316.75 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71 2、扣除的非经常性损益项目和金额、扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益,含已计提减值准备的冲销部分 341,667.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准额或定量持续享受的政府补助除外 3,416,666.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,417,764.36 减：所得税影响金额-130,281.84 非经常性损益净额 2,470,851.16 减：归属少数股东的非经常性损益净额-221,414.66 归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,692,265.82 3、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减()2006 年 营业收入 16,309,684,492.31 15,387,490,907.39 5.99%14,406,415,463.12 利润总额 240,930,581.84 422,344,471.27-42.95%283,083,263.92 归属于上市公司股东的净利润 138,736,582.57 245,713,124.19-43.54%155,720,120.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,044,316.75 228,543,041.37-40.47%155,560,324.44 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71-622,994,689.78 187.67%445,218,906.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减()2006 年末 总资产 6,059,168,381.59 5,864,488,410.90 3.32%4,613,797,471.87 归属上市公司股东权益 1,542,625,671.02 1,418,805,314.37 8.73%499,623,200.64 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 4 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减()2006 年 基本每股收益 0.1460 0.2656-45.03%0.1645 稀释每股收益 0.1460 0.2656-45.03%0.1645 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1431 0.2470-42.06%0.1643 全面摊薄净资产收益率 8.99%17.32%-8.33%31.17%加权平均净资产收益率 9.32%29.30%-19.98%37.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.82%16.11%-7.29%31.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.14%27.25%-18.11%37.19.%每股经营活动产生的现金流量净额 0.57-1.18 148.31%1.77 2008 年 2007 年末 本年末比上年末增减()2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.62 2.69 -39.78%1.98 注：报告期内，公司实施2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10 股股份转增8 股；报告期内公司实施了股份回购，从二级市场共计回购3,588,900股；公司年末总股本为946,901,092股，相应调整了2006 年、2007 年每股收益。天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 注：公司股本变化详情如下：报告期内，公司实施了 2007 年度资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 8 股，公司股份相应增加；报告期内，公司非公开发行股份和股改限售股份按规定解禁，此两项解禁使有限售条件流通股份减少 227,433,676 股，无限售条件流通股份相应增加；报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对高管人员的股份进行锁定或部分解除限售，境内自然人持有的有限售条件流通股份共增加21,053 股；报告期内，公司进行了股份回购，从二级市场共计回购 3,588,900 股，公司总股本相应减少。2、限售股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股（注 1）其他（注 2、3、4）小计 数量 比 例 一、有限售条件股份 151,924,740 28.77%121,539,792-227,446,244-105,906,452 46,018,288 4.86%1、国家持股 2、国有法人持股 89,900,688 17.03%71,920,550-115,866,029-43,945,479 45,955,209 4.85%3、其他内资持股 62,024,052 11.75%49,619,242-111,580,215-61,960,973 63,079 0.01%其中：境内非国有法人持股 61,982,026 11.74%49,585,621-111,567,647-61,982,026 0 0.00%境内自然人持股 42,026 0.01%33,621-12,568 21,053 63,079 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 376,125,256 71.23%300,900,204 223,857,344 524,757,548 900,882,804 95.14%1、人民币普通股 376,125,256 71.23%300,900,205 223,857,344 524,757,548 900,882,804 95.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 528,049,996 100.00%422,439,996-3,588,900 418,851,096 946,901,092 100.00%天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 6 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限日期 中国新闻发展深圳公司 48,087,550 45,360,000 38,470,040 41,197,590 股改 2009.9.5 北京国际信托有限公司 27,843,122 45,360,000 22,274,497 4,757,619 股改 2009.9.5 中国华建投资控股有限公司 25,058,880 45,105,984 20,047,104 0 江西国际信托投资股份有限公司 13,970,016 25,146,029 11,176,013 0 深圳市鼎鹏投资有限公司 12,873,146 23,171,663 10,298,517 0 新理益集团有限公司 4,000,000 7,200,000 3,200,000 0 中国再保险（集团）公司-传统-普通保险产品-007G-CT001 深 3,000,000 5,400,000 2,400,000 0 中国大地财产保险股份有限公司 1,000,000 1,800,000 800,000 0 中国财产再保险股份有限公司-传统-普通保险产品 1,000,000 1,800,000 800,000 0 中国人寿再保险股份有限公司 1,000,000 1,800,000 800,000 0 汉兴证券投资基金 2,000,000 3,600,000 1,600,000 0 汉盛证券投资基金 1,000,000 1,800,000 800,000 0 安顺证券投资基金 5,800,000 10,440,000 4,640,000 0 安信证券投资基金 4,000,000 7,200,000 3,200,000 0 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,250,000 2,250,000 1,000,000 0 熊文祥 42,026 18,913 33,621 56,734 高管股限售 按规定锁定或流通 胡秀艳 0 2,115 8,460 6,345 监事股限售 按规定锁定或流通 合 计 151,924,740 227,454,704 121,548,252 46,018,288 3、股票发行与上市情况 根据公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配及资本公积转增股本的议案：以公司总股本 251,999,998 股为基数，向全体股东每 10 股送红股9 股；每 10 股派发现金红利 1 元(含税)；资本公积金每 10 股转增股本 1 股。此次利润分配方案已于 2007 年 4 月 3 日实施，新增可流通股份上市日为 2007 年 4 月4 日。经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议，并经证监会“证监发行字2007201 号”文件核准；公司实施了向不超过十名投资者天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 7 非公开发行 2,405 万股，发行价格 29.9 元/股的发行方案，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2007 年 8 月 14 日。机构投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。根据公司 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度资本公积转增股本的议案：以公司总股本 528,049,996 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股 422,439,997 股。此次分配方案已于 2008 年 4 月 11 日实施，新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 14 日。根据公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司回购社会公众股份的议案，报告期内，公司共从二级市场回购 3,588,900 股，公司总股本因此减少 3,588,900 股。本公司无现存内部职工股。二、股东情况二、股东情况 1、报告期末本公司股东总数：111,971 户。2、主要股东持股情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东：共有 5 户，分别为中国新闻发展深圳公司、北京国际信托有限公司、中国华建投资控股有限公司、江西国际信托投资股份有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司。报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。报告期末前十名股东持股情况：单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东 13.93%131,917,590 41,197,590 0 北京国际信托有限公司 国有法人股东 10.08%95,477,619 4,757,619 0 中国华建投资控股有限公司 法人 股东 9.55%90,465,984 0 0 江西国际信托投资股份有限公司 国有法人股东 7.45%70,506,029 0 0 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人 股东 7.24%68,531,663 0 0 中国银行招商先锋证券投资基金 其他 1.25%11,828,880 0 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.38%3,598,998 0 未知 甘建国 境内自然人 0.31%2,982,727 0 未知 张宇林 境内自然人 0.30%2,850,361 0 未知 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 8 徐矮婆 境内自然人 0.29%2,704,498 0 未知 前十名无限售流通股股东持股情况：单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类 中国新闻发展深圳公司 90,720,000 人民币普通股 北京国际信托有限公司 90,720,000 人民币普通股 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 江西国际信托投资股份有限公司 70,506,029 人民币普通股 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 11,828,880 人民币普通股 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 3,598,998 人民币普通股 甘建国 2,982,727 人民币普通股 张宇林 2,850,361 人民币普通股 徐矮婆 2,704,498 人民币普通股 在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国新闻发展深圳公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业，成立于 1986 年 3月，法定代表人为吴继光，注册资本 5000 万元，主要业务为从事各类信息、技术服务、技术咨询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作，印刷等。北京国际信托有限公司成立于 1984 年 10 月，法定代表人为刘建华，注册资本14 亿元，主要业务为信托存贷款、投资业务等。4、公司与公司实际控制人之间产权和控制关系的方框图：天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 9 100%13.93%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）吴继光 董事长 男 58 2008.10.92011.10.8 0 0 0 黄绍文 副董事长 总经理 男 42 2008.10.92011.10.8 0 0 62.7 严四清 董事、常务副总经理 男 44 2008.10.92011.10.8 0 0 50.8 涂继国 董事 男 45 2008.10.92011.10.8 0 0 0 李发勇 董事 男 52 2008.10.92011.10.8 0 0 0 李家明 董事 男 46 2008.10.92011.10.8 0 0 0 吴强 董事 男 47 2008.10.92011.10.8 0 0 0 朱武祥 独立董事 男 44 2008.10.92011.10.8 0 0 6 彭剑锋 独立董事 男 48 2008.10.92011.10.8 0 0 6 杨志国 独立董事 男 45 2008.10.92011.10.8 0 0 1.5 张昕竹 独立董事 男 45 2008.10.92011.10.8 0 0 1.5 周星明 监事会 召集人 男 46 2008.10.92011.10.8 0 0 31.9 施文慧 监事 女 40 2008.10.92011.10.8 0 0 16 胡秀艳 监事 女 36 2008.10.92011.10.8 0 8,460 13.7 凌真新 监事 男 42 2008.10.92011.10.8 0 0 6.2 刘兴春 监事 男 52 2008.10.92011.10.8 0 0 13.7 熊文祥 副总经理 男 63 2008.10.92011.10.8 42,026 75,647 31.9 何小林 董事会秘书 男 45 2008.10.92011.10.8 0 0 26.6 魏江河 财务负责人 男 47 2008.10.92011.10.8 0 0 25.7 合计-42,026 84,107 294.20 天音通信控股股份有限公司 中国新闻发展深圳公司 新华通讯社 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 10 注 本公司暂未实施股权激励，公司董事、监事、高管尚未获股权激励相关期权。公司董事吴继光、涂继国、李发勇、李家明、吴强在股东单位及股东关联单位领取报酬、津贴。其中：吴继光先生在本公司控股股东中国新闻发展深圳公司任总经理、法人代表；涂继国先生在本公司股东北京国际信托有限公司任投资银行部经理；李发勇先生在本公司股东中国华建投资控股有限公司任副总裁；李家明先生在本公司股东江西国际信托投资股份有限公司信托业务二部（投资银行）任总经理；吴强先生在本公司股东深圳市鼎鹏投资有限公司任总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：董事长：吴继光，男，1951 年生，大专学历，高级经济师。1968 年 2 月至 1987年 10 月先后担任海军北海舰队书记、干事，中国人民武装警察部队政治部干事，总参谋部第二十一通讯团政委，1987 年 10 月至今，任中国新闻发展深圳公司总经理、法定代表人。2002 年 5 月至今，任本公司董事长。副董事长、总经理：黄绍文，男，1967 年生，大专学历。1991 年 3 月至 2003年 12 月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席执行官；2002年 5 月至今，担任本公司副董事长、总经理。董事、常务副总经理：严四清，男，1965 年生，理学学士。1985 年毕业于江西大学物理系无线电物理专业，2000 年 6 月至 2001 年 10 月在新加坡国立大学攻读亚太企业主管硕士班；1985 年 9 月至 1992 年 5 月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席运营官；2002 年 5 月至今，任本公司董事、常务副总经理。董事：涂继国，男，1964 年生，经济学学士。1987 年 7 月毕业于武汉大学经济系，同年 8 月至 1992 年 11 月在北京外文出版社从事对外宣传工作，1992 年 11月至今在北京国际信托投资有限公司从事证券和资产管理业务，任投资银行部经理。2002 年 5 月至今，任本公司董事。董事：李发勇，男，1957 年生，高级会计师。1983 年 7 月毕业于江西财经大学会计系，1997 年至 1999 年，任深圳特发特力集团公司财务总监，1999 年至 2000天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 11 年，任深圳市建筑工程公司总会计师，2001 年至今，任深圳市建筑工程股份有限公司副总经理兼总会计师，中国华建投资控股有限公司副总裁。2006 年 11 月至今，任本公司董事。董事：李家明，男，1963 年生，研究生学历，高级经济师。1984 年 7 月毕业于江西师范大学数学系。2000 年 5 月至 2004 年 8 月任江西国际信托投资股份有限公司投资银行总部总经理，2004 年 8 月至今任江西国际信托投资股份有限公司信托二部总经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。董事：吴强，男，1962 年生，1985 年 7 月毕业于江西财经大学商会专业。1991年 3 月至 2002 年 5 月任深圳航空配餐公司副总经理，2002 年 6 月至 2006 年 6 月任深圳可信理财有限公司总经理，2006 年 7 月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。独立董事：朱武祥，男，1965 年生，博士学位，教授，博士生导师。1990 年1 月至今，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融系讲师、副教授、教授、系副主任等职务。兼任中国金融学会常务理事、中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、中国证券业协会投资银行业第三届委员会专家顾问以及中兴通讯，华胜天成等四家上市公司独立董事。2006 年 4 月至今，任本公司独立董事。独立董事：彭剑锋，男，1961 年生，博士生导师，中共党员。现任中国人民大学教授、博士生导师，北京华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理咨询业委员会副主任委员，北京企业联合会副会长、中国著名管理咨询专家。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。2004 年被亚太人力资源研究会评为“2004 年中国人力资源年度人物”，被中国改革报等数十家媒体评为“中国管理咨询界标竿人物”。2006 年 11 月至今，任本公司独立董事。独立董事：杨志国，男，1964 年生，博士，高级会计师，中国注册会计师协会副秘书长。财政部财政科学研究所硕士生导师，国务院专家特殊津贴获得者。1987年大学毕业后在河北林学院留校任教 3 年，1996 年博士毕业后分配至中国注册会计师协会工作，1999 年至 2005 年担任专业标准部主任，2005 年 8 月起任中国注册会计师协会副秘书长。2002 年 3 月至 2003 年 12 月，担任国际审计与鉴证准则理事会委员，代表我国参与国际审计准则制定工作。现兼任金融街独立董事。独立董事：张昕竹，男，1964 年生，留法博士，现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所研究员、所长助理、社科院规制与竞争研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员、国家行政审批改革专家咨询小组成员、世界银行学院咨询专家，原信息产业部电信法起草专家咨询小组成员。2002 年获得世界银行行长天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 12 奖，2003 年获得国家留学回国人员成就奖。监事会召集人：周星明，男，1963 年生，中国长春税务学院会计专业毕业。2002-2003 年通过中山大学与英国曼彻斯特大学合作 EMBA 高级培训班培训。1981-1994 年在吉林省临江林业局任财务科科长；1994-1996 年在深圳市广通实业公司任财务部部长；1996-2004 年在深圳市天音通信发展有限公司任助理总裁兼财务总监。现任深圳市天音科技有限公司总经理。2006 年 4 月至今，任本公司监事会召集人。监事：施文慧，女，1969 年生，大学专科学历。1995 年 3 月至今，任深圳市天音通信发展有限公司商务部经理。2002 年 5 月至今，任本公司监事。监事：胡秀艳，女，1973 年生，大学学历，2005-2006 北大深港产学研基 地工商管理高级研修班(EMBA)结业，1997 年 3 至 2000 年 2 月新华社中国新闻发展深圳公司合广实业山东办进出口部经理，2000.22004.6 新华社华通对外贸易公司市场总监、副总经理；2004.6至今任天音通信控股股份有限公司北京办事处负责人。监事：凌真新，男，大学本科学历，1990 年 6 月毕业于江西农业大学，同年 7月至 1997 年 9 月在江西省寻乌县园艺场工作，先后任技术员、会计、生产技术科副科长、科长等职务，1997 年 10 月至今，先后在江西赣南果业股份有限公司生产发展、财务、证券、战略发展等部门工作。2002 年 5 月至今，任本公司第三、第四届监事。监事：刘兴春 男，1957 年生，大专学历 会计师，1997 年 10 月至 2003 年4 月任深圳市天音通信发展有限公司济南和东区财务经理，2003 年 5 月至今任本公司独资的江西章贡酒业有限责任公司财务总监。副总经理：熊文祥，男，1946 年生，大学本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，江西省政协委员，江西省啤酒协会常务理事，江西省劳模、全国食品工业优秀企业家、江西省优秀企业家，历任江西赣州酒厂生产技术科科长、副厂长、常务副厂长、厂长；本公司第一届董事会副董事长、酒业分公司经理；燕京啤酒（赣州）有限责任公司总经理；本公司第二届董事会董事长；现任本公司副总经理。董事会秘书：何小林，男，1964 年生，经济学硕士。曾在原江西省经济体制改革委员会、原君安证券公司投资银行部、蔚深证券公司投资银行部、长城证券公天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 13 司投资银行部等单位工作，现任本公司董事会秘书。财务负责人：魏江河，男，1962 年生，大学专科学历，助理会计师职称，中国注册会计师资格，1985 年毕业于吉林机电专科学校（现长春大学）财会专业，1989 年毕业于电大审计专业，1999 年 4 月在中国新闻发展深圳公司审计部任审计员，后任零售部财务经理、审计部审计主管；现任本公司财务负责人。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在 2008 年 10 月 9 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会上，吴继光、黄绍文、严四清、涂继国、李发勇、李家明、吴强当选为第五届董事会董事，朱武祥、彭剑锋、杨志国、张昕竹当选为第五届董事会独立董事，周星明、胡秀艳、施文慧当选为第五届监事会监事。凌真新、刘兴春为公司职工代表大会推选出的第五届监事会职工代表监事。4、年度报酬情况（1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员的工作职责、岗位价值以及相关行业与区域的薪酬市场水准，结合公司当前的赢利状况和发展前景，制订上述人员的薪酬体系制度和考核体系制度，包括任职资格与能力要求、薪酬结构与标准、考核规则与流程、奖励与处罚制度，并依照以上制度对公司董事、监事及高管人员在任职资格、工作过程、业绩表现等方面进行评估，以决定其薪酬标准和实际报酬。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为294.20 万元。（3）独立董事的津贴：报告期公司每位独立董事年度津贴为 6 万元。二、员工情况二、员工情况 截止报告期末，公司共有 6,817 人，其中大专以上学历 4,116 人,占总人数的60.38；生产人员 399 人，销售人员 3,712 人，财务人员 269 人，行政人员 306人，其他人员 2,131 人（主要为物流配送人员及天音科技的手机维修人员）。天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 2008年是公司治理专项活动的持续推进年。根据中国证监会、江西证监局的统一部署，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入地推进公司治理专项活动，按照新的要求公司对审计委员会实施细则进行了修订，并根据最新的披露规则修订了信息披露管理办法，还重新制定了专门的独立董事工作制度、总经理工作细则；公司针对2007年10月30日公告的关于公司治理情况的整改报告中所发现的问题的整改情况，逐一进行了认真自查，结果表明上述整改报告中所列明的问题均已整改完毕，根据自查结果公司形成了关于公司治理整改情况的说明，经董事会审议通过后，于2008年7月19日刊登在中国证券报和巨潮资讯网上。经过不断的努力，公司治理水平得到了极大的改进，上市公司运作的规范性、独立性与透明度都上了一个新的台阶。在取得好的效果和成绩的同时，我们也看到公司治理是一项长期艰巨的任务，不应因一时的成绩而放松了对公司治理的严格要求。持续地完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和谐发展，以优异的业绩回报投资者将成为公司锲而不舍追求的目标。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事朱武祥、彭剑锋、杨志国、张昕竹均严格按照相关法律法规规定，认真、勤勉、尽职地履行职责，关注公司法人治理结构和财务状况，详细了解公司生产过程和经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，并对公司对外担保行为、董事会换届选举、公司股份回购等事项发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席(次)备 注 朱武祥 9 9 0 0 彭剑锋 9 8 1 0 杨志国 3 2 1 0 张昕竹 3 3 0 0 二人为第五届董事会新当选的独立董事。天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 15 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务体系，与股东单位不存在同业竞争。2、人员方面：公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，公司高级管理人员均为专职，没有在股东单位担任除董事之外的其他职务；公司财务人员亦没有在股东单位兼职；公司劳动人事完全独立；控股股东通过合法程序推荐公司董事、监事和高级管理人员。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统，采购和销售系统亦由公司独立拥有。4、机构方面：公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立纳税。6、内部审计方面：公司设置了审计监察部，其人事管理、工资薪酬原由公司控股子公司天音通信承担，同时承担了公司控股股东中国新闻发展深圳公司下属公司的内部审计任务。自 2008 年起，公司经与股东单位沟通，已将审计监察部的人事、薪酬、业务划归上市公司本部管理，实现了机构独立和人员独立。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，包括但不限于：货币资金管理、信用管理、存货管理、采购及付款、销售及收款、预算管理、成本与费用管理、价格管理和价格保护控制、返利管理、财务报告、薪酬管理、信息披露管理和信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度是依据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，虽然仍存在一些不足，但整体而言，公司内部控制是有效的。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的内部审计部门，对公司内控的完善起到了重要作用。董事会对公司内部控制的评价详细内容请参见与本年报同时披露的天音通信控股股份有限公司内部控制自我评价报告。五、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况五、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了四次股东大会，分别为报告期内公司召开了四次股东大会，分别为 2007 年年度股东大会，年年度股东大会，2008 年第年第1-3 次临时股东大会，各次会议相关情况如下：次临时股东大会，各次会议相关情况如下：1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 2 月 26 日在深圳新闻大厦 26 楼本公司会议室召开，会议审议通过了 2007 年年度报告相关事项，会议决议公告刊登于2008 年 2 月 27 日中国证券报。2、公司2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 26 日在深圳新闻大厦 26 楼本公司会议室召开，会议审议通过了聘任公司 2007 年年报审计机构事项，会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 27 日中国证券报。3、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 9 日在深圳新闻大厦 26本公司会议室召开，会议审议通过了公司与控股子公司互相担保、发行短期融资券以及公司第五届董事会、第五届监事会选举等相关事项，会议决议公告刊登于 2008年 10 月 10 日中国证券报。4、公司 2008 年第三次临时股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2008 年 11 月 17 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司回购社会公众股份相关事项，会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 18 日中国证券报。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内经营情况回顾（一）报告期内经营情况回顾 1、2008 年公司总体经营情况 受