000971_2008_＊ST迈亚_2008年年度报告_2009-03-20.pdf

湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 1 1 湖湖 北北 迈迈 亚亚 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2 0 0 8 年年 年年 度度 报报 告告 2009 年年 3 月月 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2 2 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司于 2009 年 3 月 20 日以现场和通讯结合的方式召开了第六届董事会第十一次会议，会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。会议由公司董事长唐常军先生主持。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。武汉众环会计师事务所为公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人唐常军、主管会计工作负责人史新标和会计机构负责人丁发富等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司于 2009 年 3 月 20 日以现场和通讯结合的方式召开了第六届董事会第十一次会议，会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。会议由公司董事长唐常军先生主持。没有董事、监事及其他高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。武汉众环会计师事务所为公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人唐常军、主管会计工作负责人史新标和会计机构负责人丁发富等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 3 3 目目 录录 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要6 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况 10 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节、公司治理情况第五节、公司治理情况 22 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介 35 第七节、董事会报告第七节、董事会报告 37 第八节、监事会报告第八节、监事会报告 53 第九节、重要事项第九节、重要事项 55 第十节、财务报告第十节、财务报告 59 第十一节、备查文件目录第十一节、备查文件目录 127 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 4 4 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北迈亚股份有限公司 中文名称缩写：湖北迈亚 公司法定英文名称：HUBEI MAIYA CO.,LTD.英文名称缩写：HUBEI MAIYA 二、公司法定代表人：唐常军 三、公司董事会秘书：张继红 联系地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 邮政编码：433000 联系电话：（0728）3275828 传 真：（0728）3275829 电子信箱：zhangjhmai- 四、公司注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 公司办公地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 邮政编码：433000 国际互联网网址：www.mai- 电子邮箱：irmai- 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号湖北迈亚董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 迈亚 股票代码：000971 七、公司首次注册登记日期：一九九三年三月二十六日 公司最近一次变更注册登记日期：二 OO 七年十二月三日 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 5 5 登记机关：仙桃市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000008800 税务登记号码：国税字 429004271750647 地税字 429004271750647 组织机构代码：27175064-7 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：武汉众环会计师事务所 湖北武汉市江汉区单洞路特一号武汉国际大厦 B 栋 16-18楼 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 6 6 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 一、主要利润指标 单位：人民币元 项目指标 金额 营业利润 -36,995,103.45利润总额 11,418,560.90归属于上市公司股东的净利润 12,141,375.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -118,649,773.19经营活动产生的现金流量净额 -75,649,345.37 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 78,692.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,062,725.90债务重组损益 1,075,431.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,803,186.31主要系公司下属呢绒厂因质量问题交付的赔偿款 1,730,000.00元、子公司仙桃市丽华装饰面料有限公司支付延误赔偿款99,994.64 元。其他符合非经常性损益定义的损益项目 82,377,484.24主要系公司转回原计提的应收账款坏账准备所致。合计 130,791,148.59-其他符合非经常性损益定义的损益项目的余额产生的原因主要是：2008 年 8 月 9 日公司与中国银行仙桃支行（下称“银行”）、仙桃市财源担保有限责任公司（下称“担保公司”）签订还款协议书，约定担保公司对公司在银行的借款本金 158,000,000.00 元承 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 7 7 担连带担保责任。担保公司以 158,000,000.00 元存单提供质押保证。公司与担保公司另行签订反担保协议，公司以应收账款余额158,323,436.03 元提供反担保。因公司未能及时履行还款协议书的还款义务，担保公司已于 2008 年 10 月 21 日向银行实际偿付了158,000,000.00 元。担保公司则根据反担保协议行使质押权，要求公司履行反担保义务。公司与担保公司2008年11月8日签订 质押财产折价偿债协议，双方同意将反担保协议中出质的应收账款余额158,323,436.03元折价为158,000,000.00元全部转让给担保公司。协议生效后，上述应收账款均属于担保公司所有，并约定由担保公司向各债务人追收相应的账款，且债权转让通知由担保公司自行负责递送相关债务人。公司同时转回原计提的应收账款坏账准备82,377,484.24 元 上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、2008 年第三次临时股东大会和 2008 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事均发表了独立意见。三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 118,226,070.99 208,243,880.75208,243,880.75-43.23%317,417,970.14 317,417,970.14利润总额 11,418,560.90-138,730,175.44-126,404,686.51-195,405,692.83-227,654,840.82归属于上市公司股东的净利润 12,141,375.40-138,191,077.03-125,865,588.10-195,405,692.83-227,654,840.82归属于上市公司股东的扣除-118,649,773.19-139,420,103.36-127,094,614.43-195,393,698.90-227,642,846.84 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 8 8 2、主要财务指标(单位：人民币元)2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.05-0.5685-0.52-0.8041-0.9365稀释每股收益（元/股）0.05-0.5685-0.52-0.8041-0.9365扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.49-0.5735-0.52-0.8041-0.8041全面摊薄净资产收益率（%）8.23%-23.01%-21.68%29.91%-69.54%-91.52%加权平均净资产收益率（%）2.07%-66.10%-0.69%2.76%-69.87%-69.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-80.44%-23.22%-21.89%-58.55%-69.54%-91.52%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-20.23%-66.69%-0.69%-19.54%-69.90%-69.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.311 0.19550.1955-259.08%-0.0046-0.0046 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.61 2.472.39-74.48%1.1559 1.023非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-75,649,345.37 47,522,306.7147,522,306.71-259.19%-1,116,071.98-1,116,071.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 765,388,459.99 1,577,455,664.15 1,560,491,706.01-50.95%1,183,635,996.95 1,151,386,848.96所有者权益（或股东权益）147,507,125.89 600,459,235.97580,535,576.91-74.59%280,998,186.35 248,749,038.36股本 243,100,000.00 243,100,000.00243,100,000.000.00%243,100,000.00 243,100,000.00 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 9 9 3、报告期内股东权益变化情况(单位：人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 243,100,000.00 613,063,450.86 4,779,460,150.00-323,422,475.45 580,535,576.91 本期增加-12,141,375.40 12,141,375.40 本期减少-445,169,826.42-445,169,826.42 期末数 243,100,000.00 167,893,624.44 4,779,460,150.00-311,281,100.05 147,507,125.89 变动原因说明：、报告期内，资本公积的减少是因公司持有按公允价值计量的长江证券股份有限公司流通股 20,127,493 股股价变动所致；、报告期内，未分配利润的增加是因公司在本年度产生的收益转入所致。湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 10 10 第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 86,161,14835.44%-117,010-117,010 86,044,13835.39%1、国家持股 2、国有法人持股 85,708,80035.26%-72,687,000-72,687,000 13,021,8005.36%3、其他内资持股 312,0000.13%72,687,00072,687,000 72,999,00030.03%其中：境内非国有法人持股 312,0000.13%72,687,00072,687,000 72,999,00030.03%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 140,3480.06%-117,010-117,010 23,3380.01%二、无限售条件股份 156,938,85264.56%117,010117,010 157,055,86264.61%1、人民币普通股 156,938,85264.56%117,010117,010 157,055,86264.61%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,100,000 100.00%00 243,100,000 100.00%湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 11 11 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期湖北仙桃毛纺集团有限公司 72,687,000 0072,687,000履行股改承诺期已满，但尚未申请解除限售。2008年12月29日 仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心 13,021,800 0013,021,800履行股改承诺期已满，但尚未申请解除限售。2008年12月29日 鹤山市健美针棉织造总厂 312,000 00312,000履行股改承诺期已满，但尚未申请解除限售。2006年12月29日 合计 86,020,800 0086,020,800 三、公司股票发行与上市情况 1、截止报告期末至前三年，公司没有股票发行和配售股份等情况；2、报告期内，公司的股本总数不变，股份结构发生了变化。在公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司股权转让事项完成后，国有法人持股为 13,021,800 股，占公司总股本的 5.36%，；境内非国有法人持股为 72,999,000 股，占公司总股本的 30.03%。3、本报告期末，公司无内部职工股。四、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）（单位：股）股东总数 27,651 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北仙桃毛纺集团有限境 内 非 国 有29.90%72,687,00072,687,000 33,800,000 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 12 12 公司 法人 仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心 国有法人 5.36%13,021,80013,021,800 0海南京都汇银投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.82%1,996,3540 0周彩凤 境内自然人 0.55%1,347,5000 0三亚川海实业有限公司 境 内 非 国 有法人 0.54%1,310,0000 0晁豫丹 境内自然人 0.48%1,177,3000 0合肥至臻工程监理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.40%968,6840 0牛莉 境内自然人 0.33%801,8000 0谢慧明 境内自然人 0.32%782,7000 0张其合 境内自然人 0.32%767,8490 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南京都汇银投资有限公司 1,996,354 人民币普通股 周彩凤 1,347,500 人民币普通股 三亚川海实业有限公司 1,310,000 人民币普通股 晁豫丹 1,177,300 人民币普通股 合肥至臻工程监理有限公司 968,684 人民币普通股 牛莉 801,800 人民币普通股 谢慧明 782,700 人民币普通股 张其合 767,849 人民币普通股 李佳 690,000 人民币普通股 卢建 660,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定中的一致行动人；仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心由仙桃市经济委员会举办,其余流通股东未知是否有无关联关系或一致行动关系。说明：持有我公司 5%以上（含 5%）股份的股东为湖北仙桃毛纺集团有限公司和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。报告期内，湖北仙桃毛纺集团有限公司所持本公司股份为 72,687,000 股，占公司总股本的 29.90%。湖北仙桃毛纺集团有限公司将其持有的本公司的 33,800,000 股进行了质押；仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心所持本公司股份为 13,021,800 股，占公司总股本的 5.36%，没有将其持有本公司的股票进行质押或冻结的情况，仙桃市经济委员会国 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 13 13 有资产管理营运中心是由仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司将名称变更后而来。2、控股股东及实际控制人简介、控股股东情况 控股股东名称：湖北仙桃毛纺集团有限公司 法定代表人：蔡颖恒 注册资本：15,588.4 万人民币元 成立日期：1989 年 8 月 16 日 经营范围：纺织品、建筑装饰材料、自营进出口业务、实际控制人情况 公司实际控制人为梁亮胜先生，以下是梁亮胜先生的信息：姓名：梁亮胜 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：丝宝集团（国际）有限公司董事长 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司实际控制人发生了变更，公司控股股东股权性质发生了变更。2008年5月23日，丝宝实业发展（武汉）有限公司受让公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权完成，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕湖北仙桃毛纺集团有限公司股权性质变更的相关手续，大股东毛纺集团的股权性质变更为其他境内法人，公司实际控制人变更为梁亮胜先生。2008年11月27日，湖北仙桃毛纺集团有限公司全资股东丝宝实业发展（武汉）有限公司将其持有的湖北仙桃毛纺集团有限公司50%股权转让给丝宝集团（国际）有限公司，此股权转让后公司实际控制人仍为梁亮胜先生。湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 14 14 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梁亮胜 60%丝宝集团（国际）有限公司 丝宝实业发展（武汉）有限公司29.90%50%100%湖北仙桃毛纺集团有限公司 湖北迈亚股份有限公司 50%湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 15 15 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬唐常军 董事长 男 43 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 是 郑明强 董事 男 53 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 是 蔡颖恒 董事 男 32 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 是 杨勇 董事 男 40 2008 年 08月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 是 李济方 董事 男 35 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 是 王乾坤 独立董事 男 45 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 否 徐长生 独立董事 男 46 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 否 高文进 独立董事 男 48 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 0.00 否 张植泽 监事 男 54 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 9.12 否 梁荣盛 监事 男 53 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 8.18 否 杜振刚 监事 男 45 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 6.24 否 张连京 总经理 男 47 2008 年 08月 26 日 2011 年 12月 31 日 00 无 35.59 否 史新标 财务总监 男 44 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 8.75 否 欧阳光华 副总经理 男 42 2008 年 05月 26 日 2011 年 05月 25 日 00 无 13.50 否 张继红 董 事 会 秘书 男 34 2008 年 11月 18 日 2011 年 05月 25 日 00 无 7.00 否 王永 董事长 男 39 2008 年 05月 26 日 2008 年 12月 08 日 00 无 16.75 否 肖新祥 董事 男 47 2008 年 052008 年 0810,60810,608 无 5.70 否 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 16 16 注：因公司独立董事王乾坤、徐长生、高文进 2008 年度的薪酬于 2009 年 2 月领取，所以在 2008 年度报告内三位独立董事的薪酬金额都为 0 元。1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 注：以下董事在关联方单位任职 姓名 任职单位 职务 任职期间 丝宝集团（中国）副总裁 2004 年至今 唐常军 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事 2008 年至今 丝宝集团（中国）副董事长 2008 年至今 郑明强 丝宝实业发展（武汉）有限公司 总经理 丝宝集团（中国）副总裁 2008 年至今 丝宝房地产开发（武汉）有限公司 总经理 2006 年至今 蔡颖恒 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事长 2008 年至今 丝宝集团（中国）副总裁 2008 年至今 杨勇 湖北仙桃毛纺集团有限公司 副董事长 2008 年至今 李济方 丝宝集团（中国）董事长秘书 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。唐常军，男，1966年6月生，武汉大学企业管理硕士学位。1991年至1997年任丝宝集团财务部副主任、主任、副经理、经理；1997年至2000年任丝宝集团财务管理公司副总经理、总经理；2000年至2004年任丝宝集团财务管理公司副总裁、总裁，2008年5月至2008年12月任湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长。现任丝宝集团(中国)副总裁、财务总监，湖北仙桃毛纺集团有限公司董事，湖北迈亚股份月 26 日 月 14 日 合计-10,60810,608-110.83-湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 17 17 有限公司董事长。郑明强，男，1956年出生，中国香港居民，武汉大学企业管理学硕士。1996年至2004年任丝宝集团执行总裁；2001年兼任丝宝集团市场策划总公司策划总裁；2003年兼任丝宝集团决策委员会委员；2004年起至2008年12月任丝宝集团首席执行官。现任丝宝集团(中国)副董事长，丝宝实业发展（武汉）有限公司总经理，湖北迈亚股份有限公司董事。蔡颖恒，男，1977年出生，中国香港居民，加拿大英属哥伦比亚大学心理学和经济学双学士。2002年至2004年任美国国际集团（AIG）资深财务策划顾问、销售高级经理（CFP注册金融理财师）。现任丝宝集团(中国)副总裁，丝宝房地产开发（武汉）有限公司总经理，湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长，湖北迈亚股份有限公司董事。杨勇，男，1969年5月生，武汉大学法学学士学位。2002年至2008年12月，任丝宝集团旗下湖北丝宝股份有限公司法律事务部部长。现任丝宝集团(中国)副总裁、湖北仙桃毛纺集团有限公司副董事长。2008年8月至今任湖北迈亚股份有限公司董事。李济方，男，1973年生，华中师范大学管理学硕士。2001年至2006年历任丝宝集团证券部主任、副经理，现任丝宝集团(中国)董事长秘书，湖北迈亚股份有限公司董事。王乾坤，男，1964年10月生，中共党员，博士学历，教授，博士生导师。历任武汉建筑材料工业学院教师兼团总支书记、学生党支部书记，武汉工业大学校长办公室副主任、主任，武汉理工大学校长助理兼后勤集团党工委书记、董事长、规划办主任、党委常委、党委副书记、纪委书记，现任武汉理工大学党委常委、副校长，湖北迈亚股份 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 18 18 有限公司独立董事。徐长生，男，1963年10月出生，经济学博士。1987年至今在华中科技大学经济学院任教，主要从事宏观经济学、发展经济学、中国经济问题的科研和教学工作。现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师，兼任中华外国经济学会暨发展经济学会副会长、湖北省经济学会副会长、武汉市政府决策咨询委员会专家，武汉凯迪电力股份有限公司独立董事，湖北迈亚股份有限公司独立董事。高文进，男，1961年4月出生，研究生学历，副教授、硕士生导师。1986年-2000年历任中南财经大学审计教研室主任、会计系副主任、大信会计师事务所副所长。现任中南财经政法大学会计学副教授、硕士生导师、中南财经政法大学会计硕士教育中心副主任，湖北迈亚股份有限公司独立董事，兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省会计学会理事。张植泽 男，1955年9月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任湖北省仙桃市水泥厂厂长、仙桃市建材工业局局长、湖北仙桃毛纺集团有限公司董事、副总经理、工会主席，湖北迈亚股份有限公司监事。现任湖北迈亚股份有限公司监事会主席、工会主席。梁荣盛，男，1956年出生，中国香港居民，荆洲师范学院毕业。1990年-1992年历任湖北丝宝股份有限公司经理，1992年-2000年历任广州丝宝精细化工有限公司经理，2000年-2003年任武汉精细化工有限公司副总经理，2003年-2008年任丝宝集团采购中心总经理。现任湖北迈亚股份有限公司监事、采购部总监。杜振刚，男，1964年出生，中南财经大学商业经济管理专业大专学历。1998年至2000年任丝宝集团经营总公司计财部副主任、主任；湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 19 19 2001年至2007年任丝宝集团监察审计部副经理、经理；现任湖北迈亚股份有限公司职工监事、审计部部长。张连京，男，1962年生，东华大学化纤材料硕士。1983年-2003年在江苏仪征化纤股份有限公司任职，历任仪征化纤研究所小试验车间副主任、仪征化纤研究院院长助理兼科研管理科科长、化纤研究所所长、产品技术开发中心副主任、主任（研究院院长）、江苏仪征/霍尼韦尔“高性能纤维”项目中方总经理等职务；20032008年任海天轻纺集团副总经理。2008年8月任丝宝实业发展（武汉）有限公司总经理助理。现任湖北迈亚股份有限公司总经理。史新标，男，1965年生，中南财经大学商业经济管理专业毕业。2001年至2008年历任丝宝集团理财部副经理、经理、副总经理。现任湖北迈亚股份有限公司财务总监。欧阳光华，男，1967年出生，中共党员，大学学历，经济师。历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、毛毯厂厂长，湖北迈亚股份有限公司经贸分公司常务副经理，湖北迈亚股份有限公司董事。现任湖北迈亚股份有限公司副总经理。张继红,男，生于1975年10月，在武汉大学获得理学学士学位。2000年5月2004年4月任武汉春天生物工程股份有限公司企划经理；2004年5月2004年12月任武汉华科博睿管理顾问有限公司经理；2005年3月2008年4月任丝宝集团企业发展研究部研究员。现任湖北迈亚股份有限公司董事会秘书、董秘办主任。3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况、经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，选举郑明强、蔡颖恒为董事候选人；经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，同意聘任郑明强、蔡颖恒为第五届董事会董事。、董事会、监事会换届 因公司董事会、监事会换届选举，经公司第五届董事会第二十五 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 20 20 会议和第五届监事会第八次会议审议通过董事候选人和监事候选人名单。经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过后，公司第六届董事会董事成员为王永、郑明强、蔡颖恒、唐常军、李济方、肖新祥、王乾坤、徐长生、高文进，任期为三年；其中，王乾坤、徐长生、高文进为独立董事。公司第六届监事会成员为张植泽、梁荣盛、杜振刚，任期为三年；其中，杜振刚为职工监事。本次董事会、监事会换届完成后，严启方、欧阳光华、程远标不再担任公司董事，熊亚平、黄晓清、伍新木不再担任公司独立董事，刘胜华、曹中业、田化明、邹国臣不再担任公司监事。、经公司第六届董事会第一次会议审议通过后，同意聘任王永为公司董事长、总经理，任期为三年；聘任史新标为公司财务总监，任期为三年；授权新任董事长王永代为履行公司董事会秘书职权。因任期届满、程远标不再担任财务总监职务，魏敏、梁建华、徐萍不再担任副总经理职务，彭新波不再担任董事会秘书职务。、经公司第六届监事会第一次会议审议通过后,同意聘任张植泽为公司监事会主席。、肖新祥向公司董事会于提出了书面辞职报告，肖新祥因健康原因决定辞去公司董事和总工程师的职务。、由公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司提名杨勇为董事候选人，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过选举杨勇为公司第六届董事会董事，任期至2011年5月25日。、为支持公司向专业化经营方向发展，王永向董事会提出了辞去公司总经理职务的辞职报告。公司第六届董事会第五次会议同意王永的辞职申请，并通过审议决定聘任张连京为公司总经理，任期至2011年12月31日。、由董事长王永提名，经第六届董事会提名委员会第二次会议审议，认为张继红符合公司法、证券法、深圳证券交易所 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 21 21 股票上市规则等法律、法规、规范性文件及湖北迈亚股份有限公司章程 有关公司董事会秘书任职资格的要求，同意提名张继红担任公司第六届董事会秘书职务。王永先生在公司聘任新的董事会秘书后，不再代为履行公司董事会秘书职权。、2008年12月，因工作调动原因，王永向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司董事长及董事职务，公司董事会同意王永先生辞去董事长及董事职务，其法定代表人职务也同时终止。公司第六届董事会第八次会议审议通过了聘任唐常军为公司董事长。4、员工情况 公司员工情况 在职员工人数：1972 专业构成 人数 比例（%）生产人员 1804 91.50 销售人员 26 1.50 财务人员 29 1.30 行政人员 113 5.70 教育程度 研究生 5 0.25 本科 46 2.33 大专 126 6.39 中专高中技校 458 23.23 其他 1337 67.80 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 22 22 第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及要求，规范公司运作，建立了以公司章程为基础，以议事规则、工作细则和管理规章等为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司及时根据最新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定修订与完善公司治理体系，并设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。公司董事会构成及董事个人的任职条件和程序符合法律、法规的要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会构成和监事个人任职条件和程序符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了公司董事、监事及高管人员和信息披露的工作人员认真学习公司法、证券法、公司章程及上市规则等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 23 23 确保公司信息披露的规范性。二、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了前期准备、自查、公众评议、整改提高和总结说明等阶段，公司治理水平获得持续提升，取得了良好的成效。报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求、中国证监会公告（200827号）和湖北证监局关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（鄂证监公司字200870号）的相关文件精神，结合公司实际情况，深入开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长担任组长的治理活动领导小组，针对公司治理整改过程中的问题逐一进行了认真的检查，形成 湖北迈亚股份有限公司治理整改情况说明，并经第六届董事会第三次会议审议通过后，于2008年7月31日在深圳证券交易所网站披露（具体见2008年7月31日中国证券报及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的本公司公告）。报告期内，公司在巩固2007年治理专项活动成果的基础上，开展了进一步深入推进公司治理专项活动，做好专项活动整改收尾和全面总结工作，取得了显著的成效。报告期内，公司制订或修订完善了公司治理相关制度：为完善公司治理机制，加强内部控制，充分发挥独立董事的监督作用，修订了独立董事制度；为了杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金，制定了 关联方资金往来管理制度；根据深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）的相关规定，为更加明确股东大会和董事会对重大事项的审议权限，对公司章程以及“三会”议事规则的相关条款进行了修订和完善。报告期内，公司建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制；同时根据湖北证监局的要求，每月自查与大股东及其关联方资金往来情况，按季度上报月自查情况表，将防止大股东及其关联方占用 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年