002007_2008_华兰生物_2008年年度报告_2009-03-05.pdf

华兰生物工程股份有限公司 华兰生物工程股份有限公司 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年三月六日 第 2 页 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均出席本次董事会。4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。5、公司董事长安康先生、财务负责人王启平先生及会计机构负责人桑莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 3 页 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介21 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告40 第九节 重要事项42 第十节 财务报告46 第十一节 备查文件目录46 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华兰生物工程股份有限公司 中文缩写：华兰生物 公司法定英文名称：HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.英文缩写：HUALANBIO 二、公司法定代表人：安康 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 范 蓓 吕成玉 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 河南省新乡市华兰大道甲 1 号电 话 0373-3559989 0373-3559989 传 真 0373-3559991 0373-3559991 电子信箱 四、公司注册地址：河南省新乡市华兰大道甲 1 号 公司办公地址:河南省新乡市华兰大道甲 1 号 邮政编码：453003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华兰生物 股票代码：002007 七、公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 20 日 公司最近一年变更注册登记日期：2008 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410000400000088 税务登记号码：410702614914114 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心A 座 12 层。第 5 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标和业务 单位：（人民币）元 主要会计数据 金 额 营业利润 213,522,224.33 利润总额 217,601,930.27 归属与上市公司股东的净利润 187,258,195.41 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,885,835.15 经营活动产生的现金流量净额 161,175,908.33 注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下：注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益-1,151,427.85政府补助 11,555,110.98其他营业外收入和支出-6,323,977.19所得税影响 144,882.10影响少数股东损益 147,772.22合计 4,372,360.26 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 475,162,798.40 351,137,848.4635.32%354,994,022.82利润总额 217,601,930.27 128,204,899.7369.73%90,784,387.14归属于上市公司股东的净利润 187,258,195.41 120,429,390.9255.49%79,133,638.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 182,885,835.15 109,695,329.2166.72%79,558,094.05经营活动产生的现金流量净额 161,175,908.33 179,015,279.98-9.97%131,429,335.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,261,622,208.05 958,228,905.0731.66%816,570,601.51所有者权益（或股东权益）1,101,427,001.93 639,975,306.5272.10%555,725,915.60股本 225,080,000.00 217,080,000.003.69%150,750,000.00 第 6 页 2、主要财务指标2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.850.5554.55%0.36稀释每股收益（元/股）0.850.5554.55%0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.830.5162.75%0.37全面摊薄净资产收益率（%）17.00%18.82%-1.82%14.24%加权平均净资产收益率（%）22.09%19.75%2.34%14.85%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.60%17.14%-0.54%14.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.57%17.99%3.58%14.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.720.82-12.20%0.87 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.892.9565.76%3.69 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 21,708.00 16,019.17 5,010.54 21,259.82 63,997.53 本期增加 800.00 26,619.35 1,703.50 18,725.82 47,848.67 本期减少 1,703.50 1,703.50 期末数 22,508.00 42,638.52 6,714.04 38,282.14 110,142.70 变动原因 1、股本增加主要系：2008 年 7 月向特定对象非公开发行 800 万股,增发后股本增至 22,508 万股。2、资本公积报告期内增加，系公司定向增发 800 万股所产生的股票溢价。3、盈余公积报告期内增加，系按母公司形成净利润 10%计提所致。4、未分配利润本期增加，系报告期内公司实现净利润所致。第 7 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 39,412,915 18.16%8,000,000-39,397,752-31,397,752 8,015,1633.56%1、国家持股 2、国有法人持股 8,000,0008,000,000 8,000,0003.55%3、其他内资持股 31,070,304 14.31%-31,070,304-31,070,304 0其中：境内非国有法人持股 31,070,304 14.31%-31,070,304-31,070,304 0境内自然人持股 4、外资持股 8,326,800 3.84%-8,326,800-8,326,800 0境外自然人持股 5、高管股份 15,811 0.01%-648-648 15,1630.01%二、无限售条件股份 177,667,085 81.84%39,397,75239,397,752 217,064,83796.44%1、人民币普通股 177,667,085 81.84%39,397,75239,397,752 217,064,83796.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,080,000 100.00%8,000,00008,000,000 225,080,000 100.00%2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 第 8 页 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期新乡市华兰生物技术有限公司 18,418,493 18,418,49300 股权分置改革 2008.11.22 新乡市金康生物科技开发有限公司 12,651,811 12,651,81100 股权分置改革 2008.11.22 香港科康有限公司 8,326,800 8,326,80000 股权分置改革 2008.11.22 王启平 2,592 64801,944 高管持股 2008.01.04 汉兴证券投资基金 0 01,000,000 1,000,000定向增发配售股份 2009.08.04 汉盛证券投资基金 0 01,000,000 1,000,000定向增发配售股份 2009.08.04 华夏红利混合型开放式证券投资基金 0 0720,124720,124定向增发配售股份 2009.08.04 华夏优势增长股票型证券投资基金 0 0685,564685,564定向增发配售股份 2009.08.04 华夏复兴股票型证券投资基金 0 0163,547163,547定向增发配售股份 2009.08.04 华夏成长证券投资基金 0 0969,316969,316定向增发配售股份 2009.08.04 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 0 0853,113853,113定向增发配售股份 2009.08.04 全国社保基金一零七组合 0 0108,336108,336定向增发配售股份 2009.08.04 华夏平稳增长混合型证券投资基金 0 0500,000500,000定向增发配售股份 2009.08.04 大成创新成长混合型投资基金 0 02,000,000 2,000,000定向增发配售股份 2009.08.04 合计 39,399,696 39,397,7528,000,000 8,001,944 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200468号文核准，公司于2004年6月10日向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.74元/股。经深证上200438号文核准，公司2,200万股人民币普通股于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。2、2008年6月27日，中国证券监督管理委员会证监2008858号文核准公司非公开发行新股不超过960万股。经过认购、申购报价等程序，公司向机构投资者非公开发行新股800万股，每股面值1元，发行价格每股35元。该部分股票于2008年8月4日在深圳证券交易所上市。三、股东情况 第 9 页 1、报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。1、报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。单位：股 股东总数 2,635 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新乡市华兰生物技术有限公司 境内非国有法人17.83%40,126,4930 0新乡市金康生物科技开发有限公司 境内非国有法人15.27%34,359,8110 0香港科康有限公司 境外法人 13.34%30,034,8000 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 国有法人 4.31%9,711,8700 0北京东方世辰生物技术有限公司 境内非国有法人4.27%9,611,1360 0交通银行汉兴证券投资基金 国有法人 4.01%9,029,9401,000,000 0中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 国有法人 2.75%6,197,471 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 国有法人 2.13%4,800,001 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 国有法人 1.56%3,500,000 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 国有法人 1.30%2,920,631 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡市华兰生物技术有限公司 40,126,493 人民币普通股 新乡市金康生物科技开发有限公司 34,359,811 人民币普通股 香港科康有限公司 30,034,800 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 9,711,870 人民币普通股 北京东方世辰生物技术有限公司 9,611,136 人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 8,029,940 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,197,471 人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 4,800,001 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 2,920,631 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一、二、三、五大股东存在关联关系，属于一致行动人。汇添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司旗下基金；上投摩根中国优势证券投资基金和上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同属于上投摩根基金管理有限公司旗下基金。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 公司名称：新乡市华兰生物技术有限公司 法定代表人：赵京生 注册资本：3006 万元人民币 成立日期：1996 年 第 10 页 公司住所：河南省新乡市创业路创业园 主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。（2）公司实际控制人为董事长安康先生。安康先生，男，60 岁，医学生物学高级工程师，毕业于河南师范大学生物系。安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、香港科康有限公司共控制公司 46.44%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：64%92.17%100%17.83%15.27%13.34%3、其他持股在 10%以上的法人股东 3、其他持股在 10%以上的法人股东 （1）新乡市金康生物科技开发有限公司 法定代表人：安颖 成立日期：1994 年 4 月 注册资本：1650 万元人民币 公司住所：新乡市小店工业园区纬七路中段 经营范围：生物工程与生物医学工程技术的开发和转让。（2）香港科康有限公司 成立日期：2000 年 6 月 注册资本：500 万港元 公司住所：UNIT 1202,12/F.,MIRROR TOWER,61 MODY ROAD,TSIMSHATSUI EAST,KOWLOON 经营范围：投资和进出口贸易。安康先生 新乡市华兰生物技术有限公司华兰生物工程股份有限公司 新乡市金康生物科技开发有限公司 香港科康有限公司 第 11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬安 康 董事长 男 60 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日 17625 17625-32.80否 林小军 总经理 男 44 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-30.73否 范 蓓 董事会秘书 女 37 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-15.19否 潘若文 董事 女 41 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-14.53否 王启平 董事 男 54 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日 25921944 二级市场卖出 15.00否 安 颖 董事 女 52 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-否 黄培堂 独立董事 男 64 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-6.00否 李德新 独立董事 男 56 2008 年 03 月 26 日 2008 年 04 月 12 日0 0-3.00否 王莉婷 独立董事 女 44 2008 年 03 月 26 日 2008 年 04 月 12 日0 0-3.00否 马小伟 监事 男 41 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-12.00否 马 力 监事 男 38 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-7.80否 陈磊山 监事 男 38 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-7.48否 杨保平 监事 女 38 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-7.71否 韩 斌 监事 男 34 2007 年 04 月 12 日 2010 年 04 月 12 日0 0-3.85否 张宝献 副总经理 男 39 2008 年 03 月 26 日 2010 年 04 月 12 日0 0-12.00否 合计-171.09-2、在股东单位任职的董事、监事情况 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 新乡市华兰生物技术有限公司 董事 1996 年至今 新乡市金康生物科技开发有限公司 董事 2002 年至今 安 康 香港科康有限公司 董事 2000 年至今 北京东方世辰生物技术有限公司 董事 2000 年至今 安 颖 新乡市金康生物科技开发有限公司 董事 2006 年至今 新乡市纪龙广告有限公司 董事 2005 年至今 王启平 新乡市华兰生物技术有限公司 监事 1996 年至今 范 蓓 香港科康有限公司 董事 2005 年至今 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事 董事 安康先生，男，60 岁，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届第 12 页 政协委员，第十届、十一届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974 年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长、华兰生物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公司董事长。安颖女士，52 岁，大学文化，高级经济师，中共党员。1976 年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993 年至今在中国政法大学人事处做经济管理工作，现任本公司董事。黄培堂先生，64 岁，毕业于中国科技大学，曾任中国军事医学科学院微生物工程所所长，中国军事医学科学院副院长，本公司独立董事。李德新先生，56 岁，博士后，1978-1982 年就读于上海第一医学院预防医学专业，获学士学位，1985-1988 年就读于中国预防医学科学院病毒所，获硕士学位。19911995 年就读于美国陆军传染病研究所，获博士后学位。先后为中国预防医学科学院病毒学研究所副研究员、研究员。现任中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长，本公司独立董事。王莉婷女士，44 岁，硕士，毕业于武汉大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，郑州会计师事务所证券部主任等职，现任郑州市注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。董事林小军先生、范蓓女士、潘若文女士、王启平先生简历见高管简历部分。监事 监事 马小伟先生，男 41 岁，1993 年毕业于河南农业大学微生物专业，大学文化，硕士研究生，医学生物学高级工程师。现任本公司生产总监。陈磊山先生，男，38 岁，大学文化，硕士研究生，医学生物学高级工程师。现任本公司人力资源部经理、本公司监事。杨保平女士，女，38 岁，大学文化，硕士研究生，工程师。现任华兰生物疫苗有限公司质保部经理、本公司监事。韩斌先生，男，34 岁，大学文化，助理工程师。现任本公司生化检验段主管、本公司监事。高级管理人员高级管理人员 林小军先生，44 岁，中共党员，1987 年华西医科大学医学专业毕业，2003 年 8 月四川省工商管理学院 MBA 毕业，医学生物高级工程师、第八届国家药典委员会委员。1987 年 7 月至2002 年 12 月在成都生物制品研究所从事生物制品研究生产 15 年半，历任生产管理处处长、第 13 页 质量检定和质量保证处处长、所长助理等职。2003 年 1 月至 2003 年 10 月在天津（中美合作）简纳天士力生物技术发展有限公司任副总经理。2003 年 11 月至 2005 年 7 月在宁波荣安生物药业有限公司任常务副总经理和总经理。现任本公司董事、总经理。范蓓女士，37 岁，硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任华兰生物工程有限公司总经理助理、股份公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。潘若文女士，41 岁，大学文化，硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任华兰生物工程有限公司质保部经理。现任本公司董事、副总经理。王启平先生，男，54 岁，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司董事、财务总监。张宝献先生，男，39 岁，大学文化，硕士研究生，工程师。曾任华兰生物工程（苏州）有限公司副总经理、本公司监事，现任公司副总经理。4、报告期内的董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 3 月 26 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 关于部分独立董事变更的议案、关于部分监事变更的议案，李德富先生、冯顺利先生不再担任公司独立董事，选举李德新先生、王莉婷女士为公司独立董事；张宝献先生不再担任公司监事，选举马力先生为公司监事。2008年3月26日，公司三届十次董事会审议通过了关于聘任公司部分高级管理人员的议案，聘任张宝献先生为公司副总经理。（二）公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 760 人。专业构成：研发人员 109 人，生产及技术人员 372 人，销售人员 186 人，管理、财务人员93 人。教育程度：大学本科及以上学历 185 人，大专及以下 575 人。第 14 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的公司章程、股东大会议事规则要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据 董事会议事规则等制度，执行董事权利，履行董事义务。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定 证券时报 为公司信息披露的报纸：公司严格按照有关法律、法规及公司制定的 信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，第 15 页 忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 安康 董事长 10 10 0 0 否 林小军 董事兼总经理 10 10 0 0 否 范蓓 董事、常务副总、董事会秘书10 10 0 0 否 潘若文 董事、副总经理 10 10 0 0 否 王启平 董事、财务总监 10 10 0 0 否 安颖 董事 10 9 1 0 否 黄培堂 独立董事 9 9 0 0 否 李德新 独立董事 9 8 1 0 否 王莉婷 独立董事 9 9 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。1、业务方面 1、业务方面 （1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，华兰生物工程有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；（2）为避免同业竞争，本公司与五家发起人股东签订了不竞争协议，有效地维护了本公司的业务独立。2、资产完整方面 2、资产完整方面 （1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属变更，第 16 页 取得了相关资产权属证书；（2）本公司独立拥有血液制品的四种“华兰牌”商标；（3）本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。3、人员独立方面 3、人员独立方面 （1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，办公机构和生产经营场所与现有股东分开；（2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。（3）主要股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。4、财务独立方面 4、财务独立方面 （1）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；（2）本公司独立在银行开户，独立纳税；（3）本公司具有规范、独立的财务会计制度；（4）本公司独立进行财务决策。5、机构独立方面 5、机构独立方面（1）本公司与现有股东的办公机构和生产经营场所有效分离，不存在“两块牌子、一套人马”合署办公的情况；（2）本公司由独立的组织机构，与股东单位的职能部门不存在上下级关系。四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。第 17 页 审计委员会关于2008 年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年3月6日证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、保荐机构的核查意见 2、保荐机构的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、管理控制、生产控制、人事管理、对外担保、募集资金使用、信息披露、内部审计、印章管理等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。兴业证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在2009年3月6日巨潮资讯网http:/上。3、公司监事会对内部控制自我评价报告意见 3、公司监事会对内部控制自我评价报告意见 公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、独立董事对公司内部控制自我评估报告意见 4、独立董事对公司内部控制自我评估报告意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说第 18 页 明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 公司内审部暂由公司审计委员会召集人担任，公司目前正在物色内审部负责人。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师将于2009年度对公司年度内部控制有效性进行鉴证。5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 1、一季度：2008年3月4日召开会议审议通过了公司2007年度内部审计工作报告、公司审计部关于公司2007年度内部控制的评价报告。2、二季度：2008年4月22日召开会议审议通过了公司2008年第一季度内部审计工作报告。3、三季度：2008年8月22日召开会议审议通过了公司2008年半年度内部审计工作报告。4、四季度：2008年10月24日召开会议审议通第 19 页 过了公司2008年第三季度内部审计工作报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）（4）说明审计委员会所做的其他工作 1、与公司财务部门、审计部门以及天健光华（北京）会计师事务所年审注册会计师协商确定公司2007年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细的年报审计工作计划；2、在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，发表审核意见；3、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内部审计部门严格按照工作计划每季度对公司以及公司下属子公司进行定期检查。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 内部审