000736_2008_ST重实_2008年年度报告（修正后）_2009-07-23.pdf

重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO.LTD.ANNUAL REPORT 2008 董事长签名：陆伟强 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司现任董事会成员均亲自出席了本次董事会会议。本公司董事长陆伟强先生、总经理吴文德先生、财务总监聂焕新女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司现任董事会成员均亲自出席了本次董事会会议。本公司董事长陆伟强先生、总经理吴文德先生、财务总监聂焕新女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3目 录 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(4)二、会计数据和业务数据摘要(4)二、会计数据和业务数据摘要(5)三、股本变动及股东情况(5)三、股本变动及股东情况(7)(7)四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(14)五、公司治理结构(14)五、公司治理结构(19)六、股东大会情况简介(19)六、股东大会情况简介(20)七、董事会报告(20)七、董事会报告(22)八、监事会报告(22)八、监事会报告(41)九、重要事项(41)九、重要事项(43)十、财务报告(43)十、财务报告(58)十一、备查文件目录(58)十一、备查文件目录 (128)(128)重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO.,LTD.公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI（二）公司法定代表人：陆伟强（三）公司董事会秘书：孙卫东 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪)联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱： 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪)联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪)公司邮政编码：401147 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 重实 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司股票代码：000736（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地点：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度会计数据 单位:人民币元 营业利润 -816,827.32利润总额 151,944,035.32归属于上市公司股东的净利润 123,643,200.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,696,241.80经营活动产生的现金流量净额 -253,803,238.38注：2008 年 5 月，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可2008637 号关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复，2008 年 12 月，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市，公司完成重大资产重组。公司 2008 年度财务报表采用反向购买方式编制，除特别注明外，本报告所用会计数据均有如下变更：本报告期初及以前年度会计数据均为增发资产期初及以前年度数据，报告期末数据为原重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业”）与增发资产的合并数据。注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000，000.00重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 6债务重组损益 150,000,000.00根据税收、会计等法律、法规要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 736,661.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,770,955.04非经常性损益合计 153,507,616.91所得税的影响金额 37,236,258.05扣除所得税影响后的经常性损益 116,271,358.86其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 114,946,958.86 归属于少数股东的非经常性损益 1,324,400.00（二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007年 本年比上年增减 项 目 2008年 调整前 调整后 调整后 2006年 营业收入 39,170,598.29 222,520,547.81 222,520,547.81-82.40%528,262,551.45 利润总额 151,944,035.32 83,013,278.82 81,381,426.82 86.71%91,823,695.96 归属于上市公司股 东的净利润 123,643,200.66 64,555,644.74 62,923,792.74 96.50%58,679,238.29 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 益后的净利润 8,696,241.80 28,768,326.88 27,136,474.88-67.95%33,984,580.63 经营活动产生的现 金流量净额 -253,803,238.38 -194,441,405.15-194,441,405.15 30.53%4,777,602.41 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.92 -0.84 -0.84 9.66%0.02 净资产收益率 12.14%6.09%5.94%104.38%9.17%每股收益 0.45 0.28 0.27 65.08%0.25 2007年末 本年比上年增减 项 目 2008年末 调整前 调整后 调整后 2006年末 总资产 1,875,321,450.24 1,696,207,815.46 1,694,575,963.46 10.67%1,115,208,621.24 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 7所有者权益 1,018,255,588.25 1,060,731,170.93 1,059,099,318.93-3.86%640,087,572.94 归属于上市公司股 东的每股净资产 3.43 4.81 4.80-28.54%2.90 （三）根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号要求计算的净资产收益率和每股收益(1)2008 年 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.14%11.80%0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.85%0.83%0.03 0.03(2)2007 年 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.94%9.37%0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.56%4.04%0.12 0.12 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 220,624,755 100%-2,278,37961040,001,50037,723,731 258,348,48686.93%1、国家持股 2、国有法人持股 183,719,578 83.27%-866,77724,130,00023,263,223 206,982,80169.65%3、其它内资持股 36,905,177 16.73%-1,411,60261015,871,50014,460,508 51,365,68517.28%重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 8其中：境内非国有法人持股 36,905,177 16.73%-1,411,73315,370,00013,958,267 50,863,44417.11%境内自然人持股 131610501,500502,241 502,2410.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 2,278,379 10,568,520 25,998,500 38,845,399 38,845,39913.07%1、人民币普通股 2,278,379 10,568,520 25,998,500 38,845,399 38,845,39913.07%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 220,624,755 100%10,569,130 66,000,000 76,569,130 297，193，885100%股份变动情况说明：（1）截止 2007 年 12 月 31 日,原重庆实业总股本 66,000,000 股,其中非流通股 40,001,500 股,流通股 25,998,500 股。报告期内公司完成重大资产重组，上表所列变动前股本数据均为增发资产期初股本数据，变动后数据为公司本报告期末股本数据，“其他”项下股本数据为原重庆实业并入的股本。（2）报告期内，公司以向中住地产和其它特对象发行股份购买资产的方式实现重大资产重组，同时完成股权分置改革。2008 年 12 月 5 日，公司非公开发行股票的新增股份 220,624,755 股在深圳证券交易所上市。（3）按照公司股权分置改革方案，以公司原有流通股 2,600 万股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日在册的全体流通股东定向转增 10,569,130 股；同时，其它特定对象在增发实施完毕后，向无限售条件流通股股东送股 2,278,510 股。2008 年 12 月 5 日，流通股股东获得转增股重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 9份和非流通股股东支付对价股份在深圳证券交易所上市。公司股份总数变更为 297,193,885 股。2、限售股份变动情况（单位:股)股东名称 年 初 限售股数 本 年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中住地产开发公司 0 0 161,060,225 161,060,225 股改及增发承诺 2011 年 12 月 5 日（注）2009 年 12 月 5 日 14,859,695 2010 年 12 月 5 日 29,719,390 重庆渝富资产经营管理有限公司 0 0 31,596,000 31,596,000 股改承诺2011 年 12 月 5 日 31,596,000 2009 年 12 月 5 日 14,859,695 湖南华夏科技投资发展有限公司 0 0 25,348,038 25,348,038 股改及增发承诺 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 中国高新投资集团公司 0 0 11,794,732 11,794,732 股改及增发承诺 2009 年 12 月 5 日 西安紫薇地产开发有限公司 0 0 9,997,844 9,997,844 股改及增发承诺 2009 年 12 月 5 日 湖南长沙一心实业有限公司 0 0 5,533,858 5,533,858 股改及增发承诺 2009 年 12 月 5 日 湖南瀚海贸易有限公司 0 0 4,611,548 4,611,548 股改及增发承诺 2009 年 12 月 5 日 重庆轻纺控股(集团)公司 0 0 500,000 500,000 股改承诺2009 年 12 月 5 日 其他非流通股股东 0 0 7,904,000 7,904,000 股改承诺2009 年 12 月 5 日 方翥 1500 0 741 2241 高管持股2009 年 6 月 3 日 注：中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 103、有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 12 月 5 日 70,045,854 股 188,302,632 股108,891,253 股 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 股 162,954,594 股134,239,291 股 2011 年 12 月 5 日 162,936,835 股（注）0 股 297,193,885 股 注：其中，中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。4、证券发行与上市情况 1）报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可2008637 号关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复，证监会核准本公司向中住地产开发公司发行 161,060,225 人民币普通股、向湖南华夏科技投资发展有限公司发行 26,356,243人民币普通股（股改完成后持 25,348,038 股）、向中国高新投资集团公司发行 12,263,850 人民币普通股(股改完成后持 11,794,732 股)、向西安紫薇地产开发有限公司发行 10,395,503 人民币普通股（股改完成后持 9,997,884 股）、向湖南长沙一心实业有限公司发行 5,753,964 人民币普通股(股改完成后持 5,533,858 股)、向湖南澣海贸易有限公司发行 4,794,970 人民币普通股（股改完成后持 4,611,548 股）,合计发行 220,624,755 人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 5 日，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。2）报告期内因转增引起公司股份总数及结构变化情况 公司股权分置改革方案中以公司原有流通股股本2,600万股为基数，以资本公积金向流通股股东定向转增10,569,130股；其它特定对象在增发实施完毕后，向无限售条件流通股股东送股2,278,510股。2008年12月5日，流通股股东获得转增股份和非流通股股东支付对价股份在深圳证券交易所上市交易。公司完成定向增发和股权分置改革后，股份总数变为297,193,885股。重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 113）公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 6,398 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 持股总数 持 有 有 限售 条 件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 中住地产开发公司 国有法人股 54.19%161,060,225 161,060,225 26,000,000湖南华夏科技投资发展有限公司 法人股 8.53%25,348,03825,348,038 0重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人股 8.12%24,130,00024,130,000 9,266,000中国高新投资集团公司 国有法人股 3.97%11,794,73211,794,732 0西安紫薇地产开发有限公司 国有法人股 3.36%9,997,8449,997,844 0上海万浦精细设备经销有限公司 法人股 2.51%7,466,0007,466,000 7,466,000湖南长沙一心实业有限公司 法人股 1.86%5,533,8585,533,858 0湖南瀚海贸易有限公司 法人股 1.55%4,611,5484,611,548 0江门汇盛投资管理有限公司 法人股 0.34%1,020,0001,020,000 0华夏证券有限公司重庆分公司 国有法人股 0.34%1,000,0001,000,000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李 理 799,584 A 股 成都爱特科生物技术有限公司 638,723 A 股 巫小玲 607,970 A 股 李予成 582,715 A 股 万华 482,794 A 股 杨喜宽 400,000 A 股 姚明兴 343,138 A 股 王凤珠 326,065 A 股 李华祥 284,634 A 股 葵万珍 283,887 A 股 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 12上述股东关联关系或一致行动的说明 上海万浦持有本公司的股份已转让给重庆渝富，股权过户手续正在办理中。此外 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。2、公司控股股东情况 中住地产开发公司持有本公司 54.19%的股份，是本公司控股股东。中住地产开发公司成立于1992 年 3 月，法定代表人赵如冰，注册资本人民币 20,000 万元，经营范围：房地产经营；中住地产房地产经营业务下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有关的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。3、公司实际控制人简介 中国房地产开发集团公司持有中住地产开发公司 100%股份，是本公司实际控制人。中国房地产开发集团公司成立于 1981 年 1 月，法定代表人甄少华，注册资本 138,086.50 万元。经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：中国房地产开发集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%中住地产开发公司 54.19%100%重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 13 3、其它持股在10%以上的法人股东 重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本为人民币102,049.04万元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持 有 的 有 限售 条 件 股 份数量(股)可上市交易时间 新 增 可 上 市交 易 股 份 数量(股)限售条件1 中住地产开发公司 161,060,2252011 年 12 月 5 日161,060,225 注 1 2009 年 12 月 5 日14,859,695 2010 年 12 月 5 日29,719,390 2 重庆渝富资产经营管理有限公司31,596,000 2011 年 12 月 5 日31,596,000 注 2 2009 年 12 月 5 日14,859,695 3 湖南华夏科技投资发展有限公司25,348,038 2010 年 12 月 5 日25,348,038 注 2 4 中国高新投资集团公司 11,794,732 2009 年 12 月 5 日11,794,732 注 3 5 西安紫薇地产开发有限公司 9,997,844 2009 年 12 月 5 日9,997,844 注 3 6 湖南长沙一心实业有限公司 5,533,858 2009 年 12 月 5 日5,533,858 注 3 7 湖南瀚海贸易有限公司 4,611,548 2009 年 12 月 5 日4,611,548 注 3 8 江门汇盛投资管理有限公司 1,020,000 2009 年 12 月 5 日1,020,000 注 3 9 华夏证券有限公司重庆分公司 1,000,000 2009 年 12 月 5 日1,000,000 注 3 重庆国际实业投资股份有限公司 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1410 重庆庆通物业管理公司 1,000,000 2009 年 12 月 5 日1,000,000 注 3 注 1：中住地产承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让；并且自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。注 2：重庆渝富与华夏科技承诺：非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的 5%，在二十四个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的10%。注 3：其它参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况(截止 2008 年 12 月 31 日)1、基本情况 持股数（股）姓 名 职 务 性别 年龄任期起止 年初 年末 本年增减变动及原因 史强军 董事长 男 50 2008.12 至今 0 0 0 吴文德 董事、总经理 男 45 2008.12 至今 0 0 0 赵如冰 董事 男 53 2007.5 至 2009.20 0 0 杨召文 董事 男 46 2007.5 至 2009.20 0 0 钟飞 董事 女 46 2008.12 至今 0 0 0 张子春 董事 男 37 2005.11 至今 0 0 0 严太华 独立董事 男 45 2005.3 至今 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 54 2005.3 至今 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 42 2005.3 至今 0 0 0 冯松柏 监事会主席 男 56 2005.11 至今 0 0 0 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 15夏 莹 监事 男 40 2008.12 至今 0 0 0 郭少容 监事 男 68 2005.3 至今 0 0 0 杨雨松 常务副总经理 男 37 2006.8 至今 0 0 0 孙卫东 副总经理 男 40 2008.12 至今 0 0 0 王曙立 董事会秘书 男 44 2008.12 至今 0 0 0 聂焕新 财务总监 女 37 2008.12 至今 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。史强军，男，1959 年 3 月生，中共党员，研究生学历。曾任中央纪律检查委员会干部室副主任干事、主任干事，办公厅秘书；中国房地产开发集团公司检察审计室监查主任；中国房地产开发集团公司北京公司书记、副总经理、工会主席；中国房地产开发集团公司纪委副书记；中国房地产开发集团公司企业顾问公司总经理；中房资产管理有限责任公司党委书记；中国住房投资建设公司党委书记、副总经理。现任中国房地产开发集团公司纪委副书记，中国住房投资建设公司党委书记、副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事长。吴文德，男，1964 年 1 月生，共产党员，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于化工部荆襄矿务局基建处、北京地铁公司、中南煤炭干校、北京城建设计研究院、中建土木公司；曾任中天房地产公司总工程师、副总经理；中住地产开发公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事、总经理。赵如冰,男,1956 年 5 月出生，毕业于武汉水利电力大学水动专业，经济学硕士，教授级高级工程师。曾任葛洲坝水力发电厂电修分场主任；葛洲坝至上海超高压直流输电工程葛洲坝换流站站长；葛洲坝水力发电厂外办主任、厂办主任；华能南方开发公司常务副总经理，党组书记、总经理；中住地产开发公司党组书记、总经理。报告期内任重庆国际实业投资股份有限公司董事。杨召文，男，1963 年出生，中共党员，管理科学与工程博士。曾任长城证券投行总部副总经理，长城证券长沙营业部总经理，长城证券资产监理部总经理，中住地产开发公司党组成员兼总会计师。报告期内任重庆国际实业投资股份有限公司董事。钟飞，女，1963 年 10 月生，硕士研究生学历，曾就职于湖南省金融管理干部学院，湖南省工重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 16商银行。现任长沙市华夏实验学校董事长兼校长、湖南广益实验中学董事长、湖南华夏科技投资发展有限公司董事长、重庆国际实业投资股份有限公司董事。张子春：男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。曾任重庆国际信托投资有限公司投资银行部总经理，重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理、重庆国际实业投资股份有限公司董事。严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从事教学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。曾任重庆星全律师事务所副主任（合伙人），重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）。现任重庆功伟律师事务所任主任（执行合伙人）、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。李瑛：女，1967 年出生，研究生学历，注册会计师。曾任职于重庆渝北审计师事务所，重庆公元会计师事务所。现就职于重庆谛威会计师事务所、现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。曾任人民银行大渡口区办事处组长、科长；中国工商银行重庆市分行科长、副处长；中国华融资产管理公司重庆办事处高级经理；重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理、重庆国际实业投资股份有限公司监事会主席。夏莹，男，1969 年出生，学士学位。曾任广州倍肯医疗设备有限公司市场部经理，北京大明盈泰投资顾问有限公司副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司总经理办公室主任。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至 2007 年 12 月任重庆国际实业投资股份有限公司行政主管。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司投资银行部副经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理，重庆渝富资产经营管理有限公司投资部副经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部副经理、重庆国际实业投资重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 17股份有限公司常务副总经理。孙卫东，男，1969 年 10 月生，经济硕士学位，助理研究员。曾就职于中房集团公司，历任：中国住房投资建设公司资产部负责人、办公室负责人；中房集团公司总经理办公室副主任、办公厅副主任；中房集团公司企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理。王曙立，男，1965 年 2 月出生，中共党员，法学学士。曾就职于全国人大常委会办公厅,历任联络局科员、副主任科员、主任科员、全国人大机关团委书记、党委办公室主任；曾就职于华夏证券有限公司，任京域高速有限公司董事局秘书；曾任上海君同投资顾问有限公司董事、执行总经理；北京君同伟信投资咨询有限公司董事、副总经理；华证资产管理有限公司债权管理部副总经理；中住地产开发公司监察审计部经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事会秘书、北京瑞斯康达科技发展有限公司副董事长、董事会秘书。聂焕新，女，1972 年 9 月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。曾任北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计财处副处长、处长、财务总监；中住地产开发公司总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公司财务总监。3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每月 2000 元。在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公司薪资管理制度进行考核后领取报酬。报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 110,100 元。具体如下：姓名 职务 报酬总额(元)重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 18严太华 独立董事 24,000 沈功伟 独立董事 24,000 李 瑛 独立董事 24,000 夏莹 监事 38,100 合计 110,100 报告期内未在公司领取报酬的高级管理人员有：董事长史强军、董事张子春先生、赵如冰先生、杨召文先生、吴文德先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生、监事郭少容先生；常务副总经理杨雨松先生、副总经理孙卫东先生、董事会秘书王曙立先生、财务总监聂焕新女士。在所派出单位领取报酬的董事、监事有：董事长史强军、董事吴文德先生、张子春先生、赵如冰先生、杨召文先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生。4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过选举史强军先生、吴文德先生、钟飞女士为公司四届董事会成员，选举夏莹先生为公司四届监事会股东代表出任的监事。公司四届董事会第六十八次会议审议通过聘任王曙立先生为公司董事会秘书。顾玫女士由于工作原因辞去公司四届董事会董事长、董事职务；叶祖升先生、陈德建先生由于工作原因辞去公司四届董事会董事职务；杨召文先生由于工作原因辞去董事会秘书职务。公司四届董事会第六十九次会议审议通过选举史强军先生为公司第四届董事会董事长，聘任吴文德先生为公司总经理，孙卫东先生为公司副总经理，聂焕新女士为公司财务总监，不再聘任甘卫民女士为公司副总经理。陈德建先生由于工作原因辞去公司副总经理职务；杨兴建先生由于工作原因辞去公司财务总监职务。（二）公司员工情况 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 19 截止2008年末，公司总部共有在册员工67人，大专以上学历人员占总人数的97%。公司没有需要承担费用的离退休人员。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据重庆证监局关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知（渝证监发2008262 号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报告期内公司没有发生大股东对公司的非经营性资金占用的情况。根据中国证监会公司治理事项活动公告200827 号文件的要求，经自查，截止 2008 年 6月 30 日，关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项均已按期完成。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高董事、监事、高管人员规范运作和合法经营理念，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施，保证公司规范运作和全体股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。报告期内，公司独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 严太华 9 9 0 0-沈功伟 9 8 1 0-重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 20李瑛 9 9 0 0-报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。4、机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银 行开设帐户。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制制度建立情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规要求，结合自身实际情况，制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2008年度，公司根据中国证监会公司治理事项活动公告200827号文件和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司董事会关于2008年度内部控制自我评价报告已于2009年3月31日在证券时报、证券日报和巨潮网上披露。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要求，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 213、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情 况，我们同意公司2008 年度内部控制自我评价报告。（五）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。公司目前尚未建立股权激励机制。六、股东大会简介 六、股东大会简介 1、2008 年 1 月 14 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议刊登在 2008 年 1月 15 日的证券日报、证券时报上。2、2008 年 6 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会。本次股东大会决议刊登在 2008 年 6 月 27 日的证券日报、证券时报上。3、2008 年 12 月 19 日，公司召开