000673_2008_ST大水_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

大同水泥股份有限公司2008年度报告全文-大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二八年度报告正文 2009.04.27 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 1 重要提示及目录 重要提示重要提示重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司原任董事长王建辉先生因工作变动已于2008年5月4日辞去董事长职务，目前公司尚未选举产生出新任董事长，根据公司章程规定由副董事长代行职权，故公司在审议、披露本年度报告期间，涉及董事长声明及签章部分均以公司副董事长麻向阳先生名义做出。公司副董事长麻向阳先生、总经理刘刚先生、总会计师帖立国先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介 15 第七节 董事会报告 15 第八节 监事会报告 22 第九节 重要事项 24 第十节 财务报告 28 第十一节 备查文件目录 70 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 一一一一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二二二二、公司法定代表人：王建辉 三三三三、公司董事会秘书：刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-5332400 0352-5332623 传 真：0352-5332623 电子信箱： 四四四四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码：037001 公司国际互联网网址：http： 电子信箱： 五五五五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六六六六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST大水 股票代码：000673 七七七七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 4 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2007年7月3日 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：140000100052221 3、税务登记号码：晋国税字140213602168003 组织机构代码：60216800-3 4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项项项项 目目目目 金金金金 额额额额 营业利润-87,617,301.88 利润总额-89,703,154.85 归属于上市公司股东的净利润-89,703,154.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-73,695,061.55 经营活动产生的现金流量净额 76,090,961.75 非经常性损益项目 金 额（元）非流动资产处置损益-1,983,499.80 债务重组损益 297,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-399.353.17 其他非经常性损益项目-存货盘亏-21,211,571.52 计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用7,289,331.19 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 5 费除外 合 计-16,008,093.30 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 45,740,793.13 181,268,461.65 181,268,461.65 -74.77 143,854,843.90 143,854,843.90 利润总额 -89,703,154.85 4,751,734.10 9,407,207.82 -1,053.56 -43,485,267.80 -43,485,267.80 归属于上市公司股东的净利润 -89,703,154.85 4,751,734.10 9,407,207.82 -1,053.56 -43,485,267.80 -43,485,267.80 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 -73,695,061.55 -29,426,213.65 -24,770,739.93 -197.51 -44,670,691.46 -44,670,691.46 经营活动产生的现金流量净额 76,090,961.75 4,442,620.71 4,442,620.71 -1,612.75 6,252,024.42 6,252,024.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 250,983,411.36 399,044,129.69 401,632,034.41 -37.51 380,290,873.49 380,290,873.49 所有者权益（或股东权益）38,309,345.08 125,424,595.21 128,012,499.93 -70.07 119,369,972.10 119,369,972.10 股本 208,080,000.00 208,080,000.00 208,080,000.00 -208,080,000.00 208,080,000.00 2.主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.43 0.02 0.05-960-0.25-0.25 稀释每股收益（元/股）-0.43 0.02 0.05-960-0.25-0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.35-0.14-0.12 191.67-0.26-0.26 全面摊薄净资产收益率（%）-234.15 3.79 7.35-241.5-36.43-36.43 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 6 加权平均净资产收益率（%）-107.87 3.89 7.61-115.48-30.82-30.82 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-192.37-23.46-19.35-173.02-37.42-37.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-88.62-24.11-20.03-68.59-31.66-31.66 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3657 0.0214 0.0214 1608.88 0.03 0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.18 0.6 0.62-70.97 0.57 0.57 第三节 股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一一一一、有限售条件有限售条件有限售条件有限售条件股份股份股份股份 1、国家持股 2、国有法人持有股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管人员持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 122,414,138 122,400,000 14,138 0 0 14,138 58.830%58.823%0.007%0 0 0.007%20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000 122,412,102 102,400,000 20,014,138 20,000,000 12,102 58.830%49.213%9.617%9.61%0.007%二二二二、无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 85,665,862 85,665,862 41.170%41.170%85,667,898 85,667,898 41.170%41.170%三三三三、股份总数股份总数股份总数股份总数 208,080,000 100%0 0 0 208,080,000 100%大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 7 有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-02-15 10,404,000 112,010,138 96,069,862 有限售条件股份包括高管股份14138股 2009-02-15 10,404,000 101,606,138 106,473,862 有限售条件股份包括高管股份14138股 2010-02-15 101,592,000 14,138 208,065,862 有限售条件股份包括高管股份14138股 至2009年2月15日，根据公司股改限售股份约定，公司原控股股东大同水泥集团有限公司应有20,808,000股限售期满，可上市交易，但大同水泥集团所持股份于2007年12月31日被依法进行公开拍卖，大同水泥集团已无股份所有权，故大同水泥集团未对到期的可上市交易的20,808,000股提出解除限售申请。目前大同水泥集团被拍卖的所持有本公司全部12240万股股权中，自然人储辉竞拍取得的2000万股股权（占公司总股本的9.61%）已于2008年10月13日办理了股权过户变更登记，其余10240万股股权（占公司总股本的49.21%）目前仍尚未办理过户手续，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司为本公司出具的相关股权资料，该股份仍为限售股份。(二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。2、公司现无内部职工股。二二二二、股东情况介绍(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数股东总数股东总数 11016 前前前前 10 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比例持股比例持股比例持股比例 持股总数持股总数持股总数持股总数 持有持有持有持有有限售条有限售条有限售条有限售条件件件件股股股股份份份份数量数量数量数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量的股份数量的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有法人 49.21%102,400,000 102,400,000 102,400,000 储 辉 境内自然人 9.61%20,000,000 20,000,000 20,000,000 彭福珍 境内自然人 0.692%1,440,811 0 0 李贵义 境内自然人 0.577%1,200,000 0 0 李 娟 境内自然人 0.513%1,067,100 0 0 杨 妮 境内自然人 0.437%910,000 0 0 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 8 张伟东 境内自然人 0.374%777,860 0 0 叶东生 境内自然人 0.367%764,125 0 0 刘玉瑜 境内自然人 0.279%580,000 0 0 陈汉良 境内自然人 0.272%566,261 0 0 前前前前 10 名名名名无限售条件无限售条件无限售条件无限售条件股东持股情况股东持股情况股东持股情况股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 彭福珍 1,440,811 人民币普通股 李贵义 1,200,000 人民币普通股 李 娟 1,067,100 人民币普通股 杨 妮 910,000 人民币普通股 张伟东 777,860 人民币普通股 叶东升 764,125 人民币普通股 刘玉瑜 580,000 人民币普通股 陈汉良 566,261 人民币普通股 雷觐瑚 554,893 人民币普通股 朱真新 550,400 人民币普通股 上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)持股5%以上股东情况 截止本报告期末，按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，登记在册的持有本公司 5%以上股份的股东有两名，其中大同水泥集团有限公司持股数量为 10240 万股，持股比例为 49.21%，所持股份的性质为国有法人股。自然人储辉持股为 2000 万股，持股比例为 9.61%，所持股份的性质为境内自然人股，上述股份全部为有限售条件股份。目前大同水泥集团有限公司所持股份全部处于冻结状态，冻结期限至 2010 年 5 月 14 日。根据山西省高级人民法院 2009 年 3 月 20 日下发的民事裁定书（2004晋执字第 87 号），裁定对储辉所持有的 2000 万股票予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19日。（三）控股股东及实际控制人情况 1、按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册登记在册的公司控股股东情况 现大同水泥集团有限公司为本公司登记在册的控股股东，该公司法定代表人为麻向阳；成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 9 2008年10月30日，大同水泥集团有限公司已宣告破产。现大同市国有资产管理委员会实际行使对本公司的控制权。大同水泥集团有限公司为国有独资企业，其归属于大同市国有资产监督管理委员会管理。相互间产权和控制关系如下所示：100 49.21 2、公司控股股东变动情况 2007 年 12 月 31 日，经山西省高级人民法院裁定，山西晋德拍卖有限公司对大同水泥集团有限公司（下称大水集团）持有的本公司 12240 万股国有法人股依法进行了公开拍卖，经过公开竞价，南京美强特钢有限公司（下称南京美强）竞得大水集团持有的本公司 10240 万股股权，占总股本的 49.21%，自然人储辉竞得大水集团持有的本公司 2000 万股股权，占总股本的 9.61%，并在拍卖结束当日与拍卖公司签订了拍卖成交确认书。2008 年 1 月 15 日，上述两方已缴纳全部股权拍卖款。2008 年 4 月 3 日山西省高级人民法院下发了民事裁定书，裁定将大水集团所持本公司 2000 万股变更登记至买受人储辉名下。2008 年 10 月 13 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司已为储辉办理了股权过户变更登记。南京美强在取得股权并按与大同市国资委、大水集团签订的重组协议进行重组过程中，因涉及大水集团职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致使南京美强重组本公司进程受阻并搁浅，鉴于上诉实际，大同市政府、国资委经与山西省高级人民法院沟通，故未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得 10240 万股股权一直未过户。为此，在大同市政府、国资委主导下，大同市国资委确定与山西省国信投资集团有限公司（下称国信集团）合作，2008 年 9 月，双方签署了合作意向书，拟由国信集团通过买壳方式重组本公司。大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司 大同市国有资产管理委员会 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 10 目前，山西省高级人民法院已将除拍卖佣金外的 1.06 亿元股权竞买款退还给南京美强，大同市国资委、国信集团、南京美强就本公司国有法人股转让后续事宜正在进行协商，国信集团收购重组本公司事宜也须逐级上报政府有关部门审批，截止本年度报告披露日，大同市国资委与国信集团就收购重组本公司事宜仍在协商、筹划中，目前，公司重组工作仍未取得实质性进展。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一一一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股）年末持股数（股）王建辉 董事长 男 46 2006.11-2008.05 0 0 麻向阳 副董事长 男 43 2006.11-2009.02 6426 6426 刘 刚 总经理 男 40 2006.02-2009.02 0 0 董事、董秘 陈 伟 董事 男 46 2006.02-2008.12 0 0 帖立国 董事 男 45 2006.02-2009.02 1714 1714 副总经理 总会计师 焦尚福 董事 男 44 2006.11-2009.02 0 0 田旺林 独立董事 男 52 2006.02-2008.05 0 0 石延年 独立董事 男 39 2006.02-2009.02 0 0 郝思文 独立董事 男 47 2006.02-2009.02 0 0 王立世 监事会主席 男 48 2006.11-2009.02 0 0 侯智高 监事会副主席 男 57 2006.02-2009.02 7997 7997 陈永生 监事 男 58 2006.02-2009.02 0 0 侯文杰 监事 男 41 2006.02-2009.02 0 0 陈建成 监事 男 54 2006.02-2009.02 0 0 宗月强 监事 男 56 2006.02-2009.02 0 0 杨胜利 监事 男 51 2006.02-2009.02 0 0 刁润华 副总经理 男 57 2006.02-2009.02 840 840 崔 宝 副总经理 男 43 2007.08-2009.02 0 0 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 11 马 宝 副总经理 男 43 2007.08-2009.02 0 0 本表持有公司股份的董、监事人员持股数减少是由于出售部分解除限售股票所致。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况 王建辉：历任西安热工研究所技术员；大同市煤气公司技术科技术员，技术科科长，大同市煤气公司煤气厂副厂长、总工程师；大同市煤气化有限责任公司董事、总工程师，总经理；大同水泥集团有限公司党委书记、董事长。王建辉先生已于 2008 年 5 月 4 日辞去本公司董事、董事长职务。现不在任何单位担任职务。麻向阳：历任大同水泥厂烧成车间技术员、副主任、科研设计室副主任、工艺技术处处长；山西云冈水泥集团有限公司副总工程师、化验室主任、总工程师、董事、副总经理，山西云冈水泥集团有限公司总经理、副董事长；大同水泥股份有限公司董事、董事长。大同水泥集团有限公司董事长、党委书记、总经理。现任本公司副董事长，兼任大同水泥集团有限公司破产领导组副组长。焦尚福：历任大同水泥厂制成车间技术员、原料车间副主任；山西云冈水泥集团有限公司制成车间主任、水泥二厂副厂长；大同水泥股份有限公司监事；大同水泥集团有限公司新型干法项目筹备处项目副经理，生产技术部部长、总经理助理、董事、副总经理；大同大有水泥有限责任公司董事长。现任本公司董事。陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理，供应公司经理，大同水泥集团有限公司经理助理、销售公司经理、董事、副总经理。陈伟先生已于 2008 年 12 月 19日辞去本公司董事职务。刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表、董事会秘书。现任本公司董事、总经理，兼任关联公司山西大同云水建材股份有限公司董事长。帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 12 理干部学院会计系主任，本公司独立董事。兼任山西省杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大同水泥集团有限公司财务部部长、董事、工会主席。现任本公司监事会主席，兼任大同水泥集团有限公司破产领导组成员。侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席；大同水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长。现任本公司监事会副主席。陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长，纪委副书记、监察处处长；大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察审计室主任。现任本公司监事。侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主任；大同水泥集团有限公司法律事务室主任。现任本公司监事。陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有限公司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任；本公司党总支副书记兼工会主席。现任本公司监事，大同云冈水泥实业公司党总支副书记。宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧成车间支部书记，总经理助理兼包装车间主任。现任本公司监事。杨胜利：历任本公司烧成车间窑头工段工长，烧成车间主任，现任本公司监事。刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石灰石矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。崔宝：历任大同水泥厂矿山车间采矿技术员、矿山车间生产主任；大同水泥集团有限公司石灰石矿采石车间主任，石灰石矿生产矿长、矿长、副总工程师。现任本公司副总经理。大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 13 马宝：历任大同水泥厂调度室调度员、大同水泥厂二分厂制成车间副主任；大同水泥股份有限公司制成车间主任；大同水泥制品有限公司经理；大同水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记、副矿长。现任本公司副总经理。（三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：姓名 职务 领取报酬（元）姓名 职务 领取报酬（元）王建辉 董事长（已辞职）不在本公司领取报酬 王立世 监事会主席 不在本公司领取报酬 麻向阳 副董事长 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 不在本公司领取报酬 陈 伟 董事（已辞职）不在本公司领取报酬 陈永生 监事 不在本公司领取报酬 侯文杰 监事 不在本公司领取报酬 刘 刚 董事、总经理 董事会秘书 22457 陈建成 监事 不在本公司领取报酬 宗月强 监事 15915 帖立国 董事、副总经理、总会计师 18948 杨胜利 监事 14868 田旺林 独立董事（已到期辞职，未生效）20000元（扣税后）刁润华 副总经理 16117 郝思文 独立董事 20000元（扣税后）崔 宝 副总经理 15600 石延年 独立董事 20000元（扣税后）马 宝 副总经理 13063 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为116,968 元。不在本公司领取报酬的董事、监事全部在所任职关联公司领取报酬。（四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 报告期内，公司董事、董事长王建辉先生因工作变动于2008年5月4日向董事会提出书面辞职报告并已生效。公司独立董事田旺林先生因六年任期已满，向董事会递交了辞职报告，但依照有关法律法规及本公司公司章程的规定，在公司新的独立董事就任前，田旺林先生仍履行独立董事职务。公司董事陈伟先生因工作变动于2008年12月19日向董事会提出书面辞职报告并已生效。（上述事项公司分别于2008年5月6日、5月24日、12月23日在中国证券报、巨潮资讯网站上进行了公告）。公司未发生监事、高级管理人员变更情况。二二二二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 截止2008年12月31日，公司共有在册员工1210人，其中生产人员986人，技术、管理人员 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 14 224人，其中大专以上学历204人，占公司员工总数的16.9%。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一一一一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规要求，不断修订完善一系列内部管理和控制制度，在努力做到依法规范运作的基础上，积极改进存在的问题，力争完善公司法人治理结构。本报告期，按照中国证监会2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告和山西证监局关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知的要求，对照公司于2007年11月13日披露的公司治理整改报告中所列事项以及山西省证监局和深交所提出的整改意见进行深入、认真的整改和落实，通过此次专项活动，对公司完善治理结构、建立健全内控制度体系，加强规范运作都取得了良好的效果。但是，自公司主营业务从2008年8月1日起全面停滞，公司原控股股东大同水泥集团公司于2008年10月30日被法院裁定宣告破产后及实际控制权的转移，公司部分董事会、监事会组成人员提前退休、或已到其他公司任职，在公司实际运行中表示不能或不愿履行应尽职责的情况，有大部分董、监事表达了辞职意愿，给公司三会正常开展工作造成重大影响。公司相关职能部门也因人员大幅变动使具体业务及工作难以有效进行。一段时间以来，公司相关工作的开展主要是根据大同市国资委安排进行。二二二二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运做,能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。独立董事出席董事会会议情况：独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出席（次）委托出 席（次）缺席（次）备注 田旺林 6 6 0 0 无 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 15 石延年 6 6 0 0 无 郝思文 6 6 0 0 无 三三三三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司自改制上市以来，与设立本公司的控股股东大同水泥集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风险。但由于受改制上市时资产规模设置约束，本公司除主要生产系统独立完整外，与生产经营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于大同水泥集团，同时，由于本公司供销系统不健全，在实际运行过程中，有相当部分物资供应、产品销售仍通过大同水泥集团进行。目前，大同水泥集团公司已于 10 月 30 日宣告破产，本报告期末大同市国资委与国信集团就收购重组本公司事宜仍在协商、筹划中。新的控股股东确立之后，将进一步促进本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，改善公司法人治理结构。四、公司对高级管理人员的考评 目前公司对高级管理人员的考评主要依据公司制定的内部经营目标责任制，以产量、质量、成本为主，结合安全、环保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开二次股东大会，具体情况如下：1、2008年5月9日召开了公司2007年度股东大会，大会决议公告于2008年5月10日刊登在中国证券报上。2、2008年7月25日召开了公司2008年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2008年7月26日刊登在中国证券报上。第七节 董事会报告 一一一一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 本报告期，因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，由于环保治理及公 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 16 司流动资金紧张，本年度公司主要生产线多次停产，2008年下半年，根据大同市政府关于第29届奥运会空气质量保障措施要求，公司生产线于8月1日全面停产。全年公司共生产水泥12.73万吨，同比下降了82.07%，销售水泥15万吨，同比下降77.78%；面对公司因政策性因素导致的水泥主业生产全面停滞的状况，对此公司一直高度重视，通过自身及多次上报大同市政府及国资委，积极寻求解决办法，并在大同市政府及国资委主导下引入战略重组方，全力谋求公司未来走上健康稳定发展之路。2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成，不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10以上的主要产品为水泥。本期公司实现主营业务收入41,478,454.86元，同比减少74.96%；实现净利润-89,703,154.85元，同比减少1053.56。（1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）水泥 41,378,377.94 48,957,813.12-18.32-75.02-65.74-233.4 熟料 100,076.92 121,045.87-21 100 100-100 合计 41,478,454.86 49,078,858.99-18.32-74.96-65.65-233.4 分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京地区 0-100 内蒙地区 2,694,952.99-80.04 太原地区 1,163,994.36 2.64 大同地区 37,619,507.51-74.57 合计 41,478,454.8641,478,454.8641,478,454.8641,478,454.86-74.96（2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：38.62%；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：51.66。3、报告期资产构成与期间费用变动情况分析(1)资产构成变动情况 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 17 单位：元 项 目 2008年末 2007年末 同期增减幅度（%）应收帐款 190,796,947.67 221,684,784.43 -13.93 其他应收款 98,807,427.06 145,561,538.88 -32.12 存货 8,924,866.89 27,955,139.23 -68.07 在建工程 5,061,751.94 5,165,300.10 -2.00 固定资产 160,327,085.08 172,469,078.21 -7.04 短期借款 30,950,000.00 100,450,000.00 -69.19 变动原因：应收帐款年初数为 22168 万元，年末数为 19080 万元，减少 3088 万元。主要由于回收水泥客户货款形成。其他应收款年初数为 14556 万元，年末数为 9881 万元,减少 4675 万元。主要原因为按会计差错调增年初数 12467 万元,本期归还工行及华夏银行 6950 万元本金及预付款项转入 1975万元所致。存货年初数 2796 万元，年末数为 892 万元，减少 1903 万元，主要原因为产成品库存减少 261 万元以及部分原材料盘亏 1878 万元所致。(2)期间费用变动情况 单位：万元 项目 2008年 2007年 同期增减幅度（%）销售费用 201 472 -57.42 管理费用 4564 3385 34.83 财务费用 533.5 1123 -52.49 变动原因:销售费用 2008 年实际发生 201 万元，2007 年发生 472 万元，增加利润 271 万元，原因为水泥产量大幅下降导致。财务费用 2008 年实际发生 533.4 万元，2007 年发生 1123 万元，增加利润 589.5 万元，原因为收取控股股东资金占用费 729 万元所致。大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 18 管理费用 2008 年共发生 4564 万元，2007 年共计发生 3385 万元，减少利润 1179 万元，主要原因为存货盘亏 2139 万元及停产减少费用所致。4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为7609万元，去年同期为444万元，增加的主要原因为：本期大水集团以现金偿还了占用资金所致，支付给职工以及为职工支付的现金为933万元，2007年为1491万元，少支付了558万元，主要原因为：本期公司从8月1日停产至今相应降低工资费用所致。筹资活动产生的现金流量本期为-6987万元，去年同期为-439万元，减少的原因为：支付银行借款6950万元。5、本公司目前无任何控股及参股公司，也无控制的特殊目的主体。（二）对公司未来发展的展望 1、公司未来经营发展中面临的挑战和机遇 根据国家有关水泥工业产业发展政策规定的淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备的要求，由于本公司现有熟料生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，公司所处地大同市政府给本公司下发了停产通知。公司全部生产线于8月1日根据大同市政府关于第29届奥运会空气质量保障措施要求全面停产。故在未来经营发展中，充分应对并有效解决政策因素给公司造成的影响，将是公司今后面临的最大挑战。但挑战中蕴含着机遇、压力与动力并存，在政府支持下，公司已引入了战略重组方，积极抓住重组这一难得机遇，是促进公司未来发展最有效的保障。2、新年度计划 2009年公司主要工作计划是：积极依靠政府支持，解决好重组过程中遇到的各种困难，推动公司重组进程，使公司重组工作尽快取得实质性进展，促进公司尽快走上健康稳定发展的道路。4、公司资金需求计划 鉴于目前公司重组工作尚未取得实质性进展，公司未来发展也未明确，故公司没有明确的资金需求计划。二二二二、公司投资情况公司投资情况公司投资情况公司投资情况 本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集 大同水泥股份有限公司2008年度报告全文 19 资金投资项目