000672_2008_＊ST铜城_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2008 年度报告全文2008 年度报告全文 二 OO 九年四月二十八日 二 OO 九年四月二十八日 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 1 重 要 提 示 重 要 提 示 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈亮先生、财务总监魏万栋先生、会计机构负责人马俊德先生声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年四月二十八日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理情况11 第六节 股东大会情况简介20 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告25 第九节 重要事项26 第十节 财务报告34 第十一节 备查文件目录34 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： 董事会证券事务代表:谷玉池 董事会证券事务代表:谷玉池 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱： 六、公司选定的信息披露报纸名称：六、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司半年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 9 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 4 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2008 年度 利润总额 5,638,886.77 归属于上市公司股东的净利润 5,638,886.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,931,441.52 经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.38 二、非经常性损益项目：二、非经常性损益项目：单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 债务重组损益 1,606,817.94 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 15,971,568.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,058.05 合计 17,570,328.29 三、前三年的主要会计数据和财务指标 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 9,636,921.869,345,526.983.128,682,693.50 9,405,271.69利润总额 5,638,886.7730,428,442.37-81.47-51,294,321.10-56,279,277.80归属于上市公司股东的净利润 5,638,886.7730,428,442.37-81.47-51,294,321.10-56,279,277.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,931,441.52-31,526,277.88 -62.15-47,530,309.35-44,650,422.56白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 5经营活动产生的现金流量净额 4,712,314.389,159,513.05-48.55-488,047.37-488,047.372006 年 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 149,982,107.63138,358,553.028.40 190,954,651.64 185,969,694.94所有者权益（或股东权益）12,328,552.166,689,665.3984.29-18,753,820.28-23,738,776.98股本 215,471,747.00215,471,747.000.00 151,969,995.00 151,969,995.00 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.02620.1412-81.44-0.3373-0.3703稀释每股收益（元/股）0.02620.1412-81.44-0.2379-0.2379扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0553-0.1463-62.20-0.3650-0.3426全面摊薄净资产收益率（%）45.74454.86-409.12-加权平均净资产收益率（%）59.30-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-96.78-471.27374.49-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-125.47-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.02190.0425-48.47-0.0032-0.00322006 年末 2008 年末2007 年末本年末比上年 末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.05720.031084.52-0.1234-0.1562 注：因公司 2006 年净资产为负数，故：未计算 2006 年调整前、调整后净资产收益率。导致公司 2007 加权净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及本年度与上年度相比的增减值。第三节第三节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况 股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行送股 公积金其小 数量 比例 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 6%新股转股他计%一、有限售条件股份 81,413,68137.78 81,413,68137.781、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,68137.78 81,413,68137.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,49237.78 81,412,49237.78 境内自然人持股 1,1890.00 1,1890.004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,06662.22 134,058,06662.221、人民币普通股 134,058,06662.22 134,058,06662.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,471,747100.00 215,471,747100.00 2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下：序号 股东名称 有限售条件股份可上市数量(股)占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件 10,773,587 52008 年 4 月 19 日 21,547,175 102009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,74618.312010 年 4 月 19 日 10,773,587 52008 年 4 月 19 日 21,547,175 102009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,43716.442010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,3732.222008 年 4 月 19 日 4 张森 678,4370.312008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542,7500.252008 年 4 月 19 日 6 吴冠杰 542,7490.252008 年 4 月 19 日 法定承诺 注：2008 年 11 月 20 日，公司收到兰州市城关区人民法院通知（2005城法执一字第 252号），原持有本公司有限售条件股份 542749 股的股东白银建银房地产开发公司，经司法拍卖将其全部股份转让给自然人吴冠杰。因此，在本报告期末，吴冠杰为我公司持有有限售条件股份 542749 股的股东。因公司股票处于暂停上市期间，根据深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第 16号解除限售（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，限售股份未发生变化。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 73、股票发行与上市情况 近三年来，本公司无发行证券的情形。（1）公司转增股本情况 报告期内，公司无转增股本的情况。（2）公司无内部职工股。二、二、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,624 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京大地花园酒店 境内非国有法人18.31 39,453,74639,453,746 39,453,746甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人16.44 35,414,43735,414,437 0深圳市瑞英投资发展有限公司 境内非国有法人2.224,780,3734,780,373 4,780,373张世芬 境内自然人 1.463,137,0903,137,090 0顾鹤富 境内自然人 1.492,988,9432,988,943 0白中印 境内自然人 0.621,329,0501,329,050 0程远 境内自然人 0.591,269,1981,269,198 0刘裕龙 境内自然人 0.591,266,0901,266,090 0喻兵 境内自然人 0.511,098,2001,098,200 0范其凤 境内自然人 0.46981,160981,160 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090人民币普通股 顾鹤富 2,988,943人民币普通股 白中印 1,329,050人民币普通股 程远 1,269,198人民币普通股 刘裕龙 1,266,090人民币普通股 喻兵 1,098,200人民币普通股 范其凤 981,160人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809人民币普通股 夏永存 906,680人民币普通股 周仁禹 893,660人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前名股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。三、公司控股股东情况 三、公司控股股东情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 81、第一大股东情况 1、第一大股东情况 本公司第一大股东北京大地花园酒店，持有本公司法人股 39,453,746 股，占公司总股本的18.31%。该公司系集体所有制企业，成立于 1999 年 12 月 28 日，法定代表人：张增顺，注册资本：15000 万元人民币。经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字；复印；洗衣；零售饮料、酒、国产烟卷。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。北京市大地科技实业总公司是经北京市工商行政管理局海淀区分局同意注册成立的海淀区集体所有制企业，企业财产属于企业的劳动群众集体所有，主管单位为北京市海淀区经济贸易委员会。该公司的组织机构设置以经理办公会行使最高权力及决策机构，未设董事会及监事会，没有股东，于洋先生通过担任总裁职务对该公司的管理和重大事项的决策产生实质影响。于洋先生为北京市大地科技实业总公司的法定代表人、总裁，生于 1947 年 12 月 5 日，汉族，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权；1987 年 1 月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股 10%以上法人股东情况 2、其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，经营范围：主要从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 截止本报告日，公司第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况：于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100%北京大地花园酒店 18.31%白银铜城商厦(集团)股份有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 9姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 陈 亮 董事长 代董秘 男 38 2007-01-16 2008-10-230 0-0.00 是 赵京龙 副董事长总经理 男 55 2005-10-24 2008-10-230 0-2.86 否 史建平 独立董事 男 47 2007-01-16 2008-10-240 0-7.00 否 屈喜燕 独立董事 女 40 2008-02-22 2008-10-230 0-7.00 否 李 毅 独立董事 女 52 2008-05-28 2008-10-230 0-7.00 否 于 洋 董事 男 62 2008-05-28 2008-10-230 0-0.00 是 张增顺 董事 男 55 2005-10-24 2008-10-230 0-0.00 是 蒲京利 董事 女 37 2007-01-16 2008-10-230 0-0.00 是 魏万栋 董事 财务总监 男 37 2005-10-24 2008-10-230 0-1.08 否 严桂凤 监事长 女 45 2005-10-24 2008-10-230 0-2.74 否 冯江玉 监事 女 48 2005-10-24 2008-10-230 0-0.00 是 杨国斌 监事 男 45 2005-10-24 2008-10-230 0-0.00 否 张爱萍 副总经理 男 42 2008-03.21 2008.10.230 0-2.09 是 丁成栋 党委书记副总经理 男 46 2005-10-24 2008-10-230 0-2.80 否 李 宾 副总经理 男 36 2005-10-24 2008-10-230 0-0.67 否 合计-0 0-35.98-1、报告期内，公司董事会五届二十六次会议改选屈喜燕女士为第五届董事会独立董事，并经 2008 年 3 月 10 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。以上公告分别刊登在 2008年 2 月 23 日和 2008 年 3 月 11 日的中国证券报、证券时报上。2、报告期内，公司董事、董事会秘书张世田先生提出辞职，该公告刊登在 2008 年 3 月 25日的中国证券报、证券时报上。3、报告期内，公司独立董事姚清泉先生向董事会递交书面辞职报告，该公告刊登在 2008年 4 月 22 日的中国证券报、证券时报上。4、报告期内，公司董事会五届二十八会议次会议审议通过增补于洋先生为公司第五届董事会董事；改选李毅女士为公司第五届董事会独立董事，并经 2008 年 5 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，以上公告分别刊登在 2008 年 4 月 30 日和 2008 年 5 月 29 日的 中国证券报、证券时报上。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 10二、公司第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况：二、公司第五届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 陈 亮 董事长、代董秘 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长 于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司董事长 张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长 蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理 冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 陈 亮 董事长、代董秘 2003年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007年1月16日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。赵京龙 副董事长、总经理 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监、副总经理；2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理、副董事长至今。于 洋 董事 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月 28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事,实际控制人。屈喜燕 独立董事 1997 年2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。2008 年 2 月 22 日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。史建平 独立董事 中央财经大学任教。2007 年 1 月 16 日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。李 毅 独立董事 2001-2006 信永中和会计师事务所高级经理,2007 至今万隆会计师事务所合伙人；2008 年 4 月 28 日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。张增顺 董事 1992年北京大地花园酒店董事长，法定代表人；2005年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。蒲京利 董事 2003年2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部；2007年1月16日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 11魏万栋 董事、财务总监 2000年先后任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、总经理助理；2003年10月在威达医用科技股份有限公司任总经理助理、证券事务代表；2005年10月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、财务总监至今。严桂凤 监事 2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、商贸分公司商场经理；2005 年 10 月 24 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事长、总经理助理、商贸分公司商场经理至今。冯江玉 监事 2000年2007年1月10日在北京大地科技实业总公司工作；2005年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事至今。杨国斌 监事 2000年先后任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、审计部经理、总经理助理、监事。张爱萍 副总经理 2003 年2007 年山东金泰集团股份有限公司董事、总经理；2008年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。丁成栋 党委书记、副总经理 2000 年白银铜城商厦（集团）股份有限公司法律事务部主任；2001年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、总经理助理、副总经理至今。李 宾 副总经理 2004年3月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表；2005年10月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工 545 人。其中在职职工构成情况：1、专业构成分类:管理人员 48 人,占职工总人数的 8.81%；员工 497 人，占职工总人数的91.19%2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 246 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露事务管理制度、社会责任制度、重大信息内部上报制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 12公司管理办法、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、财务核算规程、审计工作规程等规章制度；在报告期内，公司制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程、敏感信息排查管理制度；修改完善了公司章程、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度等内部控制制度。报告期内，公司股东会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规及公司内部管理制度规范运作，与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范文件相对照，目前公司治理实际情况如下：1、股东与股东大会 本公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。2、控股股东和上市公司 公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、董事与董事会 公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、高管人员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”4个专业委员会，各专业委员会委员多数是独立董事，并在“审计和薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极作用。4、监事和监事会 公司监事会的人员和结构符合国家有关法律法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 135、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 公司基本能够按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司设专门部门负责股东来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东之间的沟通。7、绩效考评与激励机制 公司建立年度考核高级管理人员的考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日常考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。目前公司尚未对高级管理人员实施股权激励机制。二、公司治理专项活动情况 二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和甘肃监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，公司于2007年6月19日披露了公司治理自查报告。2007年8月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月25日收到了中国证监会甘肃监管局(2007119号)关于对白银铜城商厦（集团）股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求，肯定了本公司在治理专项活动中取得的成绩，提出了具体的改进要求。本公司对此高度重视并针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，并经公司于2007年10月29日召开了第五届董事会2007年度第二十次会议，审议并通过了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告 2008年7月17日，公司召开董事会五届二十九次会议，审议通过关于进一步推进公司治理专项活动整改报告，并在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告了该整改报告。2008年7月28日，公司根据甘证监局甘证监函字200883号关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知和甘证监局甘证监函字200889号甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知等文件精神，严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，未发现公司大股东存在任何形式占用上市公司资金情况的问题，进一步规范了公司行为，消除了公司存在的风险，有效地保护了公司及投资者利益。截止本报告期末，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求在整改期限内完成了整改。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 14二、公司董事履行职责情况 二、公司董事履行职责情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司法和公司章程的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。（一）董事出席董事会会议情况（一）董事出席董事会会议情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈 亮 9 9 0 0 赵京龙 9 9 0 0 于 洋 6 6 0 0 张增顺 9 9 0 0 蒲京利 9 9 0 0 魏万栋 9 9 0 0 注：因张世田先生辞职原因，公司董事会第五届二十七次会议和二十八次会议实际表决董事 8 人。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 史建平 9 9 0 0 屈喜燕 7 7 0 0 李 毅 6 6 0 0 独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。2、一年来对下列事项发表了独立意见：（1）2007年年度报告的审核及关于2007年年度报告中对上市公司资金占用和对外担保的说明、关于聘任2008年度会计师事务所的说明、关于修改公司章程的意见、关于公司内部控制自我评价的意见、关于公司董事会调整专门委员会成员的意见；白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 15（2）关于第一大股东向公司提供借款关联交易事项的意见；（3）关于公司出售资产事项的确认意见；（4）关于债务方以资产方式抵偿欠付公司款项的意见；（5）关于公司定期报告的确认意见等。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 （一）分开情况及其独立性（一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。业务方面：1、管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。3、公司完全独立拥有无形资产权属。4、公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。5、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的竞争。（二）对公司产生的影响及改进措施（二）对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保公司健康有序发展。四、公司内部控制自我评价 四、公司内部控制自我评价 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、中国证监会关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知等法规文件的要求和甘肃监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下：（一）综述（一）综述 1、公司内部控制的组织架构图 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 16 股 东 大 会监 事 会 董 事 会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员董事会秘书 总 经 理财务总监 副总经理 甘肃中科凯思软件有限责任公司 证券部人力资源部 财务部审计部经营管理部 法律安全事务部 参 股 公 司分 公 司 商 贸 分 公 司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 大 酒 店 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 办公室白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年年报 172、内部控制的目标 保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。3、内部审计 公司审计职能机构为审计部，并配备专门审计人员，公司章程也对内部审计做出了明确规定，并制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节；此外，公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。（二）内部控制制度建设情况 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司制定和完善了各项公司内部控制制度，内控制度涉及对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露等诸多方面，可涵盖公司经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订和企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007年度以来开展的上市公司专项治理活动中，公司对于已有制度进行了梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。此外，监管部门的检查和公司的年度审计也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。报告期内，公司进一步建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续遵循高效、规范的原则，加强公司信息披露透明度，在广大投资者的监督和支持下提高公司治理水平。（三）2008年度内控监督检查计划完成情况评估 2008年度我公司的内控监督检查计划完成以下几项工作：第一、根据上市公司专项治理工作以及内控审核的结果，对公司内部控制进行重点监督检查；第二、对公司及子公司各业务环节的内部控制进行持续的监督和检查。本年度的监督检查工作已经按照上述计划完成。（四）完善内控制度的有关措施 公司从公司各层面、各业