000691_2008_＊ST联油_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

海南联合油脂科技发展股份有限公司海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二九年四月二九年四月 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2 海南联合油脂科技发展股份有限公司海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。中喜会计师事务所为本公司出具无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。本公司董事长安双荣先生、财务总监王金玉女士及财务部经理杨冰女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。【目【目 录】录】第一节 公司基本情况简介03 第二节 会计数据及业务数据摘要04 第三节 股本变动和股东情况06 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告33 第九节 重要事项35 第十节 财务报告47 第十一节 备查文件目录97 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：一、公司的法定中文名称：海南联合油脂科技发展股份有限公司 公司的法定英文名称：公司的法定英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：安双荣 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：王艳 联系地址：联系地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 电话：电话：0898-68528293 传真：传真：0898-68528695 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：海南省海口市人民大道 25 号 公司办公地址：公司办公地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 邮政编码：邮政编码：570125 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：*ST 联油 股票代码：股票代码：000691 七、其它相关资料七、其它相关资料 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 1 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：460000000140586 税务登记号码：税务登记号码：460100201263595 组织机构代码：组织机构代码：20126359-5 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润构成一、公司本年度利润构成 项 目 金额（人民币元）营业利润-42,230,246.04利润总额-48,582,780.28归属于上市公司股东的净利润-24,274,756.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-29,738,975.57经营活动产生的现金流量净额 495,341.17注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（人民币元）收取的资金占用费 6,240,519.85其他各项营业外收入、支出净额-776,300.52合 计 5,464,219.33 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 指标名称 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 70,629,853.88 160,042,390.57160,042,390.57-55.87%204,319,963.12 207,983,175.44利润总额-48,582,780.28-27,858,733.57-27,858,733.5774.39%-89,802,725.53-89,802,725.53归属于上市公司股东的净利润-24,274,756.24-13,654,988.52-13,654,988.5277.77%-84,119,908.43-83,145,807.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,738,975.57 -20,176,597.04-20,176,597.04-11.17%-85,079,120.53-85,079,120.53经营活动产生的现金流量净额 495,341.17 211,284,608.71211,284,608.71-99.77%-50,133,506.02-50,133,506.022007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 629,502,873.62 663,567,310.36663,567,310.36-5.13%589,190,624.67 594,162,154.41所有者权益（或股东权益）327,641,204.88 351,915,961.12351,915,961.12-6.90%365,508,848.27 366,482,949.64 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 5（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 指标名称 2008 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益-0.0751-0.0422-0.042277.96%-0.2602-0.2572稀释每股收益-0.0751-0.0422-0.042277.96%-0.2893-0.2572扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0554-0.0624-0.0624-11.22%-0.2632-0.2632全面摊薄净资产收益率-7.41%-3.88%-3.88%-3.53%-23.01%-22.69%加权平均净资产收益率-5.58%-3.80%-3.80%7.89%-20.64%-20.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-5.47%-5.73%-5.73%0.26%-23.28%-23.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-9.08%-5.62%-5.62%-3.35%-20.87%-20.87%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0015 0.65360.6536-99.77%-0.1551-0.15512007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.0135 1.08861.0886-6.90%1.1307 1.1337 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,942,100 17.00%-150,300-150,300 54,791,800 16.95%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,783,700 16.95%00 54,783,700 16.95%其中：境内法人持股 54,783,700 16.95%00 54,783,700 16.95%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 158,400 0.05%-150,300-150,300 8,100 0.00003%二、无限售条件股份 268,327,900 83.00%+150,300+150,300 268,478,200 83.05%1、人民币普通股 268,327,900 83.00%+150,300+150,300 268,478,200 83.05%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,270,000 100.00%00 323,270,000 100.00%注：公司离任高管人员肖玲女士通过二级市场买入公司股票 150,300 股，于 2008 年 3 月 17 日已按有关规定予以解除锁定。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无证券发行情况。2、2008 年 3 月 17 日，因原高管人员所持公司股票 150,300 股已按有关规定予以解除锁定，公司股份总数未变化，但股份结构发生变动，无限售条件流通股数为 268,478,200 股，占公司总股本的 83.05%，有限售条件的股份为 54,791,800 股，占公司总股本的 16.95%。3、本公司现已无内部职工股。（三）限售股份变动情况表（三）限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 7北京大市投资有限公司 32,220,200 0 0 32,220,200因关联企业资金占用在解除限售日未清偿完毕，其他依据股改方案及特别承诺期限未满 2008 年 10 月 18 日天津燕宇置业有限公司 22,563,500 0 0 22,563,500依据股改方案及特别承诺期限未满 2008 年 10 月 18 日黄林（监事）8,100 0 0 8,100 监事持股依规锁定 合计 54,791,800 0 0 54,791,800 二、股东情况与实际控制人情况二、股东情况与实际控制人情况（一）股东数量及股东持股情况（一）股东数量及股东持股情况 截止报告期末，公司股东数量、前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况表：单位：股 股东总数 38,294 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京大市投资有限公司 境内非国有法人9.97%32,220,20032,220,200 32,220,200天津燕宇置业有限公司 境内非国有法人6.98%22,577,00022,563,500 22,577,000中国银行海口信托咨询公司 国有法人 3.20%10,352,0000 0 交通银行海南分行 境内非国有法人2.30%7,450,0000 0 盛春林 境内自然人 1.61%5,194,5140 0 吉林龙谷生物科技有限公司 境内非国有法人0.91%2,956,7300 0 王秀金 境内自然人 0.65%2,095,8500 0 吕少强 境内自然人 0.64%2,052,9460 0 毕照宇 境内自然人 0.62%2,000,0000 0 吴春芳 境内自然人 0.62%2,000,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行海口信托咨询公司 10,352,000 人民币普通股 交通银行海南分行 7,450,000 人民币普通股 盛春林 5,194,514 人民币普通股 吉林龙谷生物科技有限公司 2,956,730 人民币普通股 王秀金 2,095,850 人民币普通股 吕少强 2,052,946 人民币普通股 毕照宇 2,000,000 人民币普通股 吴春芳 2,000,000 人民币普通股 高述宝 1,980,000 人民币普通股 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 8沈阳市新海达机电化工有限公司 1,920,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京大市投资有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持有本公司 5以上股份的股东情况（二）持有本公司 5以上股份的股东情况 报告期内，持有本公司 5以上股份的股东为北京大市投资有限公司（以下简称“大市投资”）和天津燕宇置业有限公司（以下简称“天津燕宇”）。1、大市投资报告期内持有本公司股份 32,220,200 股，占本公司总股本的 9.97，其所持股份为有限售条件流通股，其所持股份在报告期内没有增减变动，为公司第一大股东。大市投资所持本公司股份 32,220,200 股已于 2007 年 6 月 29 日办理了质押，并于 2008 年 5 月29 日被北京市第一中级人民法院司法冻结，2008 年 12 月 1 日被北京市高级人民法院司法轮候冻结（详见刊登于 2008 年 6 月 20 日和 12 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告）。2、天津燕宇报告期内持有本公司股份 22,577,000 股，占本公司总股本的 6.98，其中：有限售条件流通股 22,563,500 股和无限售条件流通股 13,500 股，其所持股份在报告期内没有增减变动，为本公司第二大股东。天津燕宇持有本公司股份 22,577,000 股，其中：一、限售流通股 22,563,500 股已于 2007 年 6 月 18 日办理了质押；限售流通股 22,563,500 股中的22,000,000 股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结；限售流通股 22,563,500 股于 2008 年 6 月 11日被司法再冻结；限售流通股 22,563,500 股于 2008 年 12 月 1 日被北京市高级人民法院司法轮候冻结；二、13,500 股社会公众股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结。（详见刊登于 2008 年1 月 24 日、6 月 20 日和 12 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告）。（三）公司控股股东情况（三）公司控股股东情况 截至报告期末，公司控股股东为北京大市投资有限公司，成立日期：2006 年 1 月 18 日，注册资本：人民币伍仟万元，注册地：北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座0611 室，法定代表人：赵伟，经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询。（四）公司实际控制人情况（四）公司实际控制人情况 截至本报告披露日，北京大市投资有限公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）。成立日期：2001年3月26日。注册资本：伍仟万元人民币。注册地：兰州市城关区佛慈大街253号。法定代表人：梁德根。经营范围：机械加工、铸造；建筑材料、家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品）、服装批发、零售；商务海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 9代表；电梯安装、维修。亚太工贸的第一大股东为兰州万通投资控股有限公司（以下简称“万通投资”），自然人朱全祖先生持有万通投资80%股权，亚太工贸的实际控制人朱全祖先生为本公司的实际控制人。朱全祖先生中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。朱全祖，男，1960 年8 月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处长，现任兰州亚太实业集团有限公司党委书记、董事长。北京大市投资有限公司的原股东魏军先生、赵伟先生与亚太工贸于2009年4月2日签订了北京大市投资有限公司股权转让协议。根据该协议相关约定：经三方友好协商，魏军先生将其持有的北京大市52%股权和赵伟先生将其持有的北京大市48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸同意受让上述股权，转让金额为人民币壹元整；股权转让款在股权转让协议签署后即支付；且该协议特别约定：亚太工贸不承担股权过户前北京大市所有债权和债务及一切经济纠纷；待上述股权过户手续办理完毕后，亚太工贸将持有北京大市100%的股权，成为公司第一大股东的实际控制人（详见刊登于2009年4月7日和2009年4月17日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公告）。本公司与实际控制人的产权和控制关系方框图：（五）公司无持股在（五）公司无持股在10%以上（含以上（含10%）的法人股东。）的法人股东。（六）公司前（六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 22,577,000 2007 年 10 月 09 日后16,163,500 见注 1、2 9.97%100%80%朱全祖 兰州万通投资控股有限公司 北京大市投资有限公司 海南联合油脂科技发展股份有限公司 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 102008 年 10 月 09 日后16,163,500 天津燕宇置业有限公司 2009 年 10 月 09 日后6,400,000 2007 年 10 月 09 日后16,163,500 2 北京大市投资有限公司 32,220,200 2008 年 10 月 09 日后16,056,700 见注 1、2、3 注 1：获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过本公司股份总数的 5%，二十四个月内不得超过10%。注 2：截止目前，北京大市所持本公司有限售条件的流通股和天津燕宇所持本公司有限售条件的流通股存在质押、冻结、轮候冻结情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，不满足解除限售的条件。注 3、截止目前，北京安捷联应偿还我公司货款人民币 13175.807 万元债务（含张家港比尔应归还的货款 3000 万元），形成了经营性资金占用。北京安捷联为北京大市的关联企业，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，北京大市所持本公司有限售条件的流通股不满足解除限售的条件。海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任职起止日期 年初 持股数年末 持股数 股份增减安双荣 董事长 男 48 2009.04-2009.11 0 0 0 胡志军 董事 男 52 2009.04-2009.11 0 0 0 冼乃斌 董事 男 35 2009.04-2009.11 0 0 0 蒋 毅 董事 男 37 2009.04-2009.11 0 0 0 王 建 董事 男 36 2009.04-2009.11 0 0 0 陈 勇 董事 男 51 2007.04-2009.11 0 0 0 周 宏 董事 男 47 2006.11-2009.11 0 0 0 阎世春 独立董事男 61 2007.04-2009.11 0 0 0 任渭生 独立董事男 54 2007.04-2009.11 0 0 0 明云成 独立董事男 69 2007.04-2009.11 0 0 0 席海波 独立董事男 46 2007.04-2009.11 0 0 0 潘荔青 监事 男 57 2007.04-2009.11 0 0 0 黄 林 监事 男 52 2006.11-2009.11 10,800 股 10,800 股 0 杨 冰 监事 女 41 2007.04-2009.11 0 0 0 梁德根 总经理 男 45 2009.04-2009.11 0 0 0 王金玉 财务总监女 56 2009.04-2009.11 0 0 0 潘 林 副总经理男 63 2007.09-2009.11 0 0 0 王 艳 董事会秘书 女 29 2008.04-2009.11 0 0 0 说明：年度内现任董事、监事和高级管理人员持股无变动，也无股票期权、被授予限制性股票的情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职及兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职及兼职情况 1、董事会成员 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 12（1）董事长：安双荣先生，1999 年 1 月至 2009 年 1 月在上海新专工贸有限公司兼任经理；2009 年 1 月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理。（2）董事：胡志军先生，2003 年 3 月至今在北京韦侨顺科贸有限公司担任法人代表人兼总经理。（3）董事：冼乃斌先生，2000 年至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部工作，历任职员、主任、高级主任、助理经理、负责人职务，具有丰富的金融、企业管理经验。2000 年至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部工作，历任职员、主任、高级主任、助理经理、负责人职务，具有丰富的金融、企业管理经验。（4）董事：蒋毅先生，2002 年 5 月至今在北京京贸运通物流有限公司担任物流部经理。（5）董事：王建先生，2004 年至今在美国金鹰旭日能源有限公司担任项目经理、软件工程师。（6）董事：陈勇先生，大专学历，工程师。曾任山东省电子器材厂高级工程师、技术科科长、厂长；现任济南固锝电子器件有限公司销售经理，山东同欣电子有限公司董事。（7）董事：周宏先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任交通银行海南分行计划处科长、府城办事处、海甸办事处副主任、公司业务处副处长兼营业部副主任；现任交通银行海南分行风险监控部高级经理。（8）独立董事：阎世春先生，大学本科学历，经济师，注册评估师，中共党员。曾任山东泰山电器集团董事长、党委书记，山东松下映像公司董事长，济南经济委员会正局级副主任、党委委员；现任济南城市经济研究会会长、济南企业信誉评价委员会主任、中共济南市委党校及济南大学客座教授等职务。（9）独立董事：任渭生先生，硕士研究生学历，律师，中共党员。曾任海南省劳动教养管理所所长、党委书记、政治委员，海南省司法厅公证律师管理处处长，省律师协会副会长；现任海南新概念律师事务所主任、法人代表，海南大学名誉副教授。（10）独立董事：明云成先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任中国人民银行武汉市分行副行长、党委副书记，湖北证券有限责任公司董事长、党委书记，长江证券有限责任公司董事长、党委书记。（11）独立董事：席海波先生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。现任海南立信长江会计师事务所主任会计师。2、监事会成员（1）监事会主席：潘荔青先生，大专学历，工程师。曾任济南半导体一厂工程师、车间主任、副厂长；现任济南固锝电子器件有限公司副总经理，济南泉港科技开发有限公司董事。海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 13（2）监事：黄林先生，大学本科学历，中共党员。曾任海南景和实业发展联合公司副总经理；现任海南富南房地产开发公司总经理，海南富南物业有限公司总经理。（3）职工代表监事：杨冰女士，大专学历。曾任海南万恒投资有限公司财务主管。3、高级管理人员（1）总经理：梁德根先生，2002 年 6 月2006 年 12 月在瑞东百货担任总经理，2007年 3 月2008 年 10 月在兰州亚太集团担任副总经理，2008 年 10 月至今在兰州亚太工贸集团担任法定代表人兼总经理。（2）财务总监：王金玉女士，2000 年 12 月2007 年 12 月在兰州亚太实业集团有限公司担任总会计师。（3）副总经理：潘林先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任奥斯罗克酒店总经理，中国（海南）改革发展研究院副院长，海南新鑫发展有限公司总经理，海南联合油脂科技发展股份有限公司董事。（4）董事会秘书：王艳女士，大专学历，曾任玉源控股股份有限公司董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书兼投资部经理、行政副总监；2007 年 6 月 30 日至今任玉源控股股份有限公司监事。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗位工资制，标准由董事会制订。根据 2002 年度股东大会决议，公司支付每位独立董事每年人民币 3.6 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。姓 名 职 务 2008 年度报酬总额（万元）阎世春 独立董事 3.6 任渭生 独立董事 3.6 明云成 独立董事 3.6 席海波 独立董事 3.6 杨 冰 监事 3.12 潘 林 副总经理 6 王 艳 董事会秘书 3.6 合计 27.12 注:报告期内，陈勇董事、周宏董事及潘荔青监事、黄林监事均未在本公司领取薪酬、津贴，分别在其所在股东单位或其他单位领取薪酬、津贴。（四）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况（四）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 141、董事会秘书林涛先生因个人原因于 2008 年 1 月 11 日向董事会递交了辞去公司董事会秘书职务的申请，依据相关规定，林涛先生于辞职当日不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会指定公司财务总监康婷女士代行董事会秘书职责。经 2008 年 4 月 19 日第五届董事会第五次会议审议通过，同意聘请王艳女士担任公司董事会秘书。2、经公司于 2008 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，同意于振涛先生辞去总经理职务，聘请赵伟先生担任公司总经理。3、董事吴桥先生、潘林先生于 2008 年 4 月 19 日分别向董事会递交了辞呈，辞去董事职务。4、经公司于 2008 年 5 月 12 日召开的第五届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过，同意康婷女士辞去公司财务总监职务，聘请张大放先生担任公司财务总监。5、经公司于 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举赵伟先生、杨承明先生、张大放先生担任董事。6、公司董事邢骁先生于 2008 年 7 月 25 日辞去董事职务。7、公司董事兼总经理赵伟先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事兼总经理职务。8、公司董事兼财务总监张大放先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事兼财务总监张大放职务。9、公司董事杨承明先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事职务。10、公司董事长陈勇先生 2009 年 2 月 3 日向公司辞去董事长及法定代表人职务，保留董事职务。经 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过，因公司董事长职务空缺，经公司现任董事讨论，同意推举董事陈勇先生担任公司董事会临时召集人。11、公司董事董志强先生于 2009 年 2 月 13 日辞去董事职务。12、经公司于 2009 年 4 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举安双荣先生、胡志军先生、冼乃斌先生、蒋毅先生、王建先生担任董事。13、经公司于 2009 年 4 月 24 日召开的第五届董事会 2009 年第六次临时会议审议通过，同意选举安双荣先生担任公司董事长、法定代表人；聘请梁德根先生担任公司总经理；聘请王金玉女士担任公司财务总监。二、公司员工的数量、专业构成 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 235 人，其中，技术人员 65 人，生产人员 132 人，销售人员 15 人，财务人员 9 人，行政人员 24 人；具有硕士研究生学历的有 3 人，具有大学本科学历的有 40 人，具有中专学历的有 80 人。本公司没有离退休职工。海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结构，加强公司内控治理。1、报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）的要求，按照海南证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，认真开展了公司治理专项活动，形成了关于公司治理专项活动整改情况的报告，经公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过后于 2008 年 7 月26 日在中国证券报、证券时报、上海上海报和巨潮资讯网公告披露。2、报告期内，修订了公司章程、董事会议事规则、信息披露管理制度，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报审计工作规程、防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度、财务内部控制制度等内控制度；二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司有独立董事四名，达到公司章程规定董事人数的三分之一以上。报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，积极履行独立董事职责，对公司关联交易、高级管理人员的任免等重大事项发表了独立董事意见，在维护公司整体利益以及广大中小股东利益方面发挥了重要作用。2009 年 3 月 18 日，因公司信息披露不及时和关联交易关联董事未回避表决，公司及相关当事人违反了深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，其中：独立董事阎世春、明云成、席海波、任渭生被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备注 任渭生 9 8 0 1 明云成 9 0 0 0 阎世春 9 0 0 0 席海波 9 0 0 0 含以通讯表决方式参加会议（二）报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议（二）报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议 2008 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议的关于拟签订暨关联交易的议案，独立董事阎世春投反对票，其认为拟签订的债务转让协议存在一些不确定因素，有可能损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的利益，张家港保税区比尔国际贸易有限公司（以下简称：张家港比尔）3000 万元货款直接支付给公司，不应通过北京安捷联转付。2008 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议的关于陈勇先生辞去董事长职务的议案，独立董事明云成先生投反对票，其认为关于陈勇先生辞职应有时间上的考虑，不能临时海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 16动议。独立董事席海波先生投弃权票，其认为建议给大股东、控制人和董事一定的考虑时间。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了明确的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力（一）业务独立 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了明确的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力（一）业务独立 本公司业务独立于控股股东，自主经营，没有和控股股东及其下属单位存在同业竞争的情况。（二）人员独立（二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。（三）资产完整（三）资产完整 本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。（四）机构独立（四）机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务独立（五）财务独立 本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司开设独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面的薪酬办法需进一步完善，在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的薪酬办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。目前公司暂时未能实施股权激励方案。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 具体情况详见公司发布的内部控制自我评价报告。海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 17 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别是 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会，会议情况如下：报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别是 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会，会议情况如下：一、公司于 2008 年 5 月 23 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2007 年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 26 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网；二、公司于 2008 年 5 月 23 日下午在海南寰岛泰得大酒店召开 2008 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 26 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 18 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是艰难的一年，国家遭遇冰灾、汶川大地震等重大灾难的考验，下半年美国的金融危机逐步漫延到全球，国内实体经济迅速衰退，棕榈油价格急剧下跌，公司经营面临重大考验，力争如何在困境中谋求生存、发展。2008 年年初，控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）受原材料玉米价格上涨因素影响，也呈现出亏损幅度加大的趋势，且经营状况在短期内难以好转。面对极其不利的经营局面，公司董事会和管理层从两方面入手，一方面梳理公司资产，另一方面积极争取主营业务转型，取得一定成效，但也存在不少问题。（1）经 2008 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于拟增加棕榈油贸易业务的议案。因主营持续亏损，为了改善公司的经营状况，提升公司盈利能力，拟将公司主营业务逐步转向棕榈油业务，计划利用实际控制人的关联企业北京安捷联长期以来积累的丰富的优质客户资源，提升本公司经营业绩，拓宽公司经营领域及销售渠道，为公司创造新的利润增长点。本公司从事棕榈油贸易业务将与公司实际控制人魏军先生实际控制的北京安捷联发生业务往来，因此构成与北京安捷联的关联交易。（2）经 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意了关于解除收购沈阳力源电缆有限责任公司 45%股权之关联交易的议案、关于解除暨关联交易的议案、关于解除暨关联交易的议案、关于公司日常关联交易的议案；（3）为了开展棕榈油贸易，公司于 2