000919_2008_金陵药业_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

金陵药业股份有限公司 J I N L I N G P HA R MA C E U T I C A L C O.,L T D 金陵药业股份有限公司 J I N L I N G P HA R MA C E U T I C A L C O.,L T D 2 0 0 82 0 0 8年年度报告 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长倪忠翔先生、总裁沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长倪忠翔先生、总裁沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。金陵药业股份有限公司董事会 金陵药业股份有限公司董事会 3 目 录 一 公司基本情况简介-4 二 会计数据和业务数据摘要-5 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五 公司治理结构-13 六 股东大会情况简介-15 七 董事会报告-15 八 监事会报告-25 九 重要事项-26 十 财务报告-36 十一 备查文件-37 财务报表及附注-38 目 录 一 公司基本情况简介-4 二 会计数据和业务数据摘要-5 三 股本变动及股东情况-7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五 公司治理结构-13 六 股东大会情况简介-15 七 董事会报告-15 八 监事会报告-25 九 重要事项-26 十 财务报告-36 十一 备查文件-37 财务报表及附注-38 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 公司法定英文名称缩写：JINLING PHARM.二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱： 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道 58 号）办公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http: 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http: 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料：首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 首次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 16 日 最近一次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 企业法人营业执照注册号：320192000001028 税务登记号码：320102249794475 组织机构代码：24979447-5 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要经济指标完成情况 一、公司 2008 年度主要经济指标完成情况 单位：人民币元 营业利润：108,204,610.86 利润总额：109,388,113.35 归属于上市公司股东的净利润：82,598,435.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：176,782,732.38 经营活动产生的现金流量净额：305,263,648.88 单位：人民币元 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 2,890,691.69 3,516,412.21 -1,378,140.90 计入当期损益的政府补助 2,745,186.94 957,000.00 790,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -137,895,584.82 263,269,143.71 88,145,357.56 对外委托贷款取得的损益 5,792,996.30 7,162,458.34 5,680,115.47 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,224,976.14 -1,185,179.10 -2,956,690.58 其他非经常性损益项目 -2,261,484.56 9,926,523.03 所得税影响金额 12,962,041.23 -34,031,897.22 -11,211,193.00 少数股东损益影响金额 23,545,348.22 -32,866,005.37 -12,112,147.35 合 计 -94,184,296.58 209,083,417.13 76,883,824.23 注：根据中国证券监督管理委员会公告200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益的要求，公司对非经常性损益按新口径进行计算，并对 2006 和2007 年非经常性损益、扣除非经常性损益的相关指标按新口径进行了重述。该项调整对其他指标不产生影响。二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,788,881,964.77 1,548,968,891.92 1,548,968,891.9215.49 1,386,405,574.51 1,386,405,574.51利润总额 109,388,113.35 424,067,561.24424,067,561.24-74.21276,221,967.38 281,770,043.09归属于上市公司股东的净利润 82,598,435.80 307,465,694.61307,465,694.61-73.14201,827,473.41 210,135,757.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 176,782,732.38 133,704,497.6598,382,277.4879.69124,943,649.18 133,251,932.97经营活动产生的现金流量净额 305,263,648.88 118,063,748.13118,063,748.13158.56138,503,706.33 138,503,706.33 6 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,202,801,707.21 2,366,289,852.78 2,366,289,852.78-6.91 2,029,097,065.56 2,045,408,307.54所有者权益（或股东权益）1,703,611,987.08 1,764,587,129.03 1,764,587,129.03-3.46 1,552,053,943.65 1,559,057,731.77股本 504,000,000.00 504,000,000.00504,000,000.00-504,000,000.00 504,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.61 0.61-73.77%0.4005 0.42 稀释每股收益 0.16 0.61 0.61-73.77%0.4005 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.35 0.27 0.20 75.00%0.2479 0.26 全面摊薄净资产收益率 4.85%17.42%17.42%-12.57%13.00%13.48%加权平均净资产收益率 4.73%18.45%18.45%-13.72%13.46%13.98%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 10.38%7.58%5.58%4.80%8.05%8.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.12%8.02%5.90%4.22%8.33%8.86%每股经营活动产生的现金流量净额 0.61 0.23 0.23 165.22%0.27 0.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.38 3.50 3.50-3.43%3.08 3.09 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 6.35%6.19%0.21 0.21 归属于公司普通股股东的净利润 4.85%4.73%0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.38%10.12%0.35 0.35 7第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 312,905,035 62.08%000-3,305,035-3,305,035 309,600,00061.43%1、国家持股 43,740,636 8.68%00000 43,740,6368.68%2、国有法人持股 269,164,399 53.41%000-3,305,035-3,305,035 265,859,36452.75%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 191,094,965 37.92%0003,305,0353,305,035 194,400,00038.57%1、人民币普通股 191,094,965 37.92%0003,305,0353,305,035 194,400,00038.57%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,000,000 100.00%00000 504,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,83900 227,943,839 股改承诺 2009 年 02 月 07 日福州市投资管理公司 37,915,5250037,915,525 股改承诺 2009 年 02 月 07 日浙江省石化建材集团有限公司 23,678,7650023,678,765 股改承诺 2009 年 02 月 07 日合肥市医药工业公司 20,061,8710020,061,871 股改承诺 2009 年 02 月 07 日南京医药产业（集团）有限责任公司 2,994,5852,994,58500 增持承诺 2008 年 08 月 17 日南京医药集团有限责任公司 310,450310,45000 增持承诺 2008 年 08 月 17 日合计 312,905,0353,305,0350 309,600,000 （二）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前 3 年内，公司未有证券发行事项。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司及其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司有限售条件股份 3,305,035 股。根据相关法律规定，2008 年 08 月 17 日上述股份性质由有限售条件股份变更为无限售条件股份。83、本公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 48,086 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 南京金陵制药（集团）有限公司 国有法人 45.23%227,943,839227,943,839 无 福州市投资管理公司 国有法人 7.52%37,915,52537,915,525 无 浙江省石化建材集团有限公司 国家 4.70%23,678,76523,678,765 无 合肥市医药工业公司 国家 3.98%20,061,87120,061,871 无 国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 其他 2.16%10,863,0860 不详 南京医药产业（集团）有限责任公司 国有法人 0.59%2,994,5850 无 国信“金理财”经典组合基金集合资产管理计划 其他 0.57%2,856,4880 不详 钱瑞华 境内自然人0.49%2,461,1040 不详 兴业社会责任股票型证券投资基金 其他 0.48%2,428,5210 不详 陈小留 境内自然人0.48%2,427,3270 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 10,863,086 人民币普通股 南京医药产业（集团）有限责任公司 2,994,585人民币普通股 国信“金理财”经典组合基金集合资产管理计划 2,856,488人民币普通股 钱瑞华 2,461,104人民币普通股 兴业社会责任股票型证券投资基金 2,428,521人民币普通股 陈小留 2,427,327人民币普通股 裕阳证券投资基金 2,001,336人民币普通股 江苏阜宁农村合作银行 1,959,309人民币普通股 蒋美凤 1,841,453人民币普通股 万联证券有限责任公司 1,810,760人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售条件股东中,南京医药产业(集团)有限责任公司为本公司实际控制人,与公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司属于一致行动人。另 9 名股东公司未知其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。注：公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为浙江省石化建材集团有限公司、合肥市医药工业公司。（二）公司控股股东情况 南京金陵制药（集团）有限公司持有本公司股份 227,943,839 股，占公司总股本的 45.23%，9为公司控股股东。南京金陵制药（集团）有限公司，成立日期：1995 年 9 月 28 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：杨锦平，注册资本：7,430 万元，经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。（三）公司实际控制人情况 南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接控制和直接持有的本公司股份共计231,248,835 股，占本公司总股本的 45.88%，为公司实际控制人。南京医药产业（集团）有限责任公司，成立日期：2002 年 11 月 4 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：倪忠翔，注册资本：19,430 万元，经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：100%100%100%45.23%0.59%0.06%（四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 限售条件 1 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,8392009-02-07 注 1 2 福州市投资管理公司 37,915,5252009-02-07 注 2 3 浙江省石化建材集团有限公司 23,678,7652009-02-07 注 2 4 合肥市医药工业公司 20,061,8712009-02-07 注 2 注 1：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。（2）自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，南京金陵制药（集团）有限公司将在金陵药业每年年度股东大会上依据南京医药产业（集团）有限责任公司金陵药业股份有限公司 南京金陵制药（集团）有限公司 南京市国有资产监督管理委员会 南京医药集团有限责任公司 10相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供投资者分配利润(非累积可分配利润)的 60%。注 2：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 倪忠翔 董事长 男 49 2008.06.25-2011.06.25 0 0 副董事长 2008.06.25-2011.06.25 沈志龙 总裁 男 56 2008.06.25-2011.06.25 0 0 徐伟民 董事 男 53 2008.06.25-2011.06.25 0 0 陈进宝 董事 男 53 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周银华 董事 男 43 2008.06.25-2011.06.25 0 0 董宪法 董事 男 54 2008.06.25-2011.06.25 0 0 刘爱莲 独立董事 女 57 2008.06.25-2011.06.25 0 0 李 东 独立董事 男 47 2008.06.25-2011.06.25 0 0 邵 蓉 独立董事 女 46 2008.06.25-2011.06.25 0 0 洪 俭 监事会主席 男 56 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张萌萌 监事 女 51 2008.06.25-2011.06.25 0 0 蔡安金 监事 男 45 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周小文 职工监事 女 51 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张瑞梅 职工监事 女 40 2008.06.25-2011.06.25 0 0 倪 雷 副总裁 女 51 2008.06.25-2011.06.25 0 0 汤卫国 副总裁 男 45 2008.06.25-2011.06.25 0 0 李春敏 副总裁 财务负责人 男 50 2008.06.25-2011.06.25 0 0 朱代银 总裁助理 男 57 2008.06.25-2011.06.25 0 0 卞家驹 总裁助理 男 53 2008.06.25-2011.06.25 0 0 王锁金 总裁助理 男 48 2008.06.25-2011.06.25 0 0 徐俊扬 董事会秘书 男 46 2008.06.25-2011.06.25 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 倪忠翔，2002 年 1 月至今担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任南京医药集团有限责任公司董事长。沈志龙，2004 年 12 月起担任本公司副董事长、总经理，2008 年 6 月至今担任本公司副董事长、总裁。1998 年 8 月至 2004 年 10 月担任本公司监事会主席，2004 年 10 月至今担任本公司总裁，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事、11瑞恒医药科技投资有限责任公司董事、南京白敬宇制药有限责任公司董事。徐伟民，2005 年 5 月至今担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。2003 年 1 月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。陈进宝，2006 年 5 月至今担任本公司董事。2003 年 8 月至 2005 年 1 月任香港华榕集团有限公司董事兼财务部总经理，2005 年 4 月至 2006 年 7 月任福州市投资管理公司法人代表、代总经理，2006 年 8 月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。周银华，2004 年 12 月至今担任本公司董事。2000 年 12 月至 2003 年 12 月任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处副处长，2004 年 1 月至 2005 年 3 月任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处副处长，2005 年 4 月至今任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处处长。董宪法，2000 年 10 月至今担任本公司董事。1996 年 9 月起任合肥市医药工业公司总经理、党委书记。刘爱莲，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事。兼任熊猫电子股份有限公司董事、南京化纤股份有限公司独立董事。1999 起任熊猫电子集团公司副总经理兼总会计师。李东，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事，兼任苏宁电器股份有限公司董事。现任东南大学经济管理学院副院长。邵蓉，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事，兼任江苏当代国安律师事务所律师。现任中国药科大学国际医药商学院院长。2、监事 洪俭，2004 年 10 月至今担任本公司监事会主席。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席。张萌萌，2004 年 12 月至今担任本公司监事。2003 年 1 月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事长。蔡安金，2004年12月至今担任本公司监事。2002 年7 月至2003 年12 月任浙江省建筑材料集团有限公司总经理助理、财务审计处处长，2004 年1 月起任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长。周小文，2002 年 1 月至今担任本公司职工监事。1998 年 9 月起任本公司福州梅峰制药厂工会主席。张瑞梅，2008 年 6 月至今担任本公司职工监事。2003 年担任金陵药业南京金陵制药厂提取车间副主任，2004 年起任金陵药业南京金陵制药厂提取车间主任。3、高级管理人员 沈志龙（简历同上）。倪雷，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京益同药业有限公司法人代表、总经理。汤卫国，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。李春敏，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司财务审计部副经理，2005 年 5 月至今担任本公司财务负责人兼财务部经理。兼任南京中山制药有限公司董事，南京华东医药有限公司监事会主席，云南金陵植物药业股份有限公司监事会主席，浙江金陵药材开发有限公司监事会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限公司监事会主席，河南金陵金银花药业有限公司监事会主席，瑞恒医药科技投资 12有限责任公司监事会主席。朱代银，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。2002 年 1 月起任本公司副总经理。卞家驹，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。1998 年 12 月至今担任本公司副总经理。王锁金，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京华东医药有限责任公司总经理，南京白敬宇制药有限责任公司董事。徐俊扬，1998 年 9 月至今担任本公司董事会秘书，兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。（三）年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按照金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法的有关规定进行考核确定。公司采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核，并决定奖惩。经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，独立董事津贴标准为7万元/年/人（含税）。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下：姓 名 职务 2008 年年度报酬总额（万元，含税）倪忠翔 董事长 36 沈志龙 副董事长 总裁 36 徐伟民 董事 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬陈进宝 董事 不在本公司领取报酬，在福州市投资管理公司领取报酬 周银华 董事 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 董宪法 董事 不在本公司领取报酬，在合肥市医药工业公司领取报酬 刘爱莲 独立董事 3.5 李 东 独立董事 3.5 邵 蓉 独立董事 3.5 洪 俭 监事会主席不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬张萌萌 监事 27 蔡安金 监事 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 周小文 职工监事 7.69 张瑞梅 职工监事 10.86 倪 雷 副总裁 25.11 汤卫国 副总裁 27 李春敏 副总裁 财务负责人24.75 朱代银 总裁助理 24.75 卞家驹 总裁助理 24.75 王锁金 总裁助理 24.75 徐俊扬 董事会秘书22.5 合 计 301.66 （四）在报告期内，发生被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况。2008 年 6 月 25 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，经累积投票，选举倪忠翔、沈志龙、徐伟民、陈进宝、周银华、董宪法等 6 人为 13第四届董事会董事，选举刘爱莲、李东、邵蓉等 3 人为公司第四届董事会独立董事。审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，经累积投票，选举洪俭、张萌萌、蔡安金等 3 人为公司第四届监事会股东监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事周小文、张瑞梅共同组成公司第四届监事会。同日召开的公司第四届董事会第一次会议选举倪忠翔为公司董事长，沈志龙为公司副董事长；聘任沈志龙为公司总裁，倪雷、汤卫国和李春敏为公司副总裁，徐俊扬为公司董事会秘书，李春敏为公司财务负责人，朱代银、卞家驹、王锁金为公司总裁助理。第四届监事会第一次会议选举洪俭为公司监事会主席。公告刊登于 2008 年 6 月 26 日的中国证券报、证券时报告和巨潮资讯网http:/（以下简称“指定报纸、网站”）。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3219 人，公司离退休人员 704 人。员工结构如下：专业构成情况 教育程度情况 生产人员 1216 硕士以上学历 46 销售人员 498 本科、大专学历1325 技术人员 887 大专以下学历 1848 财务人员 99 行政及其他人员 519 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 公司上市以来，按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告的要求，继续深入开展上市公司治理专项活动，对 2007 年金陵药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告中所列事项进行了认真的整改和落实。据此形成了金陵药业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过。公告刊登于 2008 年 7 月 28 日的指定报纸、网站。目前，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定，明确股东大会的权利和义务，股东大会的召开、召集和表决程序，包括通知、登记、投票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，确保股东能够充分行使自己的权利，保障股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作有章可循。报告期内，公司召开了两次股东大会。2、关于董事与董事会：公司董事能够按照公司章程和董事会议事规则的规定，勤勉尽责，充分发挥作用。公司董事十分注重与公司的沟通、交流，尽可能了解公司的管理运作和日常生产经营情况。对于重大事项的决策，公司董事能够在决策前了解相关背景资料，在决策过程中充分发表意见和提出建议，在决策后及时了解重大事项的进展情况。公司董事会的 14召集、召开程序符合公司章程和董事会议事规则等有关规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，每个委员会均有独立董事参加，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人。各委员会建立了明确的工作制度。3、关于监事与监事会：公司监事能够按照监事会议事规则的规定，定期、不定期地检查公司财务，以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性，对关联交易、重大事项进行全程监督。监事会对公司的依法运作、生产经营、财务管理、募集资金使用和关联交易情况独立发表意见，并同步参与到董事会决策的全过程，做到了事前介入、事中监督和事后跟踪，使公司的决策更加科学合理，避免了决策的失误。4、关于信息披露与透明度：公司按照证券监管的相关法律法规和公司章程的规定，对公司信息披露管理制度进行了修订，公司能够真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露的信息外，公司还主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东能够平等地获得信息。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现了股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，以及公司章程、独立董事工作制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以维护公司利益和中小股东的合法权益为原则，详细了解公司运作情况，为公司的生产经营、对外投资等提供好的意见和建议，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。公司独立董事能够积极参加董事会会议和股东大会，在公司的重大事项上发表独立意见，有效的保证了董事会决策的科学性和合理性。（一）独立董事出席董事会的情况 姓名 本年度应出席董事会会议 亲自出席 委托出席 缺席 备注 刘爱莲 7 7 0次 0次 李 东 7 7 0次 0次 邵 蓉 7 7 0次 0次 徐康宁 3 3 0次 0次 钟晓明 3 3 0次 0次 张洪发 3 3 0次 0次 任期届满离任（二）独立董事表决情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对所审议的议案没有提出异议。三、公司与控股股东关系说明 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近的业务。15（二）人员方面 本公司人员是独立的，公司总裁及其他高级管理人员未在控股股东单位任职；公司财务人员未在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。（三）资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及知识产权等资产。（四）机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。（五）财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户；公司独立依法纳税。四、公司内部控制自我评价 四、公司内部控制自我评价 具体内容详见 2009 年 3 月 24 日在巨潮资讯网 http:/ 披露的 金陵药业股份有限公司内部控制自我评价报告 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司董事会依据金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法和金陵药业股份有限公司2008-2010 奖励基金实施计划，在公司对高级管理人员各自分管的工作任务完成情况进行考核的基础上，采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核、奖惩。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开两次股东大会。2008 年 5 月 9 日公司召开了 2007 年年度股东大会；2008 年 6 月 25 日公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告分别刊登于 2008 年 5月 10 日和 2008 年 6 月 26 日的指定报纸、网站。第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2008年是不平凡的一年，是在不断应对新的挑战和考验中前进的一年。由于原材料价格持续走高，致使企业主营成本大幅增加、证券市场非理性暴跌，使公司证券投资收益亏损较大。公司在董事会正确领导下，按照公司新三年发展规划的要求，努力应对政策和市场环境的变化，以提高核心产品及盈利产品群体产销量为突破口，积极开展工作，加强组织协调，调整资源配 16置，直面发展难题。公司生产经营保持了稳定增长，取得了较好的经营业绩。实现营业收入178,888.20万元，比上年同期增长15.49%。报告期内，公司在 GMP 复验和换证工作的基础上，进一步落实与完善推进 GMP 长效管理体系，通过加强人员的培训、对硬件进行优化改造，以及生产重点节点的跟踪控制等手段，同时还定期不定期地对生产企业进行抽查，层层把关，保证生产的每个环节都符合 GMP 要求。报告期内，公司围绕市场营销，集中优势资源，在质量管理、成本控制、品牌建设、售后服务等方面积极支持市场营销，2008 年公司重点盈利品种销售有较大幅度增长。报告期内，公司在科研开发上一是继续加大对技术中心的投入，2008 年完成了技术中心的升级改造，配套添置了仪器设备，使科研工作条件有了较大的提升；二是突出当前科题研究的重点，加强与相关科研院所的紧密联系，提高了项目将来产业化的可操作性，为提升市场竞争力提供技术支撑。三是配合公司所属生产企业做好品种的质量标准转正、再注册工作和仿制品种的研究，在技术、报批上支持生产企业，加快了仿制品种的整体进度。报告期内，鼓楼医院集团宿迁市人民医院再上新台阶。通过五年的