000973_2008_佛塑股份_2008年年度报告_2009-04-19.pdf

F FS SP PGG 二九九年四月 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 1目目 录录 重要提示 1 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 12 第六节 股东大会情况简介 18 第七节 董事会报告 18 第八节 监事会报告 33 第九节 重要事项 34 第十节 财务报告 43 第十一节 备查文件目录 95 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司全体董事出席董事会会议。本公司董事长冯兆征先生、总裁吴跃明先生、财务负责人吕森先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 2第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：佛山塑料集团股份有限公司 公司中文名称缩写：佛塑股份 公司法定英文名称：FOSHAN PLASTICS GROUP CO,LTD 公司英文名称缩写：FSPG 二、公司法定代表人：冯兆征 三、董事会秘书：罗汉均 证券事务代表：何水秀 联系地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号 联系电话：（0757）83988189 联系传真：（0757）83988186 电子邮箱： 四、公司注册及办公地址：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号 邮政编码：528000 公司国际互联网网址：http:/www.foshan- 公司电子信箱： 五、公司指定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佛塑股份 股票代码：000973 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九八八年六月二十八日 公司最近一次变更注册登记日期：二八年七月十四日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 3企业法人营业执照注册号：440000000047243 税务登记号码：440601190380023 组织机构代码：19038002-3 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：一、本年度公司主要经营数据：单位：元 项目项目 金额 金额 营业利润-199,722,923.57 利润总额-196,017,554.37 归属于上市公司股东的净利润-195,670,668.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*-199,709,267.71 经营活动产生的现金流量净额 130,557,677.62*注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额如下：单位：元 项目项目 金额金额 1、非流动资产处置损益 1,052,479.31 2、计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）3,363,111.00 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -710,221.11 4、非经常性损益的所得税影响数 28,955.84 5、年度非经常性损益（123-4）3,676,413.36 6、少数股东负担的年度非经常性损益 -362,185.58 7、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=5-6）4,038,598.94 二、公司前三年主要会计数据及财务指标：二、公司前三年主要会计数据及财务指标：（一）主要会计数据：单位：元 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 4项目项目 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 营业收入 4,302,815,913.57 4,643,378,376.02-7.33%4,373,104,450.17利润总额-196,017,554.3745,383,739.54-531.91%-95,698,410.91归属于上市公司股东的净利润-195,670,668.7712,027,310.97-1,726.89%-91,573,712.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-199,709,267.715,645,815.63-3,637.30%-96,554,324.69经营活动产生的现金流量净额 130,557,677.62242,250,906.70-46.11%274,268,400.16 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2006 年末年末 总资产 4,194,802,652.82 4,617,981,074.39-9.16%4,655,867,730.00所有者权益 1,140,172,985.09 1,335,843,653.86-14.65%1,323,816,342.89（二）主要会计数据：单位：元 项目项目 2008 年年2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年基本每股收益-0.3190.020-1,695.00%-0.150稀释每股收益-0.3190.020-1,695.00%-0.150扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.3260.009-3,722.22%-0.160全面摊薄净资产收益率-17.16%0.90%下降 18.06 个百分点-6.92%加权平均净资产收益率-15.81%0.90%下降 16.71 个百分点-6.62%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-17.52%0.42%下降 17.94 个百分点-7.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-16.13%0.42%下降 16.56 个百分点-7.07%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2130.395-46.08%0.448 2008 年末年末 2007 年末本年末比上年末增减（）年末本年末比上年末增减（）2006 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产 1.862.18-14.68%2.16 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况一、公司股份变动情况（一）股份变动情况表：报告期内公司股份总数和股份结构变动如下：单位：股 本报告期变动前本报告期变动前 本报告期变动增减（本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后本报告期变动后 数量数量 比例比例 发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 240,707,431 39.30%-55,904,239-55,904,239184,803,192 30.17%1、国家持股 124,703,357 20.36%-27,149,749-27,149,74997,553,608 15.93%2、国有法人持股 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 53、其他内资持股 115,639,567 18.88%-28,639,567-28,639,56787,000,000 14.20%其中：境内法人持股 115,639,567 18.88%-28,639,567-28,639,56787,000,000 14.20%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 364,507 0.06%-114,923-114,923249,5840.04%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 371,847,434 60.70%+55,904,239+55,904,239427,751,67369.831、人民币普通股 371,847,434 60.70%+55,904,239+55,904,239427,751,67369.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 612,554,865 100.00%612,554,865100.00%（二）限售股份变动情况表：单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期佛山市塑料工贸集团公司 124,703,357 27,149,749097,553,6082008年1月17日佛山富硕宏信投资有限公司115,639,567 28,639,567087,000,000股改限售股份 2008年1月17日冯兆征 42,0760042,076吴跃明 39,0711039,070罗汉均 23,1195,780017,339吴耀根 30,0557,514022,541董事持股 傅爱定 15,7210015,721程宝强 17,3391017,338冼镜崧 31,5570031,557崔 华 19219200监事持股 刘亚军 23,1195,775017,344李曼莉 30,0557,500022,555吕 森 32,0588,015024,043高管持股 按上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则锁定或流通合计 240,627,286 55,824,0940 184,803,192-（三）股票发行与上市情况 1、最近三年公司无发行证券。2、2008年1月17日，公司原非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山富硕宏信投资有限公司分别持有的27,149,749股、28,639,567股限售股份解除限售，取得上市流通权。本次解除限售的股份合计55,789,316股，占公司股份总数的9.11%。3、2008年1月，根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，公司董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份114,923股解除限售，可上市流通，占公司股份总数的0.02%。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 64、公司目前无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）：单位：股 股东总数股东总数(人人)73,517 前前10名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 报告期内增减变动持股报告期内增减变动持股 比例比例 期末持股期末持股 总数总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量佛山市塑料工贸集团公司 国有 0 20.78%127,307,20197,553,60897,553,608佛山富硕宏信投资有限公司 境内非国有法人-22,366,139 15.27%93,561,42887,000,00082,000,000信达投资有限公司 其他 00.41%2,540,0000未知 曾胜 其他 新增 0.28%1,740,4350未知 黄乾生 其他 新增 0.27%1,673,8010未知 徐敏高 其他 新增 0.21%1,285,3000未知 周翠金 其他 新增 0.18%1,130,0000未知 龙一茂 其他 新增 0.15%945,0000未知 邓锦明 其他 新增 0.15%928,2000未知 李纯杰 其他 新增 0.15%895,0000未知 前前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 佛山市塑料工贸集团公司 29,753,593人民币普通股 佛山富硕宏信投资有限公司 6,561,428人民币普通股 信达投资有限公司 2,540,000人民币普通股 曾胜 1,740,435人民币普通股 黄乾生 1,673,801人民币普通股 徐敏高 1,285,300人民币普通股 周翠金 1,130,000人民币普通股 龙一茂 945,000人民币普通股 邓锦明 928,200人民币普通股 李纯杰 895,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，国有股股东佛山市塑料工贸集团公司、法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司之间及其与其他股东之间均不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况：1、公司控股股东：公司名称：佛山市塑料工贸集团公司 法定代表人：郭跃进 成立日期：一九八五年十二月二十七日 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 7注册资本：人民币 15,389.85 万元 营业范围：主营：集团成员企业所产产品的出口及其生产所需原辅材料、设备的进口（按经贸92第 A19348 号文经营）。各类塑料制品、鞋类、粘胶制品、各类包装复合印刷制品和塑料机械设备的制造及工程安装。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品内销业务；对房地产、塑料、化工、电子等行业的投资。销售高分子聚合物、家用电器、化纤产品。2、公司实际控制人为：佛山市国有资产监督管理委员会 3、报告期内，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：佛山市国有资产监督管理委员会 100%佛山市塑料工贸集团公司 20.78%佛山塑料集团股份有限公司 （三）其他持有公司 10%以上股份的法人股东情况：公司名称：佛山富硕宏信投资有限公司 法定代表人：冯兆征 成立日期：二二年六月十九日 注册资本：人民币 6,747.96 万元 营业范围：对制造业、商业、服务业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（国家规定专营专控商品凭许可证经营）；销售各类高分子聚合物、塑料化工材料及制品；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资、企业管理咨询服务。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 8一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任期起止日期期初持股（股）增减数（股）年龄任期起止日期期初持股（股）增减数（股）期末持股（股）期末持股（股）冯兆征 董事长 男 582007.92010.956,101-9,000 47,101吴跃明 副董事长、总裁 男 532007.92010.952,0940 52,094罗汉均 董事、副总裁、董事会秘书 男 542007.92010.923,1190 23,119吴耀根 董事 男 522007.92010.930,0550 30,055丑建忠 独立董事 男 412007.92010.900 0谢 军 独立董事 男 392007.92010.900 0徐 勇 独立董事 男 492007.92010.900 0傅爱定 监事会主任 女 542007.92010.920,9610 20,961冼镜崧 监事 男 512007.92010.942,0760 42,076程宝强 监事 男 442007.92010.923,1180 23,118崔 华 监事 男 522007.92010.92560 256麦洪钦 监事 男 452007.92010.900 0李曼莉 副总裁 女 492007.92010.930,073-7,518 22,555周志辉 副总裁 男 532007.92010.900 0陶洛成 副总裁 男 512007.92010.900 0刘亚军 副总裁 男 452007.92010.923,1250 23,125吕 森 财务负责人 男 622007.92010.932,0580 32,058合 计 333,036-16,518 316,518注：公司董事、高级管理人员所持股份发生变动的原因是：通过二级市场减持部分无限售股份。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：1、董事简历：冯兆征先生，现任本公司董事长，兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事长、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司董事长。吴跃明先生，现任本公司副董事长、总裁，兼任无锡环宇包装材料有限公司董事长、成都东盛包装材料有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司董事。罗汉均先生，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任公司审计法务部总经理、佛山富硕宏信投资有限公司董事、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 9吴耀根先生，现任本公司董事、总工程师，兼任工程技术开发中心总经理、佛山市金辉高科光电材料有限公司董事长、佛山东林包装材料有限公司董事长，曾任佛山市塑料工贸集团公司法人代表。2、独立董事简历：丑建忠先生，现任本公司独立董事，兼任广东证券股份有限公司高级经济师、广东省风险促进会副理事长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、广东金融学会理事，曾任本公司外部董事。谢军先生，现任本公司独立董事，兼任华南师范大学经济与管理学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、广东省税务学会理事、广东省审计学会理事、广东企业财务管理学会副会长、佛山市路桥建设有限公司外部董事。徐勇先生，现任本公司独立董事，兼任中山大学管理学院教授、博士生导师、中山大学管理学院副院长，广东省人民政府发展研究中心特约研究员、广东市场经济研究会理事、广东企业文化研究会常务理事、广东企业联合会副秘书长，曾任中山大学广东发展研究院副院长。3、监事简历：傅爱定女士，现任本公司监事会主任，兼任公司纪委书记、工会主席、佛山市塑料皮革工业合作联社法定代表人。冼镜崧先生，现任本公司监事，兼任东方分公司副总经理，佛山富硕宏信投资有限公司监事，曾任佛山富硕宏信投资有限公司董事长。程宝强先生，现任本公司监事，兼任公司总裁办公室副主任。崔华先生，现任本公司监事，兼任经纬分公司副总经理，佛山纬达光电材料有限公司董事、总经理、佛山纬业塑胶制品有限公司董事。麦洪钦先生，现任本公司监事，兼任鸿基分公司副总经理、佛山市三水顺通聚酯切片有限公司副总经理。4、高级管理人员简历：李曼莉女士，现任本公司副总裁，兼任经纬分公司总经理、佛山市亿达胶粘制品有限公司副董事长、佛山纬达光电材料有限公司董事长、佛山富硕宏信投资有限公司监事。周志辉先生，现任本公司副总裁，兼任东方分公司总经理、佛山易事达电容材料有佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 10限公司董事长、无锡环宇包装材料有限公司董事、成都东盛包装材料有限公司董事、佛山富硕宏信投资有限公司监事。陶洛成先生，现任本公司副总裁，兼任鸿基分公司总经理、佛山市三水顺通聚酯切片有限公司执行董事、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事、佛山富硕宏信投资有限公司监事，曾任本公司监事。刘亚军先生，现任本公司副总裁，兼任外经发展部总经理。吕森先生，现任本公司财务负责人，兼任公司财务会计部总经理、佛山富硕宏信投资有限公司监事会主任。（三）董事、监事在股东单位的任职情况：姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务 任职期间任职期间 冯兆征 佛山富硕宏信投资有限公司 董事长、总经理 2004 年 12 月至今吴跃明 佛山富硕宏信投资有限公司 副董事长 2004 年 12 月至今罗汉均 佛山富硕宏信投资有限公司 董事 2004 年 12 月至今李曼莉 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004 年 12 月至今冼镜崧 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004 年 12 月至今周志辉 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004 年 12 月至今陶洛成 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004 年 12 月至今吕 森 佛山富硕宏信投资有限公司 监事 2004 年 12 月至今（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：根据公司章程的规定，董事报酬由股东大会决定。经 2003 年 4 月 3 日召开的公司二二年年度股东大会审议通过了关于公司实施经营者及高层管理人员年薪制的方案，确定了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准，年度薪酬由基本年薪和效益年薪构成：基本年薪中 80%按每月平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司的经营目标及经营实绩考核结果发放。2、报告期内，公司现任 17 名董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况如下：姓名姓名 职务职务 2008年度报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴2008年度报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴冯兆征 董事长 30.00否 吴跃明 副董事长、总裁 29.40否 罗汉均 董事、副总裁、董事会秘书23.52否 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 11吴耀根 董事 23.52否 丑建忠 独立董事 3.60否 谢 军 独立董事 3.60否 徐 勇 独立董事 3.60否 傅爱定 监事会主任 14.40否 冼镜崧 监事 12.00否 程宝强 监事 10.20否 崔 华 监事 19.84否 麦洪钦 监事 12.75否 李曼莉 副总裁 23.52否 周志辉 副总裁 25.00否 陶洛成 副总裁 23.52否 刘亚军 副总裁 23.52否 吕 森 财务负责人 23.52否 合计合计 305.51-注：公司独立董事丑建忠先生、谢军先生、徐勇先生的年度津贴为 3.6 万元/人（含税），按月发放，独立董事履行公司职责时所发生的合理交通费、通信费和食宿费用等据实报销。3、报告期内，公司没有实施股权激励，董事、监事及高级管理人员并未持有公司的股票期权或限制性股票。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。二、公司员工情况二、公司员工情况（一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 5328 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 1113 人。（二）员工专业结构：职能职能 人数人数 比例比例（%）管理人员 4608.63 财务人员 861.61 技术人员 3726.98 销售人员 2725.11 生产人员 371669.74 行政人员 3787.10 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 12其他人员 440.83 合计合计 5328100.00 （三）员工受教育程度结构：受教育程度受教育程度 人数人数 比例比例（%）本科及本科以上学历 4137.75 大专学历 4859.10 中专学历 4738.88 高中学历 198037.16 初中及初中以下学历 197737.11 合计合计 5328100.00 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营运作。2008年，公司根据按照中国证监会、深交所的要求，进一步明确独立董事职责，充分发挥审计监察委员会的监督作用，制订了独立董事年报工作制度和审计监察委员会工作规程。此外，公司严格落实上市公司治理专项活动的整改计划，重新修订了公司募集资金管理制度。以上三项制度均已于2008年4月提交董事会审议通过。在2007年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证券监督管理委员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告（证监会公告200827号）及中国证券监督管理委员会广东监管局发布的关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知要求，对本公司于2007年9月22日所公告的关于加强公司治理专项活动的整改报告中所列的各项整改事项及资金占用的相关事项进行了自查，并于2008年7月25日公告了公司关于治理整改情况的说明及关于资金占用的自查自纠报告；以上自查活动有效巩固了前期治理专项活动的成果，有利于公司治理长效机制的建立健全。目前，公司股东大会、董事会、监事会运作有效，公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 13 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司3位独立董事丑建忠、谢军、徐勇均严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事制度、独立董事年报工作制度等有关规定及公司内部制度，恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司经营管理情况，出席董事会会议和股东大会，认真审议、积极讨论公司关联交易、对外担保等各类议案，尽职、公允地发表相应专项独立意见；全程参与年报的编制过程，听取管理层的情况汇报，及时与负责审计的会计师事务所进行交流；切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。（一）报告期内，独立董事出席会议情况：单位：次 姓名姓名 本年应参加董事会议数本年应参加董事会议数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 丑建忠 14 14 0 0 谢军 14 14 0 0 徐勇 14 14 0 0 （二）报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况三、公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，具有独立完整的供应、生产和销售业务系统及面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制自我评价报告四、公司内部控制自我评价报告 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范，深圳证券交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知等法律法规及文件要求，现对2008年度公司内部控制情况进行自我评价如下：（一）综述 佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 141、内部控制组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和总裁组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项提供专业建议，发表独立意见，较好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。公司董事会设立发展战略与投资审议委员会、预算管理委员会、薪酬福利委员会、审计监察委员会、提名委员会、人力资源委员会、安全生产委员会等7个专业委员会，分别对公司发展战略和重大投资决策，全面预决算管理，董事及高管人员的薪酬政策与实施方案，内、外部审计的监督和核查，董事及高级管理人员的提名，人力资源开发与管理政策，安全生产等方面履行职责。公司已设立了审计法务部，配备了专门人员对公司内部控制情况进行检查和监督，并及时提出相关的意见和建议。2、公司内部控制制度建设情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各个环节。公司的内部控制制度主要包括以下内容：（1）公司治理及内部规范管理的相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计监察委员会工作规程、营运会议制度、总裁工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、接待和推广制度、累积投票制度实施细则、内部控制制度、公章管理规定、文书档案管理实施细则等。（2）财务会计及资金管理制度：包括财务会计管理制度、财务分析制度及实施细则、资产减值准备计提与核销办法、会计报表编制实施办法、成本费用管理细则、募集资金管理制度、国内结算管理办法、融资管理办法、资金管理实施细则等。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 15（3）投资及担保管理的相关制度：包括投资管理制度、生产性投资项目竣工验收办法、研发项目管理制度、长期投资企业董事守则、担保管理办法等。（4）人力资源管理制度：包括劳动合同管理制度、技术职务管理制度、各级管理人员职务任免规定、员工考勤管理制度、保密制度、科技创新奖励制度等。（5）其他业务控制制度，覆盖生产销售、资产管理、安全管理、行政管理、薪酬福利等各个方面。公司根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等相关的法律、法规、规范性文件的要求和规定，不断完善了公司章程中涉及内部控制的相关内容，逐步建立健全内控制度体系，现已形成了一套相对规范、完整的内部控制制度管理体系。公司着力推动制度的落实执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。3、2008 年内部控制重要活动、工作和成效（1）2008 年 5 月，公司 2007 年年度股东大会审议通过了公司章程修改议案，修改后的公司章程明确了建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。（2）2008年，公司根据按照中国证监会、深交所的要求，进一步明确独立董事职责，充分发挥审计监察委员会的监督作用，制订了独立董事年报工作制度和审计监察委员会工作规程。此外，公司严格落实2007年上市公司治理专项活动的整改计划，重新修订了公司募集资金管理制度。以上三项制度均已于2008年4月提交第六届董事会第十次会议审议通过。（3）在2007年上市公司专项治理活动的基础上，根据中国证券监督管理委员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告（证监会公告200827号）及中国证券监督管理委员会广东监管局发布的关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知要求，对本公司于2007年9月22日所公告的关于加强公司治理专项活动的整改报告中所列的各项整改事项及资金占用的相关事项进行了自查，并在提交第六届董事会第十四次会议审议通过后，于2008年7月25日公告了公司关于治理整改情况的说明及关于资金占用的自查自纠报告；以上自查活动有效巩固了前期治理专项活动的成果，有利于公司治理长效机制的建立健全。佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 16（4）结合公司治理专项活动及防止资金占用反弹工作的深化开展，多次组织公司董事、监事、高管人员及公司主要股东、实际控制人进行法律法规等培训，强化相关人员的规范运作意识与理念。（二）重点控制活动 1、对分支机构和控股子公司的管理控制 序号 控股子公司名称 注册资本(万美元)持股比例(%)序号 控股子公司名称 注册资本(万美元)持股比例(%)1 佛山易事达电容材料有限公司 390 75 2 佛山嘉丽植绒制品有限公司 100 65 3 佛山冠丰塑胶有限公司 580 75 4 成都东盛包装材料有限公司 1,325.30 75 5 佛山市三水长丰塑胶有限公司 838 75 6 无锡环宇包装材料有限公司 2,072 50 7 佛山华韩卫生材料有限公司 210 75 8 佛山纬达光电材料有限公司 956 55 9 佛山纬业塑胶制品有限公司 211 75 10 佛山市金辉高科光电材料有限公司281 55 11 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司人民币 8,000 万元100 12 佛山华塑装饰材料有限公司 96 50 13 涿州东华包装材料有限公司 800 51 14 佛山冠达复合材料有限公司 320 95 15 佛山鸿华聚酯切片有限公司 210 70 公司对分支机构、控股子公司进行严格的管理控制，财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出，分支机构经理层及核心技术人员的人事任免均由公司总部负责；分支机构没有对外投资及融资的决策权，投融资由公司总部统一管理；公司已制订并严格施行长期投资企业董事守则，通过向子公司董事会派出的董事行使对各类重大事项的决策权；各分、子公司的财务、生产、销售数据定期汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地分、子公司的生产经营情况，基本不存在失控风险。2、关联交易和对外担保的内部控制 公司章程、三会议事规则等规定对关联交易和对外担保事项作出了明确的规定，对公司的关联交易和担保行为均作出了严格的金额限制、决策把关和信息披露要求，确保公司资产的安全性，以维护全体股东的最大利益。报告期内，公司所发生的关联交易均为日常经营性关联交易，对外担保均为对控股子公司的担保或对为控股子公司提供担保的反担保，而且有关事项均严格按照有关规定履行审批、披露，没有损害股东与公司佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 17的利益。3、募集资金使用的内部控制 公司制定的募集资金管理制度对募集资金的存放、审批、使用、变更和监督均作了明确的规定，以保证募集资金的安全和按照募集用途使用。报告期内，公司没有未使用完或再融资的募集资金。4、重大投资的内部控制 公司章程、三会议事规则及内部的投资管理制度等制度，明确了公司项目投资决策流程和权限，各相关机构和职能部门严格按照制度对各投资项目进行效益预测和风险评价，提出改正建议，提高投资决策科学性，降低投资风险。报告期内，公司没有发生重大投资活动。5、信息披露的内部控制 根据上市公司信息披露管理办法规定以及自身的实际情况，公司制定了信息披露事务管理制度，并于2007年4月经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。该制度对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好，公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况，公司年度财务报告均被出具标准无保留意见；重大事件的报告、传递、审核、披露程序均有明确规定，并得到了较好落实；信息保密条款明确，并得到了严格执行，未发生过信息泄密事件。公司对外披露的所有信息均由董事长核准，公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜，公司按照深圳证券交易所股票上市规则的要求，在公司章程和董事会议事规则、董事会秘书工作制度中明确了董事会秘书的权限，董事会秘书的知情权和信息披露建议权均得到了充分的保障。（三）公司内部控制存在的问题及改进计划 公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，通过加强公司治理专项活动的开展，有效完善了内部控制机制，切实提高了公司治理水平。随着外部环境的变化和管理要求的提高，为保证内部控制的规范性和高效性，2009年公司将根据有关法规制度的要求，通过以下方面具体工作的开展，进一步完善内部控制工作。第一，对公司各项内控制度进行全面梳理检查，修订和完善公司各项内控制度，完善内部控制的制度体系；第二，继续强化内部审计核查工作，充分发挥审计监察委员会和内部审计部门的监督职能，确保各项制度得到有效执行。公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公司聘佛山塑料集团股份有限公司佛山塑料集团股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 18请的注册会计师事务所也没有对公司内部控制有效性