000908_2008_天一科技_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

0 2008 年度报告 湖南天一科技股份有限公司湖南天一科技股份有限公司 HUNAN TIANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 2009 年年 4 月月 中国中国湖南湖南 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张记山先生、财务负责人滕小青先生、会计机构负责人李公司董事长张记山先生、财务负责人滕小青先生、会计机构负责人李辉林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。辉林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 2 目目 录录 重要提示.1 一、公司简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况.7 五、公司治理结构.9 六、股东大会情况介绍.11 七、董事会工作报告.12 八、监事会工作报告.18 九、重要事项.19 十、财务会计报告.20 十一、财务报告.20 十二、备查文件目录.21 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 3 一、公司简介一、公司简介 1、公司法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：湖南天一科技股份有限公司 英文名称：Hunan Tianyi Science and Technology Co.,Ltd 2、法定代表人：张记山 先生 3、公司董事会秘书：唐治 先生 联系地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道 邮政编码：414500 联系电话：0730-6289517 传真号码：0730-6289517 电子信箱： 4、公司办公地址：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道 邮政编码：414500 公司国际互联网网址：http:/www.china-tianyi- 公司电子信箱（E-MAIL）： 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天一科技 股票代码：000908 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点：湖南省平江县城关镇南街 339 号 企业法人营业执照注册号：4300001000898 税务登记号码：430626712106268 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 营业利润-34,993,358.86 利润总额-32,117,090.04 归属于上市公司股东的净利润-33,488,527.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-59,316,710.06 经营活动产生的现金流量净额 31,015,808.29 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 4 非经常性损益明细非经常性损益明细 金额金额（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 199,652.88（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-817,769.50（3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,266,138.80（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-21,849,544.98（5）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 74,676.98（6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,332,829.18 非经常性损益合计非经常性损益合计-25,991,952.60 减：所得税影响金额 0 扣除所得税影响后的非经常性损益扣除所得税影响后的非经常性损益-25,991,952.60 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-25,828,182.37 归属于少数股东的非经常性损益-163,770.23（二）近三年主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 216,801,752.31 187,731,103.83 15.49%239,640,071.58 利润总额-32,117,090.04 4,798,111.07-769.37%3,764,862.35 归属于上市公司股东的净利润-33,488,527.69 5,653,952.22-692.30%-2,883,548.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-59,316,710.06-36,869,924.87 60.88%-2,811,789.95 经营活动产生的现金流量净额 31,015,808.29 52,264,930.46-40.66%57,903,241.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 989,235,297.22 814,383,676.99 21.47%826,235,757.78 所有者权益（或股东权益）291,659,901.55 333,828,875.62-12.63%331,984,362.21（三）近三年主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益-0.11 0.02-650.00%0.01 稀释每股收益-0.11 0.02-650.00%0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.21-0.13 61.54%0.01 全面摊薄净资产收益率-11.48%1.69%-13.17%-0.87%加权平均净资产收益率-9.46%1.69%-11.15%0.81%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-20.34%-11.04%-9.30%-0.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-17.15%-11.00%-6.15%0.81%每股经营活动产生的现金流量净额 0.111 0.187-40.64%0.21 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.04 1.19-12.61%1.19 （四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露规则（第 9 号）的要求计算的数据：净资产收益率 每股收益 全面摊薄(%)加权平均(%)基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 5 归属于公司普通股股东的净利润-9.43 1.68-9.46 1.69-0.11 0.02 -0.11 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -17.11 -10.94-17.15 -11-0.21 -0.13 -0.21-0.13 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 190,000,000 67.86 -23,371,650-23,371,650 166,628,350 59.511、国家持股 186,000,000 66.43 -23,400,000-23,400,000 162,600,000 58.072、国有法人持股 3、其他内资持股 4,000,000 1.43 28,350 28,350 4,028,350 1.44 其中：境内非国有法人持股 4,000,000 1.43 4,000,000 1.43 境内自然人持股 28,350 28,350 28,350 0.01 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 90,000,000 32.14 23,371,650 23,371,650 113,371,650 40.491、人民币普通股 90,000,000 32.14 23,371,650 23,371,650 113,371,650 40.492、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 280,000,000 100 280,000,000 100 （二）有限售条件的股份可上市流通时间（二）有限售条件的股份可上市流通时间 根据公司股权分置改革实施方案，自 2008 年 6 月 10 日起，公司非流通股份获得流通权，转为有限售条件的流通股份。股东名称股东名称 持股数持股数 占总股本比例占总股本比例 可上市流通时间可上市流通时间 承诺的限售条件承诺的限售条件 中国长城资产管理公司 150,361,290 53.70%G+36 个月后 长城公司所持全部股份，在支付股改对价后，三年内不上市交易或转让。平江县国有资产管理局 12,238,710 4.37%G12 个月后 长沙致大实业有限公司 4,000,000 1.43%G12 个月后 注：（1）上述持股数没有考虑代为长沙致大实业有限公司垫付对价的情况；中国长城资产管理公司、平江县国有资产管理局分别代为长沙致大实业有限公司垫付对价 455,552PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 6 股、37,080 股；（2）G 为股权分置改革方案实施后的首个交易日。（三）前十名股东、前十名无限售流通股股东持股表 报告期末股东总数 31,459 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）中国长城资产管理公司 0 150,361,290 53.70 未流通 无 国有股东 平江县国有资产管理局 0 12,238,710 4.37 未流通 无 国有股东 长沙致大实业有限公司 0 4,000,000 1.43 未流通 无 国有股东 杨亚东 未知 2,422,240 0.87 已流通 无 国有股东 王瑄 未知 870,790 0.31 已流通 无 国有股东 曾德光 未知 565,900 0.20 已流通 无 国有股东 樊建民 未知 549,244 0.20 已流通 无 国有股东 王波 未知 427,200 0.15 已流通 无 国有股东 岳耀俊 未知 399,905 0.14 已流通 无 国有股东 马新喜 未知 352,800 0.13 已流通 无 国有股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）杨亚东 2,422,240 A 股 王瑄 870,790 A 股 曾德光 565,900 A 股 樊建民 549,244 A 股 王波 427,200 A 股 岳耀俊 399,905 A 股 马新喜 352,800 A 股 骆莲琴 324,132 A 股 王江涛 307,692 A 股 何伟光 295,732 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知其关联关系 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 3、控股股东情况介绍 公司名称：中国长城资产管理公司 法人代表：赵东平 成立日期：1999 年 注册资本：100 亿 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管理部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 7 4、无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况表 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）张记山 男 46 董事长 2009.2-2011.10 0 0 韩伯林 男 52 副董事长 2009.2-2011.10 0 0 李 鹏 男 48 董事、总经理 2008.10-2011.10 0 0 滕小青 男 44 董事、副总经理、财务总监 2008.10-2011.10 0 0 吴加政 男 46 董事、副总经理 2008.10-2011.10 0 0 向雯 女 26 董事 2008.10-2011.10 0 0 蒋民生 男 61 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 周益群 男 45 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 李泉源 男 41 独立董事 2008.10-2011.10 0 0 朱错良 男 51 监事会主席 2008.10-2011.10 0 0 程学民 男 47 监事 2008.10-2011.10 0 0 向威 男 22 监事 2008.10-2011.10 0 0 熊礼会 男 57 监事 2008.10-2011.10 1200 1134 胡激扬 男 42 监事 2008.10-2011.10 0 0 欧阳纯宝 男 43 副总经理 2008.10-2011.10 7500 7087 唐治 男 36 董事会秘书 2008.10-2011.10 0 0 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况。姓 名 在股东单位职务 张记山 中国长城资产管理公司重点项目部总经理 李 鹏 中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目经理 滕小青 中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目副经理 程学民 中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部高级副经理 （二）公司董事、监事和高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 张记山先生，张记山先生，董事长。曾任中国长城资产管理公司北京办事处总经理、党委书记、资产处置委员会办公室主任。现兼任中国长城资产管理公司重点项目部总经理。韩伯林先生，韩伯林先生，副董事长。曾任中国长城资产管理公司昆明办事处副总经理、党委委员、贵阳办事处副总经理、党委委员。李鹏先生，李鹏先生，董事、总经理。2003 年任中国长城资产管理公司长沙办事处投资银行部处长，资产经营二部处长；2005 年起任本公司董事，2007 年担任公司总经理。现兼任中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目经理。中国长城资产管理公司 湖南天一科技股份有限公司 53.7%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 8 滕小青先生，滕小青先生，董事、副总经理、财务总监。曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理，投资管理部科长，处长助理、副处长。现兼任中国长城资产管理公司长沙办事处高级项目副经理。吴加政先生，吴加政先生，董事、副总经理。曾任平江县国资局任企业资产股股长，湖南天一科技股份有限公司董事、财务总监。向雯女士，向雯女士，董事。曾任岳阳泰昌科贸有限公司行政部主任、贸易部经理，岳阳高大房地产开发有限公司办公室副主任、主任、总经理助理，现任长沙致大实业有限公司总经理兼董事。蒋民生先生，蒋民生先生，独立董事。曾任中国银监会湖南监管局局长、党委书记。现任三一重工独立董事。周益群先生，周益群先生，独立董事。湖南省律师协会理事，政协衡阳市蒸湘区委员，湖南君杰律师事务所主任。李泉源先生，李泉源先生，独立董事。现任岳阳市审计学会副会长，岳阳中智诚财务策划有限公司董事长，连任岳阳市第五届、第六届人大常委会委员。朱错良先生朱错良先生，监事会主席、公司党委书记。曾任平江县经济管理委员会主任、党委书记，平江县工业局局长、党委书记，公司董事、总经理。胡激扬先生胡激扬先生，监事。曾任平江二中教师，平江县委宣传部副部长，湖南天一科技股份有限公司副总经理。现任天一科技电气公司总支书记、总经理。熊礼会先生熊礼会先生，监事。曾任奥星分公司副总经理兼党总支副书记、奥星分公司党总支书记。程学民先生程学民先生，监事。曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营部项目经理；投资银行部副处长；资金财务部副处长；资产经营二部处长；现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部高级副经理。向威先生向威先生，监事。曾任省建三公司向阳水岸项目部现场主管兼出纳，岳阳高大房地产开发有限公司项目部副经理，现任长沙致大实业有限公司副总经理。欧阳纯宝先生欧阳纯宝先生，副总经理。曾任奥星公司常务副总经理、公司董事、奥星公司总经理。唐治先生唐治先生，董事会秘书。曾任国光瓷业证券部副经理、董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁，长沙国家生物产业基地财政局副局长、金融证券办副主任，顺天集团董事长助理。（三）年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制度规定的标准确定。姓姓 名名 职职 务务 报酬期间报酬期间 年度报酬总额（万元）年度报酬总额（万元）周达苏 董事长 2008.01-12 22.80 李鹏 董事、总经理 2008.01-12 19.38 滕小青 董事、财务总监 2008.01-12 17.10 吴加政 董事、副总经理 2008.01-12 17.10 向雯 董事 2008.10-12 0.63 蒋民生 独立董事 2008.10-12 1.38 周益群 独立董事 2008.01-12 6.00 李泉源 独立董事 2008.10-12 1.38 朱错良 监事 2008.10-12 15.39 向威 监事 2008.10-12 0.50 熊礼会 监事 2008.01-12 2.50 胡激扬 监事 2008.10-12 0.50 欧阳纯宝 副总经理 2008.10-12 6.18 唐治 董事会秘书 2008.10-12 5.70 报告期内离职董、监事及高管人员薪酬情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 9 邓植林 董事 2008.01-10 11.65 姚晓义 独立董事 2008.01-10 4.72 李有智 独立董事 2008.01-10 4.72 马光远 独立董事 2008.01-10 4.72 钟德璐 监事 2008.01-10 16.53 李滨 监事 2008.01-10 1.97 余荣德 监事 2008.01-10 1.97 曾志 董事会秘书 2008.01-08 4.67 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会二十八次会议，同意曾志先生辞去董事会秘书职务。2008 年 9 月 5 日，公司召开职工代表大会，会议选举产生了两名职工监事：胡激扬先生及熊礼会先生。2008 年 10 月 13 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，周达苏先生、李鹏先生、李灵明先生、滕小青先生、吴加政先生、向雯女士当选为公司第四届董事会董事；蒋民生先生、周益群先生、李泉源先生当选为为公司第四届董事会独立董事；朱错良先生、程学民先生、向威先生当选为公司监事。2008 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会一次会议，会议选举周达苏先生为公司董事长，聘任李鹏先生为公司总经理，唐治先生为公司董事会秘书，滕小青先生为公司副总经理兼财务总监，吴加政先生为副总经理，欧阳纯宝先生为副总经理；同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举朱错良先生为公司第四届监事会主席。（五）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工共有 905 人。1、按专业构成分：项目 生产数 销售数 技术数 财务数 行政与管理数 合计 人数 434 187 84 52 148 905 比例 48%21%9%6%16%100%2、按教育程度分：项目 大专及大专以上 中专（含技校）中专以下 合计 人数 196 142 567 905 比例 22%16%62%100%五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高治理水平，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了全体股东和公司的利益。报告期内，公司严格遵照中国证监会公告（200827号）和湖南省证监局关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知的要求，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面梳理，并制订了持续改进计划，经公司第三届董事会二十七次会议审议通过后于2008年7月30日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网进行了披露。根据中国证监会湖南监管局关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知的要求，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 10 我公司召开了专题会议，制定了整改方案，将需限期整改的事项责任到人，逐一组织落实,并经2008年11月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过后于2008年11月27日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网进行了披露。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求。（二）独立董事履行职责情况 1、因报告期内公司第三届独立董事姚晓义、李有智、周益群任期届满，姚晓义、李有智已任职六年，公司在2008年10月13日召开的2008年第一次临时股东大会上选举蒋民生、周益群、李泉源为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司第三届和第四届董事会独立董事均能按照中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，独立履行职责，诚信、勤勉，积极参加报告期内公司董事会和股东会的会议，对各项议案进行了认真讨论与审议表决；对报告期内公司的日常运作情况、对外担保及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策等方面作了大量工作，促进了董事会决策程序的科学化，切实维护了全体股东和公司的利益。第三届董事会独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李有智 4 4 0 0 姚晓义 4 4 0 0 马光远 4 4 0 0 周益群 4 4 0 0 第四届董事会独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）蒋民生 3 3 0 0 周益群 3 3 0 0 李泉源 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案、事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、人员独立 公司设立了专门的人力资源部，负责劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的管理，并制订了独立的、较为完善的劳资及薪酬体系。2、资产完整 公司经营系统及配套设施独立，拥有独立采购、销售服务体系。3、财务分开 公司设立了独立的财务管理部，包括下属全资及控股子公司在内均设立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。4、业务独立 公司拥有自己独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 11 责任和风险。5、机构独立 公司所有机构的设置程序和机构职能独立，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（四）公司内部控制自我评价报告 详见公司同日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的2008年度内部控制自我评价报告。（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会提出，公司董事会讨论通过并提交股东大会审议通过后确定。公司高级管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，不断促进高级管理人员的收入水平与其完成董事会下达的年度利润和经营、管理、廉政、安全生产等目标挂钩，与高级管理人员的工作表现和工作绩效紧密相连。公司将积极研究对高级管理人员的长效激励机制。（六）公司社会责任报告 本公司未披露公司履行社会责任的报告。六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 报告期内，公司召开了四次股东大会，即 2007 年第二次临时股东大会、2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会。1、2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：1）关于重大资产出售暨关联交易报告书；2）关于湖南天一科技股份有限公司章程修订的议案；3）关于向中国长城资产管理公司借款的议案；4）关于募集资金补充流动资金情况说明的议案。以上股东大会决议公告详见 2008 年 4 月 19 日之中国证券报、证券时报和上海证券报。2、2008 年 5 月 20 日，公司 2007 年年度股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：1）公司 2007 年度报告及摘要；2）董事会工作报告；3）监事会工作报告；4）公司 2007 年度利润分配预案；5）关于续聘会计师事务所的议案。以上股东大会决议公告详见 2008 年 5 月 21 日之中国证券报、证券时报和上海证券报。3、2008 年 10 月 13 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方式进行，会议审议结果如下：PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 12 1）通过了关于公司董事会换届选举的议案；2）通过了关于公司监事会换届选举的议案；3）否决了2008 年公司董事、监事及高管薪酬方案的议案。以上股东大会决议公告详见 2008 年 10 月 14 日之中国证券报、证券时报和上海证券报。4、2008 年 12 月 12 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在公司本部召开，会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：1）湖南天一科技股份有限公司章程修订案；2）湖南天一科技股份有限公司股东大会议事规则修订案；3）湖南天一科技股份有限公司董事会议事规则修订案；4）湖南天一科技股份有限公司监事会议事规则修订案；5）湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度修订案；6）2008 年公司董事、监事及高管薪酬分配预案。以上股东大会决议公告详见 2008 年 12 月 13 日之中国证券报、证券时报和上海证券报。七、董事会工作报告七、董事会工作报告 （一）公司经营情况回顾 2008 年，中国经济虽然总体上保持了相对较快的增长，但受各种因素的影响出现较大幅度波动，经历了上半年的整体过热到下半年的急剧紧缩，国家宏观调控也从“防经济过热、防通货膨胀”调整为“保增长、促内需、调结构”，这对实体经济也产生了较大影响。2008 年是天一科技极不平凡的一年。公司经受了年初的冰雪灾害、国际金融危机、全球性经济下滑以及原材料价格剧烈波动等严峻形势的考验。一年来，公司紧紧围绕 2008 年工作目标，迎难而上，沉着应对，取得了一定的成绩。回顾一年的工作，主要包括以下几个方面：1、改制圆满完成 通过改制，天一科技解决了 1358 名员工（含退休 147 人和处置手续不全的 240 人）国有职工身份置换问题。其中：971 名员工全部签署了解除国有企业职工劳动关系协议（签约率 100%）；改制后返聘员工 830 人，已按新的劳动合同法要求建立新型的劳动合同关系；实际裁员 362 人，裁减幅度 30%。员工改制分流工作完成，为天一科技后续发展奠定了较好的基础。2、股改顺利实施 公司在 2008 年 4 月份收到中国证监会核准天一科技重大资产重组批文；5 月份克服了国资委批文延长半年而再次到期的困难，取得中国证监会核准长城公司收购并豁免其要约收购义务的批文；6 月，在深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股权过户和股权分置改革方案实施手续；6 月 10 日，公司股票在股改停牌九个多月后终于复牌，为股改划上句号。3、经营实质发展 奥星公司通过狠抓管理，挖潜增效，营业利润率比上年增长 465%。启明宾馆实行月绩月评，由人管人向制度管人转变，向利润效益转变，实现了营业收入 1046万元。泰和商城坚持安全第一，稳健经营，节能降耗，增收节支，实现营业收入 271 万元。长江实业强化管理，紧盯市场，完成销售收入 8728 万元，全年货款回笼 9338 万元。电气公司在行业不景气的形势下，狠抓产品开发和队伍稳定，力保合同兑现。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 13 天一金岳证照手续办理完毕，全年实现年产 36 万吨的采掘规模，并产生较好的业绩。维寨锑矿的开采深度由原来的 900 米至 700 米标高调整为 900 米至 200 米标高，完成了地质资料编录，2009 年 3 月领取了安全生产许可证，现正按相关规定核实储量。4、管理创新看好 通过管理创新，天一科技逐步形成了以效益为中心，以制度为准绳，人才重实绩，考核评绩效，工作比优劣，公开、公平、公正的管理机制，建立了从上到下、重指标（销售收入、贸易收入、税前利润、管理费用、实发工资、资金周转率、净资产收益率、老欠款回收率、产品质量、安全生产）的绩效考核管理体系，并于年底严格兑现。同时借助现代管理工具，完善了 ERP 管理系统在全公司的实际应用，导入了 OA 办公自动化系统，优化岗位设置与管理流程。5、产品开发见效 奥星公司自行研发新设计油泵类新产品 7 种，完善设计 52 种；油泵与电气控制配置 40 余种。赛马公司 PHEG 石油热采混合气体注气机，获湖南省科技厅工业科技支撑计划项目产品，同时获得政府支持奖。电气公司户外高压交流真空断路器操作机构获国家实用新型专利，这也是该公司获得的第三张产品类实用新型专利证书。6、品牌得到认可 奥星公司凭技术优势、产业规模和市场地位，经湘工商2008291 号文件批复，其水花商标荣获湖南省著名商标称号，得到政府奖励。（二）主营业务及经营状况 2008 年，公司实现主营业务收入 21,680.18 万元，净利润为-3,211.71 万元。1）按行业列示 单位：万元 产品类别 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)泵类 4,964.25 4,467.80 10.00%0.49%-7.78%465.10%电器类 2,778.62 2,726.51 1.88%-21.74%-1.54%-93.22%餐饮、住宿 1,045.83 768.00 26.57%10.77%23.44%-30.10%租赁 271.10 0.00 100.00%-1.45%贸易 8,682.25 8,645.52 0.42%8.57%9.65%-70.27%矿石 3,022.76 1,744.84 42.28%合 计 20,764.81 18,352.67 11.62%17.27%13.85%33.58%2）按地区列示 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减 东北地区 352.92-44.48%华北地区 910.75-24.32%中南地区 7,301.80 35.67%东南地区 11,025.18 19.55%西北地区 1,426.31 5.91%西南地区 663.21-32.53%3、财务状况、经营成果说明 1）主要财务数据比去年增减情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减幅度 货币资金 53,277,196.36 93,070,052.87-42.76%应收帐款 90,880,545.46 120,429,187.94-24.54%预付帐款 67,223,555.39 16,370,264.95 310.64%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天一科技 2008 年度报告 14 其他应收款 44,707,391.15 120,103,804.75-62.78%存货 102,590,394.15 71,166,151.03 44.16%无形资产 355,289,062.02 82,658,515.17 329.83%其他应付款 43,373,724.09 23,011,636.80 88.49%长期应付款 192,072,000.00 总资产 989,235,297.22 814,383,676.99 21.47%股东权益 291,659,901.55 336,952,062.87-13.44%增减变动原因说明：货币资金减少主要是公司偿还短期银行借款所致；应收账款减少主要是公司 2008 年对营销政策的改变，同时公司成立应收款项清收领导小组加强货款清收，促进了货款的及时回笼所致；预付帐款增加主要是付伍市工业园土地款从无形资产科目调到预付账款科目所致；其他应收款减少主要是收到资产出售余款及资产包转让款及湘财委托理财款所致；存货增加主要是新增订单尚未交货及发出商品尚未安装调试未予确认收入所致；无形资产增加系增加子公司湖南天一金岳矿业有限公司拍买的采矿权、土地使用权所致；其他应付款增加系增加子公司湖南天一金岳矿业有限公司企业改制款所致;长期应付款增加系增加子公司湖南天一金岳矿业有限公司分期支付的采矿权拍买款所致；2）营业收入、营业利润、净利润与去年同期比较 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减幅度 营业收入 216,801,752.31 187,731,103.83 15.49%营业利润-34,993,358.86-1,095,294.84 3094.88%管理费用 33,390,956.17 22,049,336.53 51.44%财务费用 35,997,669.95 23,993,107.19 50.03%营业费用 10,882,586.20 7,149,267.99 52.22%投资