000809_2008_中汇医药_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 1 证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2009005 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月十六日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示 3 第二章 公司基本情况简介 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 4 第四章 股本变动及股东情况 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第六章 公司治理结构10 第七章 股东大会情况简介11 第八章 董事会报告12 第九章 监事会报告19 第十章 重要事项 20 第十一章 财务报告 23 第十二章 备查文件 55 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 3 第一章 重要提示 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四川华信(集团)会计师事务所为本公司 2008 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长封玮先生、财务总监覃绍强先生、会计主管谢凤鸣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL&PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司的英文名称缩写：JOINT-WIT MEDICAL 二、公司法定代表人：封 玮 三、公司董事会秘书：余武柏 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱： 公司证券事务代表：奉 兴 联系地址：成都市蜀西路 30 号 电 话：(028)87503810 传 真：(028)87509860 电子信箱： 四、公司注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 邮政编码：611731 公司办公地址：成都市蜀西路 30 号 邮政编码：610036 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中汇医药 股票代码：000809 七、其他有关资料：本公司最近一次向成都市工商行政管理局申请变更注册登记日期：2004 年 5月 24 日 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 4 注册登记地点：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 企业法人营业执照注册号：5101001803193 税务登记号码：510108201909093 组织机构代码：20190909-3 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 124,612,907.43100,615,108.8323.85 86,772,981.67利润总额 4,493,222.826,830,282.93-34.22 13,118,936.99归属于上市公司股东的净利润 3,310,237.655,902,460.21-43.92 8,839,674.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,100,125.725,932,537.20-64.60 8,631,141.62经营活动产生的现金流量净额 16,694,513.748,152,690.02104.77 11,261,299.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 242,550,952.98224,980,146.507.81 189,405,609.24所有者权益（或股东权益）134,170,614.15130,860,376.502.53 124,957,916.29股本 114,570,000.00114,570,000.000.00 1,145,700,000.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 基本每股收益(元/股)0.0290.052-44.23 0.077稀释每股收益(元/股)0.0290.052-44.23 0.077扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.0180.051-64.71 0.080全面摊薄净资产收益率(%)2.474.51-2.04 7.07加权平均净资产收益率(%)2.464.61-2.15 7.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)1.574.53-2.96 6.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.554.60-3.05 7.71每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.14570.071105.21 0.0098 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.1711.1422.54 0.109非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他11,700.00四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 5 长期资产产生的损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,496,911.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-89,373.34单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,872.26所得税影响额-217,207.69少数股东权益影响额 209.41合 计 1,210,111.93按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的规定计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 金 额(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 93,137,134.1469.3870.230.82 0.82营业利润 3,073,984.872.292.310.03 0.03净利润 3,266,405.402.432.460.03 0.03扣除非经常性损益后的净利润 2,060,053.141.541.550.02 0.02 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况(一)股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 49,300,180 43.03-14,142,035-14,142,035 35,158,14530.691、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 49,300,180 43.03-14,142,035-14,142,035 35,158,14530.69 其中：境内非国有法人持股 49,299,141 43.03-14,142,035-14,142,035 35,157,10630.69 境内自然人持股 1,039 1,0394、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,269,820 56.9714,142,03514,142,035 79,411,85569.311、人民币普通股 65,269,820 56.9714,142,03514,142,035 79,411,85569.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,570,000 100.00 114,570,000100.00限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期成都迈特医药产业投资有限公司 38,615,2595,728,500032,886,759 股改限售股份 2008.07.25 成都富升投资有限责任公司 10,683,8828,413,53502,270,347 股改限售股份 2008.07.25 余武柏 1,039001,039 高管持股 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 6 合计 49,300,18014,142,035035,158,145 (二)证券发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年未发行证券及衍生证券。2、报告期内，公司股份总数没有发生变动，由于公司在 2006 年实施了股权分置改革，2007 年公司全体非流通股股东按照股改承诺，所持限售股份可上市流通，因此，公司股本结构发生了变动。3、公司没有内部职工股 二、公司股东和实际控制人情况(一)公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,393 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量成都迈特医药产业投资有限公司 境内非国有法人 38.70%44,343,759 32,886,7590深圳市沃和投资发展有限公司 境内非国有法人 2.43%2,781,153 00罗振 境内自然人 2.27%2,595,282 00管立清 境内自然人 2.16%2,476,673 00孙飞宇 境内自然人 2.09%2,400,000 00成都富升投资有限责任公司 境内非国有法人 1.98%2,270,347 2,270,3470中子汇金（北京）投资管理有限公司 境内非国有法人 1.26%1,440,778 00刘祯科 境内自然人 0.93%1,066,185 00张国林 境内自然人 0.92%1,055,051 00陈蓉 境内自然人 0.87%1,000,000 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都迈特医药产业投资有限公司 11,457,000 人民币普通股 深圳市沃和投资发展有限公司 2,781,153 人民币普通股 罗振 2,595,282 人民币普通股 管立清 2,476,673 人民币普通股 孙飞宇 2,400,000 人民币普通股 中子汇金（北京）投资管理有限公司 1,440,778 人民币普通股 刘祯科 1,066,185 人民币普通股 张国林 1,055,051 人民币普通股 陈蓉 1,000,000 人民币普通股 尹太荣 964,739 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、公司前十名股东中,公司第一大股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(二)公司无战略投资者。(三)公司控股股东或实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人成都迈特医药产业投资有限公司情况 成都迈特医药产业投资有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本：16000 万元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段 80 号，股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司。经营范围：医药及其它项目的投资、技术研四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 7 发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：100%100%38.70%(四)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况(一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持 股数(股)年末持 股数(股)变动原因封 玮 董事长 男 46 2006.4-2009.4 张 沛 副董事长、总经理 男 51 2006.4-2009.4 王 慧 副董事长 女 43 2006.4-2009.4 郭成辉 董事 男 42 2008.9-2009.4 曾敏玉 董事 女 47 2008.9-2009.4 覃绍强 董事、财务总监 男 46 2006.4-2009.4 傅代国 独立董事 男 44 2006.4-2009.4 高晋康 独立董事 男 45 2006.4-2009.4 王志清 独立董事 男 71 2006.4-2009.4 余武柏 董事会秘书 男 45 2006.4-2009.4 1386 1386 李景川 监事会主席 男 45 2006.4-2009.4 张双林 监事 男 62 2006.4-2009.4 冯华祥 监事 男 47 2008.9-2009.4 芮旭东 监事 男 45 2006.4-2009.4 奉 兴 监事、证券 男 46 2006.4-2009.4 四川怡和企业（集团）有限责任公司成都迈特医药产业投资有限公司四川中汇医药(集团)股份有限公司刘 武 20%封 玮 20%黎雪松 20%张素君 18%黄永和 10%杨 帆 6%粟世金 6%四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 8 事务代表 吴 聪 副总经理 男 45 2006.4-2009.4 姜建民 副总经理 男 37 2006.4-2009.4 合 计 1386 1386 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事会成员 封 玮 董事长 硕士 中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司董事长。张 沛 副董事长、总经理 大学文化程度 高级经济师 高级工程师，曾任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学制药厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监，成都中汇制药有限公司总经理。现任成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司副董事长、总经理。王 慧 副董事长 大学文化程度 中共党员 工程师 高级咨询师。曾在四川师范大学化学系任教，蜀都大厦股份公司负责销售公司，成都托管有限责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理，西南财大工商管理系攻读 MBA 专业。现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记，成都迈特医药产业投资有限公司监事，本公司副董事长。郭成辉 董事 硕士 中共党员 高级经济师 曾任华西医科大学教务处教学科副科长，华西医科大学校产办、实业总公司工作，四川升和制药有限公司董事长、总经理，四川升和制药有限公司总经理，四川三精升和制药有限公司董事长。现任四川三精升和制药有限公司董事长，成都中汇制药有限公司董事长、总经理。曾敏玉 董事 大专大学文化程度 会计师 曾任成都压力容器锅炉厂财务科长。现任成都富升投资有限责任公司副总经理。覃绍强 董事、财务总监 研究生 中共党员 注册会计师 高级经济师 注册高级咨询师，曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科员，正大集团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财务总监，四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监，本公司董事、财务总监。高晋康 独立董事 博士 中共党员，曾任西南财经大学法学系助教，四川省石棉县矿冶公司总经理助理，西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系主任。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院(四川分院)兼职教授；电子科技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会、国际经济法研究会秘书长。现任西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事；本公司独立董事。王志清 独立董事 大学文化程度 中共党员，曾任中国农业科学院畜牧研究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。现任本公司独立董事。傅代国 独立董事 管理学博士 会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务助四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 9 理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、本公司独立董事。2、监事会成员 李景川 监事会主席 硕士 工程师 中共党员，曾在部队任教，成都电子科技大学读工学硕士，成都生物化学制药厂工程师，并任片剂车间主任，成都信息咨询公司咨询部主任，成都技术改造投资公司投资部主管。现任成都工业投资经营有限责任公司投资银行部项目经理；本公司监事会主席。张双林 监事 研究生 高级会计师 注册高级咨询师 中共党员，曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任四川国际贸易经济会计学会副会长，四川怡和企业(集团)有限责任公司总会计师，成都迈特医药产业投资有限公司财务总监，本公司监事。冯华祥 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师，曾任成都制药四厂车间主任，成都三禾制药厂厂长，四川普渡制药厂厂长，四川升和制药有限公司生产部长、供应部长、厂长。现任成都中汇制药有限公司副总经理、工会委员会主席。芮旭东 监事 大学文化程度 高级工程师 高级经济师。曾在攀枝花市中医院工作，历任四川普渡制药厂副厂长，四川华美制药有限公司总经理。现任成都中汇制药有限公司副总经理、本公司监事。奉 兴 监事、证券事务代表 大学文化程度，九三学社社员，副教授。毕业于武汉大学经济系。先后在西南师范大学、四川省财贸管理干部学院任教。曾任职于四川西部投资开发有限公司、四川三山投资咨询有限公司等单位从事投资管理、投资咨询工作。现任本公司监事、证券事务代表。3、高级管理人员 余武柏 董事会秘书 大专文化程度 中共党员。1998 年 6 月至今任本公司董事会秘书。吴 聪 副总经理 硕士。曾在华西医科大学药学院任教，历任天津中美史克公司，南京江苏臣功医药有限公司，长春北方生化医药有限公司，北京三元基因工程有限公司担任大区营销经理或营销总监。现任成都中汇制药有限公司常务副总经理，本公司副总经理。姜建民 副总经理 硕士。曾任四川资阳内燃机车厂技术人员，在成都托管经营有限责任公司产业投资部、资产经营部从事项目投资、国企改革方面的工作，成都工业投资经营有限责任公司任策划研究部经理、总经理办公室主任。现任本公司副总经理。(三)年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位业绩予以确定。1、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)姓 名 职 务 从公司领取的报酬总额(万元)张 沛 副董事长、总经理 12.00 覃绍强 董事、财务总监 7.20 余武柏 董事会秘书 7.20 冯华祥 监事 7.20 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 10 芮旭东 监事 7.20 奉 兴 监事、证券事务代表 4.20 吴 聪 副总经理 12.00 姜建民 副总经理 7.20 合 计 64.20 2、报告期内，独立董事津贴 姓 名 职 务 从公司领取的独立董事津贴总额(万元)傅代国 独立董事 5.00 高晋康 独立董事 5.00 王志清 独立董事 5.00 合 计 15.00 3、报告期内，不在公司领取报酬、津帖的董事、监事的姓名 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 封 玮 董事长 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 王 慧 副董事长 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 郭成辉 董事 在四川三精升和制药有限公司领取报酬 曾敏玉 董事 在成都富升投资有限责任公司领取报酬 李景川 监事会主席 在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬 张双林 监事 在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬 (四)报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、报告期内，公司董事变化情况。公司第六届董事会董事唐麟松先生、纪文凤女士因工作变动原因提出辞去公司第六届董事会董事职务，经公司第六届董事会推荐郭成辉先生、曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人。2008 年 9月 4 日，经公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的关于推荐郭成辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案、关于推荐曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人的议案，郭成辉先生、曾敏玉女士当选为公司第六届董事会董事。2、报告期内，公司监事变化情况。公司第六届监事会监事唐跃碧先生因工作变动原因，提出辞去公司第六届监事会监事职务，经公司第六届监事会推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事候选人。2008 年 9 月 4 日，经公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的 关于推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事候选人的议案，冯华祥先生当选为公司第六届监事会监事。3、报告期内，公司高级管理人员没有发生变化。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 430 人，其中生产人员 166 人，销售人员 61 人，技术人员 103 人，财务人员 13 人，行政人员 87 人，以上人员中大专及以上文化程度 167 人，大专文化程度以下 263 人。公司不承担离退休职工的费用。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 从2007年上市公司治理专项活动开展至今，公司按治理专项活动工作计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827号以及四川监管局 关于防止大股四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 11 东占用上市公司资金问题复发的通知(川证监上市200831号)、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知(川证监上市200838号)等文件精神要求，进行了进一步的自查，结果表明：公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及四川监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕；对大股东占用上市公司资金也进行了自查，公司不存在违规资金占用问题。关于公司治理专项活动整改情况的说明，经2008年7月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，于2008年7月19日刊登中国证券报及巨潮资讯网站。公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况(一)独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 高晋康 8 8 王志清 8 8 傅代国 8 8 (二)报告期内，独立董事在出席公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况(一)业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。(二)人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。(三)资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统，不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本公司拥有。(四)机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。报告期内，公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考核。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 30 日在本公司办公大楼三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)3 人、代表股份 55,029,027 股、占四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 12 公司有表决权总股份 48.03%；公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。会议审议通过了以下决议：公司 2007 年度董事会工作报告、公司2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年年度报告及摘要、公司 2007 年度财务决算报告、关于 2007 年度利润分配预案和弥补亏损的议案、2007 年度独立董事述职报告、公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计工作总结、关于续聘会计师事务所的议案。相关决议公告于 2008 年 7 月 1 日刊登在中国证券报上。二、召开临时股东大会情况 报告期内，公司二次召开临时股东大会。1、2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 26 日在本公司办公大楼三楼会议室召开。出席本次临时股东大会的股东(代理人)4 人，代表股份55,075,697 股、占公司有表决权总股份 48.00%；公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会。会议审议通过了以下决议：关于修改公司章程的议案。相关决议公告于 2008 年 2 月 27 日刊登在中国证券报上。2、2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 4 日在本公司办公大楼三楼会议室召开。出席本次临时股东大会的股东(代理人)3 人，代表股份49,396,645 股、占公司有表决权总股份 43.11%；公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会。会议审议通过了以下决议：关于更换部分董事的议案：关于推荐郭成辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案；关于推荐曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人的议案。关于更换部分监事的议案：关于推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事候选人的议案。相关决议公告于 2008 年 9 月 5 日刊登在中国证券报上。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析(一)公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008年是不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融危机的影响和冲击，公司积极应对发生重大变化的经营环境，抓住机遇，迎接挑战，不断地完善营销模式、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008年度公司取得了较好成效。在法人治理方面公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部制度，规范公司运作；在生产方面克服原材料价格波动诸多不利因素，努力挖掘生产潜力，扩大产能，满足了营销市场的需求，实现了生产的基本稳定；在经营方面公司全面加强和巩固营销网络，并以遍布全国的营销网络为基础，提升品牌规模效应，加大主导产品的销售力度，不断拓展销售渠道，创新营销模式，实现了销售业绩历史性的新突破。报告期内，通过加强经营及销售力度，公司实现营业收入12,461.29万元，比去年增长23.85%；主营业务利润307.40万元，比去年同期下降56.60%；归属于上市公司股东的净利润331.02万元，比去年同期下降43.91%。2、公司主营业务及其经营状况 本公司属医药行业中的中药材及中成药加工业。经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 13 健服务，医药及其他项目的投资。(1)主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)药品销售 12,213.09 2,967.6575.7026.0120.97 22.56其他业务收入 248.21 179.9327.51-32.75-42.76 16.08主营业务分产品情况 颗粒剂 5,542.36 1,407.7974.60 24.43 0.11 35.64 口服液 2,411.75 593.4675.39 34.24 41.90 31.92 胶囊剂 4,258.98 966.4077.31 24.40 27.50 23.52 其他 248.21 179.9327.51-32.75-42.76 16.08(2)主营业务分地区情况 地 区 营业收入(万元)营业收入比上年增减（%）省内 996.908.00省外 11,464.3992.00(3)主要供应商、客户情况 公司五名供应商合计的采购金额 797.09 万元，占年度采购总额的 38.57%，前五名客户销售收入合计 3097.73 万元，占公司销售总额 24.85%。3、报告期内公司资产构成情况 单位：元 项 目 本报告期末 占资产总额的比例(%)上年同期 占资产总额的比例(%)应收帐款 34,470,347.20 14.2128,248,844,07 12.56存货 17,884,718.16 7.3719,657,131.14 8.74投资性房地产 长期股权投资 固定资产 81,500,815.12 33.6085,037,610.71 37.80在建工程 377,907.00 0.15 短期借款 88,900,000.00 36.6565,900,000.00 29.29长期借款 资产总额 242,550,952.98 100.00224,980,146.50 100.00增减变动的主要原因：(1)应收账款增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司扩大了销售产生的。(2)存货增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司生产增加而加大了中药材的收购。(3)固定资产增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设备。(4)短期借款增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设备产生的贷款。4、报告期内财务情况 单位：元 项 目 2008年 2007年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%)销售费用 61,092,054.1748,747,961.8212,344,092.35 25.32管理费用 16,151,343.7513,440,298.082,711,045.67 20.17四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 14 财务费用 7,109,094.504,860,029.912,249,064.59 46.27所得税 1,226,817.42932,302.30294,515.12 31.59说明：(1)销售费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司加大了市场投入所致。(2)管理费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司增加了无形资产而产生的摊销以及人力成本增加所致。(3)财务费用与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司增加银行贷款以及银行贷款利率上升所致。(4)所得税与上年相比增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司利润增加所致。5、公司现金流量情况 单位：元 项 目 2008年 2007年 增减额 增减(%)经营活动产生的现金流量净额 16,694,513.748,152,690.028,541,823.72 104.77投资活动产生的现金流量净额-24,574,215.50-24,260,189.00314,026.50 1.29筹资活动产生的现金流量净额 16,110,777.1515,684,026.32426,750.83 2.72增减变动的主要原因说明：(1)经营活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司销售收入的增加。(2)投资活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司购买机器设备所致。(3)筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因是子公司成都中汇制药有限公司净增银行贷款比上年增加了 2300 万元。6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析(1)主要控股公司：成都中汇制药有限公司，注册资本：6050 万元，法定代表人：郭成辉，注册地址：成都市蜀西路 30 号。经营范围：生产医药颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 28,587.65 万元，净资产 18,121.87 万元，实现营业收入 12,405.08 万元，营业利润 764.44 万元，净利润 806.70 万元。(2)公司没有参股公司。(二)对公司未来发展的展望 1、公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度(1)公司未来发展趋势 公司竭诚致力于中药现代化、国际化的探索与研究，致力于人类的健康事业。公司将加强新产品的开发，包括中药中间体提取、中成药、保健食品、西药的研发，努力将公司打造成为一个集研发、生产、销售的综合药业集团。(2)公司面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 目前公司占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，OTC 产品相对较少，同时公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于公司长期发展。2、公司未来发展机遇和挑战、发展战略以及新年度的经营计划(1)公司未来发展机遇和挑战 四川中汇医药(集团)股份有限公司 2008年年度报告 15 随着人民物质文化生活水平的提高，民众健康意识的增强，糖尿病、痛风病等代谢类药品市场潜力巨大，同时政府将加大对医疗卫生的投入，建立覆盖全国的医疗保险体系，将启动广大农村及城市社区医疗市场，行业需要增加，公司面临较好发展机遇。另一方面医疗制度改革、医药流通体制改革、价格调控以及成本上升将对医药行业产生较大影响，公司将面临更大的挑战。(2)公司发展战略 公司以开发、生产、销售现代中药制剂为主导的发展方向，充分发挥中药制剂的特点，在开发生产临床治疗用药的同时，开发生产对人类健康有保健作用的中药保健品，使公司的中药产品由临床用药拓展到更广阔的更具有中国传统特色的中医保健领域。结合目前生物科技产品的优势，开发中药与高科技生物活性物质相结合的新型保健品投放市场，在中药生物保健复合制剂领域有新发展。(3)新年度的经营计划 法人治理方面：完善公司法人治理和各项管理制度，确保公司内部管理水平与管理效益的同步提高。进一步加大内部控制制度建设，采取多种有效的管理监督检查方法和措施，确保各项管理工作收到实效。技术开发和新产品研发方面：对部分品种工艺进行研究，进一步开展产品的工艺改进和优化；继续开展国际性科研合作，做好新项目的培育和引进，对现有产品进行深度研究，依靠高新技术做好新药的研发，努力拓展国内及国际市场，增强公司的核心竞争力。营销工作方面：进一步打造核心销售队伍，巩固和拓展销售网络，规范销售市场管理，建立多种形式的销售合作模式，深入调查研究，掌握