000546_2008_光华控股_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 0 吉林光华控股集团股份有限公司 吉林光华控股集团股份有限公司 JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.二八年年度报告 二八年年度报告 二二 OO 九年三月二十七日九年三月二十七日吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 1第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。董事丁建明先生由于出差外地，委托董事谢绍先生代为出席并行使表决权。独立董事许苏明先生由于出差外地，委托独立董事李心合先生代为出席并行使表决权。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节 公司治理结构 18 第七节 股东大会情况简介 24 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 45 第十节 重要事项 47 第十一节 财务报告 54 第十二节 备查文件目录 107 附件 1：会计报表 附件 2：公司内部控制自我评价报告 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司 法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：GHG 二、公司法定代表人：许华 三、公司董事会秘书：孙巍 联系地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 电 话：0431-88920227 传 真：0431-88927337 E-mail： 四、注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 办公地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室 邮政编码：130061 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：光华控股 股票代码：000546 七、其他有关资料：(一)公司注册登记变更情况：1、1992 年 10 月 23 日经吉林省体改委员会批准，通过定向募集方式成立，经吉林省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为 8000 万元，注册地址为长春市南关区平吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 4治街 5 号；2、1993 年 12 月 7 日经中国证监会批准，向社会公开发行普通股股票，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 10,700 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；3、1994 年向全体股东分红送股，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 12,840 万元，注册地址为长春市南关区平治街 5 号；4、1995 年配股资金到位，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 13,868 万元，注册地址为长春市经济开发区 18 号；5、1997 年初转配股资金到位，1997 年 6 月 20 日经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为 16,950 万元，注册地址为：长春市建设街 81 号。6、2005 年 10 月 19 日，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，名称变更为吉林光华控股集团股份有限公司，法定代表人变更为许华，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。7、2006 年 6 月 29 日，经吉林省工商行政管理局核准，公司注册地址变更为：长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1009 室(二)企业法人营业执照注册号：220000000022926(三)税务登记号码：220105123938867(四)组织机构代码：12393886-7(五)公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润-25,714,702.11利润总额-23,771,074.69归属于上市公司股东的净利润-20,932,795.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,966,652.44经营活动产生的现金流量净额-44,693,866.01 二、扣除的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经营性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 2,341,527.91计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 380,700.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,324,093.43除上述各项之外的其他营业外收支净额-397,900.49非经常性损益相应的所得税-6,912,105.21少数股东享有部分-702,458.37合计 20,033,857.27 三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 本年比上2006 年 2008 年 调整前 调整后 年增减%调整前 调整后 营业收入 5,406,721.50 125,856,637.53 125,856,637.53 -95.70%118,253,209.98 118,300,484.98 利润总额 -23,771,074.69 28,507,812.59 28,507,812.59 -183.38%26,753,917.00 39,601,883.35 归属于上市公司股东的 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 6净利润-20,932,795.17 10,525,272.70 10,525,272.70-298.88%9,237,390.94 22,117,899.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -40,966,652.44 11,095,493.06 11,095,493.06 -469.22%7,855,776.13 21,844,629.05 经营活动产生的现金流量净额 -44,693,866.01 21,070,529.07 21,070,529.07 -312.12%-36,310,122.74 -7,352,191.87 2007 年末 本年比上 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 年增减%调整前 调整后 总资产 565,888,984.90 595,366,774.27 595,366,774.27 -4.95%587,445,997.55 598,949,763.53 所有者权益(或股东权益)116,216,458.40 216,512,548.62 215,433,173.06 -46.05%227,099,721.61 138,168,406.69 2007 年 2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.1235 0.0621 0.0621-298.87%0.05 0.1305 稀释每股收益-0.1235 0.0621 0.0621-298.87%0.05 0.1305 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2417 0.0655 0.0655-469.01%0.05 0.1289 全面摊薄净资产收益率-18.01%4.86%4.89%-22.90%4.07%16.01%加权平均净资产收益率-12.81%5.94%5.94%-18.75%4.18%17.40%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-35.25%5.12%5.15%-40.40%3.46%15.81%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-25.07%6.23%6.23%-31.30%3.56%17.17%每股经营活动产生的现金流量净额-0.2637 0.1243 0.1243-312.15%-0.2142-0.0434 2007 年末 本年比上 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 年增减%调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 0.69 1.28 1.27-45.67%1.34 0.82 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 7四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 根据 2008 年 1 月 21 日企业会计准则实施问题专家工作组意见的规定及公司管理层意图，公司将对成都建投（现更名为国金证券）、交通银行和航空动力的股权投资归类为可供出售金融资产，该股权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至 2008 年 3 月 29 日，交通银行的限售期限至 2008 年 5 月 14 日。航空动力（原名称为吉林华润生化，股票代码 600893）已于 2008 年 11月 20 日完成股权分置改革，限售期 1 年，可上市交易时间为 2009 年 11 月 20 日。公司本期通过中信证券股份有限公司苏州中新路证券营业部卖出国金证券股份有限公司（600109）股票 80 万股；项目名称 期初余额 斯末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 99,059,073.74 21,074,615.25-77,984,458.4925,324,093.43 合计 99,059,073.74 21,074,615.25-77,984,458.4925,324,093.43 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,383,948 26.18%-242,637-242,63744,141,311 26.04%1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 +23,136,348+23,136,34823,136,348 13.65%3、其他内资持股 44,383,948 26.18%-23,378,985-23,378,98521,004,963 12.39%其中：境内法人持股 44,383,948 26.18%-23,378,985-23,378,98521,004,963 12.39%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 125,122,531 73.82%+242,637+242,637125,365,168 73.96%1、人民币普通股 125,122,531 73.82%+242,637+242,637125,365,168 73.96%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 9股 4、其他 三、股份总数 169,506,479 100.00%169,506,479 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 新时代教育发展有限责任公司 43,136,348 0-23,055,38520,080,963股改承诺 2009 年 5 月 12 日江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 0 0 23,136,34823,136,348股改承诺 2009 年 5 月 12 日海南省工业物资总公司 303,600 227,641-7,59590股改承诺 2008 年 5 月 26 日海南惠中总公司 20,000 14,996-5,0040股改承诺 2008 年 5 月 26 日合 计 43,459,948 242,637043,217,311 注：根据股改时做出的特别承诺，新时代教育发展有限责任公司所持有的公司股份自方案实施之日起三十六个月内不上市交易；新时代教育发展有限责任公司原持股43,136,348股。海南省工业物资总公司、海南惠中总公司应支付的对价由大股东新时代教育发展有限责任公司为其代为垫付。2007年12月，海南省工业物资总公司、海南惠中总公司分别与新时代教育发展有限责任公司签订股权偿还协议，海南省工业物资总公司、海南惠中总公司分别向新时代教育发展有限责任公司偿还其代垫的股份75,959股、5,004股，合计80,963股。截止2008年5月21日，上述代垫股份已偿还完毕。海南省工业物资总公司、海南惠中总公司申请解除限售的227,641股和14,996股股份已于2008年5月26日起上市流通。注：公司原控股股东新时代教育发展有限责任公司于2008年5月20日与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(下称：开元轻工)签订股权转让协议，将其持有的本公司23,136,348股股份转让给开元轻工。2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为本公司第一大股东。开元轻工实际控制人为江苏开元国际集团有限公司，属国有独资有限责任公司，开元轻工所持股份为国有法人持股。二、股东情况介绍（一）股东情况表 单位：股 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 10股东总数 24,841 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 国有法人 13.65%23,136,34823,136,348 0新时代教育发展有限责任公司 境内非国有法人 11.85%20,080,96320,080,963 0首方投资管理（深圳）有限公司 境内非国有法人 4.95%8,395,6600 0魏捷 境内自然人 2.71%4,588,5190 0朱伟英 境内自然人 2.30%3,894,1870 0张树明 境内自然人 1.66%2,815,8040 0王文韬 境内自然人 1.55%2,623,7710 0上海远东证券有限公司 境内非国有法人 1.18%1,995,9410 0上海兆御实业发展有限公司 境内非国有法人 1.14%1,930,0000 0陈军 境内自然人 1.12%1,900,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 首方投资管理（深圳）有限公司 8,395,660人民币普通股魏捷 4,588,519人民币普通股朱伟英 3,894,187人民币普通股张树明 2,815,804人民币普通股王文韬 2,623,771人民币普通股上海远东证券有限公司 1,995,941人民币普通股上海兆御实业发展有限公司 1,930,000人民币普通股陈军 1,900,000人民币普通股深圳路华投资咨询有限公司 1,692,760人民币普通股吕延青 1,286,625人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构成一致行动人。前 10 名有限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 23,136,348人民币普通股新时代教育发展有限责任公司 20,080,963人民币普通股深圳金田股份有限公司 792,000人民币普通股吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 11长春震宇商场 132,000人民币普通股限售条件 公司董事会未收到股东深圳金田股份有限公司、长春震宇商场提出的限售股份流通申请，上述股东持有限售流通股共计 924,000 股仍不能上市流通。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 公司名称：江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法人代表：谢绍 成立日期：1973年12月 注册资本：19482万元人民币 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。2、实际控制人情况 江苏开元国际集团有限公司，为国有独资有限责任公司，成立于2000 年12月15 日，注册资本50000 万元，注册号320000000015463，法定代表人丁建明；住所南京市建邺路100 号；经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，燃料油的销售，计算机硬件、软件、电子产品、办公设备的研发、安装、租赁、咨询及技术服务，计算机网络工程的设计、安装及技术服务。江苏开元国际集团有限公司持有江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司74.18%股权，为江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司控股股东。因此公司的实际控制人为江苏开元国际集团有限公司。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 公司名称：新时代教育发展有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法人代表：许华 成立日期：2002年 注册资本：12,000万元人民币 主营业务：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。截止2008年12月31日，新时代教育发展有限责任公司持有本公司20,080,963股股份，占公司总股本的11.85%。吉林光华控股集团股份有限公司 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 13.649%江苏开元国际集团有限公司 74.18%江苏省人民政府国有资产监督管理委员会100%吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 13第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）报告期内董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 股票期权 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取许华 董事长 男 47 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 谭斌 董事 男 40 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 丁建明 董事 男 50 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 谢绍 董事 男 43 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 沈坤荣 独立董事 男 46 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 4*否 许苏明 独立董事 男 52 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 2.5*否 李心合 独立董事 男 46 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 2.5*否 范云涛 监事会主席 男 37 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 万慧中 监事 男 45 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 孙海泉 监事 男 45 2008 年 6 月 30 日2011年6月30日0 0 0 0是 张虹 总经理 男 51 2008 年 7 月 1 日2011年6月30日0 0 0 45.03否 孙巍 副总、董秘 男 35 2008 年 7 月 1 日2011年6月30日0 0 0 13.68否 韩卫军 总会计师 男 48 2008 年 7 月 1 日2011年6月30日0 0 0 17.84否 李丽 副总经理 女 49 2008 年 7 月 1 日2011年6月30日0 0 0 12.48否 谢明详 副总经理 男 45 2008 年 7 月 1 日2011年6月30日0 0 0 0否 合计 98.03*注：沈坤荣报告期内从公司领取的税前报酬总额为：2008 年 1-6 月 1.5 万元与 2008 年 7-12 月 2.5 万元。许苏明和李心合报告期内从公司领取的税前报酬总额为 2008 年 7-12 月 2.5 万元。吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 14（二）董事出席董事会会议情况 1、第五届董事会董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 备注 许华 董事长 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 张虹 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 蔡建新 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 单强 董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 顾仁民 独立董事 5 3 2 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 陈浩 独立董事 5 3 1 0 1 否 2008 年 1 月-6 月 沈坤荣 独立董事 5 1 4 0 0 否 2008 年 1 月-6 月 2、第六届董事会董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 备注 许华 董事长 3 3 0 0 0 否 2008 年 7 月-12 月谭斌 副董事长 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月丁建明 董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月谢绍 董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月沈坤荣 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月许苏明 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月李心合 独立董事 3 1 2 0 0 否 2008 年 7 月-12 月 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 6 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 15（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：许华先生，董事长，1962 年 2 月 25 日生。工商管理硕士。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第十届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董事长。谭斌先生，副董事长，1969 年 8 月生，硕士。曾先后在中建八局三公司、江苏省轻工业品进出口公司任职，现任江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司副总经理助理、南京鸿信房地产开发有限公司总经理。丁建明先生，董事，1959 年 5 月生，博士。曾先后在江苏省政府政策研究室，江苏省政府办公厅经济研究中心，江苏省人事局人才流动服务中心，江苏省政府办公厅财贸处，江苏省海外企业集团有限公司，江苏省对外贸易股份有限公司任职，现任江苏开元国际集团有限公司董事长、党委书记，江苏开元股份有限公司董事。谢绍先生，董事，1966 年 6 月生，本科学历。先后在江苏省外经贸厅、中国驻泰使馆任职，现任江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员。沈坤荣先生，独立董事，1963 年 8 月出生，经济学博士，南京大学商学院经济系教授、博士生导师、系主任，美国 STANFORD 大学客座教授，现任南京大学经济学院副院长、博士生导师。许苏明先生，独立董事，1957 年 11 月出生，法学博士。南京市政协常委、南京市政协立法咨询委员会委员、南京市政协社会法制委员会委员。曾在国内学术刊物发表论文 60 余篇，个人专著 3 部，参编著作 5 部，译著 2 部，获得省部级奖 5 项。现任东南大学人文学院教授、博士生导师。李心合，男，1963 年 11 月出生，管理学博士、会计学博士后，南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博士生导师。江苏省政协常委，财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，江苏省总会计师协会副会长，江苏省会计学会常务理事。南京高科、南京新百、苏州固锝电子等公司独立董事。范云涛先生，监事会主席，1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任江苏开元股份吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 16有限公司办公室主任，现任江苏开元股份有限公司副总经理。万慧中先生，监事，1964 年 8 月出生，工商管理硕士。先后在江苏外贸轻工公司、香港钟山轻工业品有限公司工作。现任江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司总经理。孙海泉先生，监事，1964 年出生，博士、教授。先后在徐州师范大学历史系、旅游管理系任教，并担任徐州师范大学社会发展学院副院长、主任、硕士生导师，2003年晋升教授。现任苏州工业园区职业技术学院副院长。张虹先生，总经理，1958 年出生，工商管理硕士。先后在部队服役、银行和学校任职，曾任苏州市光华实业（集团）有限公司副总经理。孙巍先生，副总经理兼董事会秘书，1974 年出生，工商管理硕士在读，会计学本科，经济师(金融)。曾在苏州市财政局、苏州财政证券公司、江苏国信集团、信泰证券有限责任公司、苏州光华集团投资部工作。韩卫军先生，总会计师，1961 年出生，大学，会计师。曾担任中国华电集团公司望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。李丽女士，副总经理，1960 年出生，工商管理硕士，副研究员。曾在吉林省轻 工业厅工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司副董事长、总经理。谢明详，男，1964 年出生，财务会计本科学历，会计师。曾先后在长江航运集团南京金陵船厂、江苏省海外企业集团有限公司工作，历任江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司投资管理部副经理、泰州高教开元房地产开发有限公司董事长。（三）、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 17实施。董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司工资及考核制度。实际支付情况：按合同约定支付。（四）变更的董事、监事、高级管理人员的姓名及变更的原因 公司于 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了董事会换届选举的议案和监事会换届选举的议案：选举许华先生、丁建明先生、谢绍先生、谭斌先生为公司第六届董事会董事；选举沈坤荣先生、许苏明先生、李心合先生为公司第六届董事会独立董事；选举万慧中先生、范云涛先生为公司第六届监事，与职工代表孙海泉先生组成公司第六届监事会。2008 年 7 月 1 日公司第六届董事会第一次会议，选举许华先生为公司第六届董事会董事长，谭斌先生为公司第六届董事会副董事长；同时，聘任张虹先生为公司总经理，聘任孙巍先生为公司董事会秘书；聘任韩卫军先生为公司总会计师，聘任李丽女士、孙巍先生、谢明祥先生为公司副总经理。2008 年 7 月 1 日公司第六届监事会第一次会议，选举范云涛先生为公司第六届监事会主席。（详见2008 年7月1 日、2008年7月3日 证券时报 以及巨潮资讯网公司2008-28号、2008-29 号、2008-30 号公告）二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 56 人。学历构成：研究生学历 8 人，大学学历 18人，大专学历 22 人，大专以下学历 8 人。专业构成：销售人员 6 人，技术人员 21 人，财务人员 9 人，行政人员 20 人。离退休人员 14 人。吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 18第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理情况总述 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要 求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。1、关于股东及股东大会 公司按照上市公司股东大会规则的要求，制订了公司股东大会议事规则。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合上市公司股东大会规则、公司章程的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。2、关于控股股东与公司的关系 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。公司控股股东严格依法行使其出资人的权利，支持上市公司建立的各项经营管理制度，没有损害上市公司和其他股东的合法权益，没有直接或间接干预公司的决策及经营管理活动。3、关于董事及董事会 公司按照 上司公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，制订了董事会议事规则、独立董事工作制度。董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。公司历次董事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司董事会议事规则的相关规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在公司章程规定的权限范围之内。鉴于公司第五届董事会任期已满，根据公司法、公司章程的有关规定，享有提案权的公司股东提出了公司第六届董事会董事、独立董事候选人名单，经公司董事会提名委员会审查，公司第五届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过了董事会换届选举议案，同意提名许华、丁建明、谢绍、谭斌为公司第六届董事会董事候选人，提名沈吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 19坤荣、许苏明、李心合为公司第六届董事会独立董事候选人，上述人选已经 2007 年度股东大会选举通过。公司董事的任免均在深圳证券交易所备案。公司董事均能按照深交所上市规则的要求及签署董事承诺与声明履行各自的职责。董事与公司不存在利益冲突。公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、相抵触的情形，任免程序符合法定程序。董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查了解做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。公司制定了董事会专门委员会实施细则，并且已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司第六届董事会第一次会议审议通过了新一届董事会专门委员会人员组成的议案，今后公司将加强对董事会专门委员会的培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。公司按照独立董事工作制度充分保障独立董事履行职责，召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会秘书处及相关部门能够积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。独立董事履行职责不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情况。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。4、关于监事及监事会 公司第五届监事会任期已满，根据公司法、公司章程的有关规定，享有提案权的公司股东提出了公司第六届监事会监事候选人名单，经公司第五届监事会 2008年第二次临时会议审核同意提名万慧中、范云涛作为公司第六届监事会监事候选人，上述候选人已经 2007 年度股东大会选举通过。经公司职工代表大会选举，孙海泉先生作吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 20为公司职工代表出任公司第六届监事会监事。公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和公司章程的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。5.关于绩效评价及激励制度：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 吉光华董事会薪酬与考核委员会工作细则相关规定执行。6.关于信息披露及透明度 公司依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等规定及深圳证券交易所的深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关要求制定了信息披露管理制度，已在公司范围内试行。制度规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。同时制定了董秘工作制度，促进了公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，对董事会秘书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康的发展。（二）公司治理专项活动情况 吉林光华控股集团股份有限公司 2008 年年度报告 21报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号及吉林证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（吉证监2008119 号文）的相关文件部署，公司治理专项工作小组组织全体董事、监事、高级管理人员学习了治理专项活动的相关文件，同时对于自查事项重新梳理，尤其重点针对大股东及其关联方占用上市公司资金情况、关联交易规范情况、公司信息披露机制、公司规范运作情况等方面进行了自查自纠，对发现的问题制定了详细的整改措施。2008 年 7 月 11 日，公司第六届董事会审议通过了公司治理专项活动自查报告。公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并形成了 公司治理专项活动整改情况说明 该报告已报吉林证监局审核同意，经公司第六届董事会第二次会 议 审 议 通 过 后 于 2008 年 7 月 28 日 在 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）上进行了公告（公告编号：2008-34